Правила належного корпоративного управління для інвестицій
На своєму засіданні 28 березня 2019 року Рада Федерального міста Бонн ухвалила рішення про запровадження правил належного корпоративного управління (Public Corporate Governance, PCG) у своїх асоційованих компаніях.
Таким чином, у формі добровільного зобов'язання федеральне місто Бонн бере на себе зобов'язання забезпечити відповідальне корпоративне управління та контроль у своїх асоційованих компаніях, яке, в першу чергу, орієнтоване на загальне благо та надання публічних послуг громадянам.
На основі прийнятої ПКГ це має бути досягнуто за допомогою нових стандартів підвищення ефективності, прозорості та контролю, які виходять за рамки існуючих законодавчих вимог та рамкових умов для компаній.
PCG Федерального міста Бонн складається з двох частин. Перша частина, Кодекс публічного корпоративного управління, містить основні положення щодо належного корпоративного управління, а також положення щодо взаємодії між корпоративними органами та у відносинах між асоційованими компаніями та федеральним містом Бонн. Друга частина, Посібник з питань участі, з іншого боку, містить положення, які конкретизують Кодекс публічного корпоративного управління щодо періодичної, стратегічно важливої корпоративної діяльності, такої як бізнес-планування, бухгалтерський облік та аудит, звітність та звіт про участь.
Публічне корпоративне управління федерального міста Бонн
Стандарти підвищення ефективності, прозорості та контролю над частками участі у приватних компаніях федерального міста Бонн
(Статус: 15 лютого 2019 року, прийняті міською радою Бонна 28 березня 2019 року)
Преамбула та сфера застосування
Через свою позицію власника федеральне місто Бонн зобов'язане забезпечити належне, тобто відповідальне, корпоративне управління у своїх асоційованих компаніях, яке спрямоване на економічний успіх самої компанії, а також на загальне благо та послуги, що становлять загальний інтерес (інтереси громадян). На додаток до завдання підтримки компаній у виконанні їхньої корпоративної мети та оптимізації економічної ефективності, воно також має забезпечити врахування законних суспільних інтересів в управлінні, контролі та моніторингу компаній в рамках застосовних правових норм (корпоративного права та права спільної участі). Ці суспільні інтереси включають надання послуг загального характеру та інших, зокрема, економічних, соціальних, спортивних і культурних послуг, що пропонуються федеральним містом Бонн.
З огляду на це складне завдання, інвестиційне управління Федерального міста Бонн (1) вирішило розробити настанову під назвою "Публічне корпоративне управління Федерального міста Бонн" з метою подальшого вдосконалення корпоративного управління, моніторингу та прозорості. Концепція публічного корпоративного управління розуміється тут як орієнтир для належного корпоративного управління та контролю в публічних компаніях. Відділ управління інвестиціями розробив цю настанову на основі рекомендованого модельного кодексу провідних муніципальних об'єднань землі Північний Рейн-Вестфалія від листопада 2009 року. Крім того, за основу було взято Кодекс корпоративного управління публічних акціонерних товариств (PCGK) Федерального уряду від 26 травня 2010 року та Кодекс корпоративного управління Німеччини, який зобов'язує виконавчі органи компаній, акції яких котируються на біржі в Німеччині, з 2002 року видавати декларації про відповідність згідно зі статтею 161 німецького Закону про акціонерні товариства (AktG).
(1) З функціональної точки зору, управління інвестиціями слід розуміти як збірний термін для всіх перелічених нижче завдань, спрямованих на підтримку управління муніципальними інвестиціями. В організаційному плані це включає всі муніципальні організаційні одиниці, яким доручено управління пакетами акцій.
Державне корпоративне управління федерального міста Бонн покликане служити цій меті,
- встановлювати та визначати стандарти співпраці всіх залучених сторін (міської ради Бонна, міської адміністрації та асоційованих компаній)
- сприяти та підтримувати ефективну співпрацю між Наглядовою радою та керівництвом;
- покращити потік інформації між асоційованими компаніями та керівництвом з метою сприяння виконанню завдань з контролю над асоційованими компаніями;
- захист суспільних інтересів та орієнтація компаній на загальне благо та послуги, що становлять загальний інтерес, шляхом підвищення прозорості та контролю;
- підвищити довіру до адміністративних і політичних рішень, зробивши їх більш публічними і такими, що піддаються перевірці.
Таким чином, звід правил державного корпоративного управління повинен являти собою систему, пристосовану до потреб муніципальних пакетів акцій, яка постійно підвищує прозорість, відданість та ефективність.
Рішення про прийняття цього публічного корпоративного управління Федерального міста Бонн означає добровільну декларацію зобов'язання асоційованих компаній визнати ці керівні принципи і стандарти в принципі, щоб відповідати підвищеним вимогам до прозорості, відповідальності, управління і контролю над компаніями, які фінансуються і підтримуються державою.
Оскільки більшість комунальних асоційованих компаній управляються у правовій формі товариства з обмеженою відповідальністю з необов'язковою наглядовою радою, настанови з державного корпоративного управління ґрунтуються на цій правовій формі. Положення застосовуються відповідно до пакетів акцій компаній з іншою організаційно-правовою формою, за умови відсутності законодавчих положень, що передбачають протилежне. У випадку асоційованих компаній без наглядової ради або аналогічного органу його функції виконує акціонер; таким чином, положення, що стосуються виключно наглядового органу, залишаються неактуальними.
Рада Федерального міста Бонн ухвалює Публічне корпоративне управління зі стандартами, що містяться в Кодексі Федерального міста Бонн. Бургомістр та відповідні представники Федерального міста Бонн у зборах акціонерів та наглядових радах докладають зусиль для того, щоб ці керівні принципи були обов'язковими для всіх асоційованих компаній Федерального міста Бонн. Наскільки це можливо, у
Там, де це можливо, статути, правила процедури та інші угоди в статутах повинні бути адаптовані відповідним чином.
Це забезпечить, щоб положення, рекомендації та пропозиції щодо публічного корпоративного управління стали стандартним напрямком діяльності для всіх мажоритарних акціонерів Федерального міста Бонн, включаючи його виконавчі органи, Боннську міську раду та міську адміністрацію. Публічне корпоративне управління Федерального міста Бонн рекомендується для використання асоційованими компаніями, в яких частка Федерального міста Бонн становить 50 відсотків або менше. Це стосується, зокрема, випадків, коли більшість акцій належить регіональним органам влади.
Публічне корпоративне управління Федерального міста Бонн регулярно переглядається у зв'язку з новими змінами і може бути адаптоване у разі необхідності.
Визнання Кодексу публічного корпоративного управління Федерального міста Бонн підкреслює особливі вимоги до органів управління (правління, наглядової ради та зборів акціонерів) публічних компаній. Зокрема, створення кваліфікованих наглядових структур дозволяє повною мірою реалізувати відповідні обов'язки.
Рекомендації Кодексу корпоративного управління публічних компаній позначені в тексті словом "повинні". Компанії можуть відхилятися від них, але тоді вони зобов'язані щорічно розкривати та обґрунтовувати це у звіті про корпоративне управління ("дотримуються або пояснюють"). Це дозволяє компаніям враховувати галузеві або специфічні для компанії вимоги. Цими рекомендаціями Кодексу корпоративного управління, які виходять за рамки законодавчих вимог, компанії добровільно беруть на себе зобов'язання дотримуватися таких стандартів ефективності, прозорості та контролю у своєму корпоративному управлінні або розкривати інформацію про будь-які відхилення від них.
Кодекс також містить пропозиції, від яких можна відступати без розкриття інформації; для цього використовуються такі терміни, як "слід" або "може".
Правління та Наглядова рада повинні щорічно звітувати перед інвестиційним управлінням Федерального міста Бонн про публічне корпоративне управління компанії і, зокрема, про будь-які відхилення від рекомендацій Кодексу в рамках своєї системи звітності ("Декларація про відповідність"). Також можна надавати коментарі щодо пропозицій Кодексу. Ця декларація ґрунтується на чинній на момент підготовки звіту версії Кодексу публічного корпоративного управління Федерального міста Бонн.
Слід чітко зазначити, що відхилення від рекомендацій саме по собі не свідчить про "недоліки" в корпоративному управлінні або моніторингу, якщо вказані причини. Навпаки, стандарти у формі публічного корпоративного управління розроблені для гнучкого та відповідального застосування і, таким чином, слугують стандартизованою основою для всіх асоційованих компаній Федерального міста Бонн, беручи до уваги їхні специфічні завдання та пов'язані з ними особливі, індивідуальні виклики. Такі рішення про недотримання рекомендацій Кодексу можуть бути розумними та необхідними в окремих випадках, але вони повинні бути прозорими та обґрунтованими.
З міркувань кращої читабельності в тексті обрано чоловічий рід. Однак, інформація стосується представників обох статей, якщо тільки не вказано чітко, що йдеться про одну стать.
Частина А - Кодекс публічного корпоративного управління
1 Акціонер
1.1 Федеральне місто Бонн як акціонер
- 1.1.1 Федеральне місто Бонн є акціонером асоційованих компаній. Рада Федерального міста Бонн є головним органом Федерального міста Бонн. Однак Рада Федерального міста Бонн в цілому не може виступати акціонером на зборах акціонерів компаній з прямим пакетом акцій; натомість вона представлена особами, призначеними Радою. Як правило, це міський казначей або інший член адміністрації, або, якщо вони не можуть бути присутніми, керівник департаменту казначейства чи представник департаменту управління інвестиціями. Представники Федерального міста Бонн виконують свої функції на підставі рішень Ради.
- 1.1.2 Федеральне місто Бонн може набувати нову частку в компанії лише в тому випадку, якщо її зобов'язання щодо публічного корпоративного управління Федерального міста Бонн закріплено в статуті або в рішенні акціонерів. Однак це стосується лише частки, що перевищує 50 відсотків. Крім того, це також стосується опосередкованого володіння містом Бонн, якщо компанія, яка бажає придбати нову частку в статутному капіталі
вже взяла на себе зобов'язання застосовувати Кодекс публічного корпоративного управління.
Положення про імплементацію: Положення покликане сприяти тому, щоб цей Кодекс продовжував застосовуватися до всього портфелю муніципальних пакетів акцій у майбутньому.
1.2 Збори акціонерів
- 1.2.1 Збори акціонерів є вищим органом товариства. Акціонери, як правило, реалізують свої права акціонерів в цілому шляхом прийняття рішень на зборах акціонерів.
- 1.2.2 Певні права та обов'язки закріплені за акціонерами законом (внесення змін до статуту, вимога додаткових внесків, ліквідація товариства) або повинні бути зарезервовані за ними в статуті муніципального GmbH (затвердження річної фінансової звітності та розподіл прибутку, укладення та зміна договорів товариства в розумінні §§ 291 та 292 абз. 1 AktG, прийняття на себе нових обов'язків, що мають особливе значення для досягнення мети товариства, заснування, придбання та продаж товариств та часток).
Положення про імплементацію: акціонери GmbH, як правило, повинні прийняти рішення про затвердження річної фінансової звітності та розподіл прибутку до кінця перших восьми місяців (§ 42а абз. 2 GmbHG). До внутрішньогрупових угод у розумінні § 291 AktG належать, зокрема, угоди про контроль та передачу прибутку. До інших внутрішньогрупових угод у розумінні § 292 абз. 1 AktG належать, зокрема, угоди про об'єднання прибутку, угоди про частковий розподіл прибутку, а також договори операційної оренди або передачі бізнесу. - 1.2.3 Іншими основними правами та повноваженнями є право давати вказівки правлінню та контролювати його (зокрема, відповідно до пп. 1.2.4 та 1.3.1), взаємозв'язок та структура яких мають бути визначені у зв'язку з існуючими, ідентичними повноваженнями наглядової ради.
- 1.2.4 У статуті акціонери визначають мету діяльності товариства - як початкову стратегічну орієнтацію - з огляду на публічний мандат товариства. Це є обов'язковим орієнтиром для керівництва та членів Наглядової ради і не знаходиться в їхньому розпорядженні. Предмет діяльності компанії може бути змінений лише за згодою Ради.
Положення про реалізацію: З огляду на важливість мети підприємства, яка відображає цілі, що переслідує федеральне місто Бонн за його участі, вона повинна бути сформульована якомога конкретніше.
- 1.2.5 Ділова політика асоційованих компаній повинна бути підпорядкована цілям, а також зусиллям з оптимізації та консолідації Федерального міста Бонн в рамках законодавчих положень та/або положень статуту.
- 1.2.6 Збори акціонерів проводяться щонайменше раз на рік. Вони скликаються керівництвом із зазначенням порядку денного, окремі пункти якого повинні бути визначені якомога точніше. Акціонери повинні мати достатньо можливостей для підготовки до обговорення та голосування. Збори акціонерів повинні бути оформлені протоколом, який повинен містити рішення та основні моменти зборів. Рішення, прийняті акціонерами за межами зборів, також повинні бути зафіксовані в протоколі.
Заходи щодо імплементації: Для забезпечення достатнього часу на підготовку, збори акціонерів повинні скликатися в письмовій формі щонайменше за два тижні до дати проведення зборів, із зазначенням порядку денного та повідомленням пропонованих резолюцій.
З міркувань пропорційності, протокол не повинен документувати індивідуальні внески представників акціонерів. Протокол зборів повинен бути підготовлений протягом 14 робочих днів після проведення зборів та надісланий акціонерам в електронному вигляді після підписання головою зборів та секретарем. Те саме стосується рішень акціонерів, прийнятих поза зборами. Протокол та
рішення повинні бути включені до справи в упорядкованому вигляді.
Рішення, прийняті акціонерами в письмовій формі, в тому числі факсом або електронною поштою, або по телефону (процедура обігу), допускаються тільки в тому випадку, якщо жоден акціонер не заперечує проти такої процедури. Слід уникати прийняття рішень по телефону. Якщо рішення приймається по телефону, воно повинно бути зафіксоване в протоколі для цілей документування, із зазначенням предмета, часу та обставин прийняття рішення, учасників та більшості. - 1.2.7 У випадку компаній, що контролюються федеральним містом Бонн, усі питання, які підлягають вирішенню на зборах акціонерів і мають фундаментальне стратегічне значення, повинні вирішуватися в міській раді Бонна, з урахуванням розподілу обов'язків. Питаннями, що мають фундаментальне стратегічне значення, відповідно до речення 1, є, зокрема, питання, перелічені в абзаці 5 п. 1 § 108 GO.
1.3 Завдання акціонерів
- 1.3.1 Акціонери за погодженням з Наглядовою радою визначають стратегічні цілі підприємства, виходячи з мети підприємства. Рада федерального міста Бонн повинна бути поінформована про цілі, встановлені в рамках економічного планування. На додаток до економічних цілей, цілі та очікування також повинні бути чітко і вимірно сформульовані в рамках громадського мандату. Статус реалізації стратегії повинен обговорюватися між акціонерами та керівництвом принаймні раз на рік.
Положення про реалізацію: чітке та вимірюване формулювання цілей та очікувань можна вважати таким, що відповідає вимогам SMART (конкретні, вимірювані, досяжні, реалістичні та обмежені в часі). - 1.3.2 У випадку, якщо Наглядова рада не в змозі діяти, збори акціонерів виконують свої обов'язки на тимчасовій основі. Збори акціонерів мають право достроково припинити повноваження Наглядової ради.
Акціонери повинні якомога швидше відновити повноваження Наглядової ради шляхом прийняття відповідних рішень.
Положення про імплементацію: Якщо в командитному товаристві немає наглядового органу, акціонери повинні вжити необхідних заходів для контролю за діяльністю правління (§ 46 ч. 6 GmbHG). Призначення наглядового органу не звільняє акціонерів від обов'язку самостійно контролювати управління компанією.
1.4 Заходи з підвищення прозорості
- 1.4.1 Жоден представник федеральної землі Бонн, який сам є членом наглядової ради, не може брати участь у прийнятті рішення зборів акціонерів про припинення повноважень наглядової ради.
Положення про імплементацію: Це положення (див. § 47 абз. 4 GmbHG) слугує для уникнення конфлікту інтересів у випадку, якщо представник міста Бонн на зборах акціонерів приймає рішення про схвалення дій наглядової ради, членом якої він сам може бути. - 1.4.2 Презентація кожної асоційованої компанії, опублікована в інвестиційному звіті, повинна бути у відповідній формі доступна для громадськості в Інтернеті.
бути доступною для громадськості.
Забезпечення виконання: веб-сайт Федерального міста Бонн (http://www.bonn.de/) регулярно використовується в якості платформи для публікації.
2 Наглядова рада
2.1 Основи
- 2.1.1 Для всіх товариств з обмеженою відповідальністю, в яких зазвичай працює не більше 500 працівників, акціонери, як правило, мають право створювати (необов'язкову) наглядову раду, передбачивши це в статуті. Однак федеральне місто Бонн також вважає себе зобов'язаним положеннями муніципального та муніципального господарського права брати участь лише в тих компаніях, в яких створено наглядову раду, щоб забезпечити належний вплив міста на управління та контроль над компанією.
Положення про імплементацію: Основна вимога щодо створення факультативної наглядової ради відповідно до законодавства про господарські товариства ґрунтується на вимозі щодо управління та контролю відповідно до конституційного права міста (абзац 1 § 109, абзац 1 § 108 № 6 GO), яка, як правило, може бути належним чином реалізована лише шляхом створення наглядової ради.
Відхилення від цієї вимоги, як правило, можливе лише для товариств з невеликим обсягом діяльності або тих, що створюються з формальних юридичних/податкових міркувань, у яких - зокрема, з огляду на частоту проведення зборів акціонерів - акціонери можуть гарантувати, що управління та контроль здійснюються в достатньому обсязі, у тому числі протягом року. - 2.1.2 Члени Наглядової ради та їхні особисті представники (у разі призначення) призначаються шляхом делегування акціонерами або шляхом обрання на Зборах акціонерів. Наглядова рада є найважливішим органом нагляду та контролю. Члени Наглядової ради несуть персональну відповідальність за здійснення своїх повноважень.
- 2.1.3 Статут повинен передбачати, що правочини та юридичні акти, які мають принципове значення, потребують схвалення Наглядової ради. Це стосується рішень або заходів, які докорінно змінюють чисті активи, фінансовий стан та результати діяльності або структуру ризиків товариства. У каталозі правочинів, що потребують схвалення, подальші управлінські заходи можуть здійснюватися за умови попереднього схвалення Наглядовою радою в статуті. Вартісні межі каталогу відповідальності та інші питання відповідальності визначаються Наглядовою радою в регламенті.
Положення про імплементацію: Згода наглядової ради, як правило, має бути отримана до укладення правочину або вчинення юридичної дії (вимога щодо отримання згоди). Відхилення від цього правила слід розглядати лише у випадках, коли отримання згоди не може бути здійснено без суттєвих збитків для товариства. У такому випадку наступна згода (дозвіл) має бути отримана негайно.
Основними критеріями для оцінки принципової важливості можуть бути розмір або предмет правочинів чи пов'язаний з ними ризик; у випадку майнових товариств також може братися до уваги зміна процедур оцінки. Слід уникати надання заздалегідь загального, можливо, відкличного дозволу на вчинення певних правочинів та юридичних дій. - 2.1.4 Засідання Наглядової ради скликаються Правлінням із зазначенням порядку денного, окремі пункти якого повинні бути сформульовані якомога точніше. Члени Наглядової ради повинні мати достатньо часу для підготовки до обговорення та голосування. На засіданнях Наглядової ради повинен вестися протокол, який, окрім рішень, повинен також відображати основний хід засідання. Рішення, прийняті наглядовою радою поза засіданнями, також повинні бути зафіксовані в протоколі.
Положення про імплементацію: Наглядова рада повинна проводити засідання в міру необхідності, але не рідше одного разу на календарний квартал. Незважаючи на це, будь-який член Наглядової ради може вимагати від Голови Наглядової ради невідкладного скликання засідання Наглядової ради із зазначенням мети та підстав.
Для забезпечення достатнього часу на підготовку, засідання скликається у письмовій формі не пізніше, ніж за два тижні до дати проведення засідання, із зазначенням порядку денного та пропонованих рішень. Запрошення може бути надіслано в електронному вигляді або, на вимогу члена Наглядової ради, в паперовому вигляді. Запропоновані рішення повинні бути описані або доповнені додатковою інформацією (наприклад, викладенням фактів, міркуваннями, рекомендаціями щодо дій) таким чином, щоб член Наглядової ради міг сформувати остаточне судження щодо питання порядку денного та своєї поведінки при голосуванні на основі цих документів. Подача документів після розсилки запрошення або виключно усне обговорення питання порядку денного на засіданні суперечить цьому необхідному, належному часу на підготовку, який повинен бути наданий членам Наглядової ради з огляду на їхню особисту відповідальність за прийняті рішення. Якщо подальше подання документів або виключно усне обговорення є неминучим, це вимагає фактичного обґрунтування, задокументованого в письмовій формі в документах-запрошеннях. Об'єктивні причини не вважаються поважними, якщо нездатність підготувати документи вчасно зумовлена організаційними причинами або недоліками обробки, пов'язаними з часом.
Протокол повинен бути підготовлений протягом 14 робочих днів з дати проведення засідання і підписаний Головою Наглядової ради та секретарем. Кожному члену Наглядової ради має бути надана копія протоколу засідання в електронному вигляді або, на вимогу, в паперовому вигляді. Протоколи та рішення повинні бути включені в ділові справи в упорядкованому вигляді.
Рішення Наглядової ради можуть бути прийняті тільки в письмовій формі, в тому числі факсом або електронною поштою, або по телефону (процедура циркуляції), якщо жоден з членів не заперечує проти такої процедури. Слід уникати прийняття рішень по телефону. Якщо рішення приймається по телефону, воно повинно бути зафіксоване в протоколі для цілей документування, із зазначенням предмета, часу та обставин прийняття рішення, учасників та більшості голосів.
2.2 Завдання
- 2.2.1 Завданням Наглядової ради є регулярне консультування та контроль за діяльністю Правління в процесі управління Товариством. Об'єктом моніторингу є, зокрема, правильність, доцільність та економічна ефективність управління, зокрема
- Обмеження діяльності товариства його статутними завданнями,
- дотримання обов'язків обачності розсудливого та сумлінного підприємця,
- відповідність стратегічного планування менеджменту стратегічним настановам акціонерів,
- Інтеграція оперативних бізнес-цілей у стратегічні цілі акціонерів,
- Дотримання операційних бізнес-цілей,
- Створення та застосування менеджментом ефективної системи управління, контролю та управління ризиками,
- Укладення цільових угод з менеджментом.
Вона повинна бути залучена до прийняття рішень, що мають принципове значення для компанії.
Забезпечення виконання: доцільність - професійне здійснення управлінської діяльності, регулярність - дотримання положень законодавства, статуту, регламенту та доручень, наданих правлінню зборами акціонерів, регулярність - дотримання положень законодавства, статуту, регламенту та доручень, наданих правлінню зборами акціонерів. Ефективність - це досягнення менеджментом коротко-, середньо- та довгострокових корпоративних цілей без прийняття невиправданих ризиків для компанії.
На додаток до первинних наглядових завдань, кожен член наглядової ради несе відповідальність за забезпечення виконання наглядовим органом своїх наглядових обов'язків. Наглядова рада контролюючої компанії повинна також контролювати, в межах своїх правових можливостей, щоб менеджмент ефективно реалізовував права участі в дочірніх та субдочірніх компаніях.
Передача права призначати та відкликати членів правління від зборів акціонерів до наглядової ради (§§ 45, 52 GmbHG), що є можливим відповідно до законодавства про компанії, не допускається через обмеження, передбачені абзацом 5 § 108 ч. 1 GO.
- 2.2.2 Наглядова рада повинна прийняти регламент.
Положення про імплементацію: регламент повинен містити положення про періодичність проведення засідань, порядок обрання та голосування, зокрема, вимоги до прийняття рішень, а також про посаду та повноваження голови наглядової ради. Крім того, регламент повинен регулювати формування комітетів та їх роботу (див. п. 2.4.2 Кодексу). - 2.2.3 Кожен член наглядової ради повинен гарантувати, що завдяки своїй особистій та професійній кваліфікації він здатен виконувати свої обов'язки та відповідальність відповідно до цього Кодексу публічного корпоративного управління. Федеральне місто Бонн та компанія підтримують подальше навчання та підвищення кваліфікації за допомогою відповідних заходів.
Положення про впровадження: Що стосується відповідальності, пов'язаної з виконанням мандату, відділ управління інвестиціями готує довідник для членів Наглядової ради, в якому роз'яснюються їхні права та обов'язки. Після того, як такий посібник буде підготовлений, він буде наданий у розпорядження членів Наглядової ради. - 2.2.4 Кожен член Наглядової ради повинен забезпечити собі достатньо часу для виконання своїх повноважень. Крім того, в компаніях не повинно бути більше п'яти мандатів у наглядовій раді. Це не стосується головних адміністративних посадових осіб та обраних посадових осіб/заступників.
Забезпечення виконання: З огляду на відповідальність, пов'язану з виконанням мандату, кожен член Наглядової ради несе відповідальність за перевірку свого тайм-менеджменту. - 2.2.5 Наглядова рада на регулярній основі переглядає граничну вартість правочинів та правових актів, що підлягають затвердженню, на предмет їх доцільності та практичної можливості.
Положення про імплементацію: "Регулярно" означає не рідше одного разу на два роки. - 2.2.6 Наглядова рада повинна регулярно проводити оцінку ефективності своєї діяльності. Без шкоди для якісних критеріїв, які визначаються Наглядовою радою, предметом аналізу ефективності є, зокрема, процеси та процедури в межах Наглядової ради, потік інформації між комітетами та Наглядовою радою, а також своєчасне та достатнє надання інформації Наглядовій раді. З цією метою департамент інвестиційного менеджменту надає стандартизовану робочу допомогу, що базується на законодавчих нормах. Звітування про результати та рекомендації щодо покращення діяльності наглядової ради повинно мати форму звіту про результати діяльності перед акціонерами.
- 2.2.7 Представники муніципалітетів у наглядових радах повинні ретельно перевіряти виконання завдань, визначених у статуті та суспільній меті, а також, у разі необхідності, критично аналізувати результати господарської діяльності.
- 2.2.8 Вони повинні активно підтримувати впровадження цього публічного корпоративного управління Федерального міста Бонн і працювати у своїх комітетах, щоб забезпечити виконання вищезазначених пунктів.
2.3 Обов'язки та повноваження Голови Наглядової ради
- 2.3.1 Голова Наглядової ради координує роботу Наглядової ради та головує на її засіданнях. Він також представляє інтереси Наглядової ради зовні. Заяви Наглядової ради робляться її Головою від імені Наглядової ради із зазначенням "Наглядова рада ...".
- 2.3.2 Голова Наглядової ради повинен підтримувати регулярні контакти з Правлінням, зокрема з Головою або Речником Правління, та обговорювати з ними стратегію, розвиток бізнесу та управління ризиками компанії.
- 2.3.3 Голова Наглядової ради повинен бути негайно поінформований Правлінням про важливі події, які мають суттєве значення для оцінки ситуації та розвитку, а також для управління товариством. Голова Наглядової ради інформує про це Наглядову раду та, у разі необхідності, скликає позачергове засідання Наглядової ради.
- 2.3.4 Якщо комітет з питань аудиту не створено, Наглядова рада або Голова Наглядової ради видає аудитору доручення на проведення аудиту та погоджує з аудитором розмір його винагороди. При цьому Голова Наглядової ради повинен скористатися можливістю самостійно визначити відповідальних за проведення аудиту та врахувати рекомендації інвестиційного менеджменту.
- 2.3.5 Голова наглядової ради повинен забезпечити дотримання всіма членами наглядової ради положень про конфіденційність (статті 394, 395 Закону Німеччини "Про акціонерні товариства" у поєднанні зі статтею 52 Закону Німеччини "Про товариства з обмеженою відповідальністю" та будь-якими існуючими положеннями статуту).
- 2.3.6 Голова Наглядової ради відповідає за забезпечення дотримання умов трудових договорів з членами Правління. Основний зміст договорів (зокрема, структура винагороди, включаючи пенсійне забезпечення) має бути затверджений Наглядовою радою.
- 2.3.7 Голова Наглядової ради може приймати рішення замість Наглядової ради з невідкладних питань, з яких звичайне рішення Наглядової ради не може бути прийняте Наглядовою радою (у тому числі в письмовій формі) без суттєвих збитків для Товариства. Перед прийняттям рішення Голова Наглядової ради повинен, за можливості, проконсультуватися зі своїм заступником. Причини терміновості прийняття рішення повинні бути документально обґрунтовані, а Наглядова рада повинна бути негайно поінформована про прийняте рішення.
2.4 Формування комітетів
- 2.4.1 Незалежно від будь-якого існуючого правового зобов'язання, Наглядова рада може, залежно від конкретних обставин компанії та кількості її членів, створювати спеціалізовані комітети для підвищення ефективності роботи Наглядової ради та вирішення складних питань. До таких питань належать, наприклад, питання, що стосуються корпоративної стратегії, інвестицій
та фінансування. Голови відповідних комітетів регулярно звітують перед Наглядовою радою про роботу комітетів. - 2.4.2 Склад, завдання та компетенції комітетів мають бути стандартизовані в регламенті наглядової ради.
Положення про імплементацію: Процедура призначення членів комітетів повинна враховувати належне представництво членів наглядової ради, обраних федеральним містом Бонн або за пропозицією федерального міста Бонн. - 2.4.3 Можливість делегування повноважень щодо прийняття рішень окремим комітетам Наглядової ради не повинна використовуватися. Замість цього, рішення повинні бути зарезервовані за Наглядовою радою.
Забезпечення реалізації: Зважаючи на важливість та відповідальність наглядової ради, вона, а отже, знання та досвід її членів, повинні приносити максимальну користь компанії. Передача повноважень щодо прийняття рішень комітетам суперечить цьому (див. § 107 (3) AktG).
2.5 Склад Наглядової ради
- 2.5.1 Здійснюючи призначення, Боннська міська рада або парламентська група повинні забезпечити, щоб до складу наглядової ради завжди входили члени, які володіють знаннями, навичками та професійним досвідом, необхідними для належного виконання своїх обов'язків, і які є достатньо незалежними. Крім того, діяльність компанії та потенційні
діяльності компанії та потенційні конфлікти інтересів. Виконання вимог, викладених у реченнях 1 і 2, має бути перевірено перед новим призначенням (призначенням або переобранням). Жінки повинні бути враховані відповідно до положень про рівні можливості (LGG). - 2.5.2 Незалежному консультуванню та контролю за діяльністю Правління з боку Наглядової ради також сприяє той факт, що жоден колишній член Правління не може бути членом Наглядової ради.
- 2.5.3 Перед призначенням або обранням член Наглядової ради повинен подати декларацію про те, чи виконує він або вона консультативні функції або функції члена ради директорів у конкурентів Товариства. Якщо член наглядової ради виконує такі обов'язки вперше протягом строку своїх повноважень, він повинен подати декларацію відповідно до речення 1 без запиту та невідкладно.
Положення про імплементацію: Закон Німеччини "Про акціонерні товариства" передбачає, що виконання обов'язків члена наглядової ради є другорядною посадою, а отже, кожен член наглядової ради може мати інші особисті інтереси, які можуть призвести до конфлікту з діяльністю наглядової ради.
2.6 Можливість представництва в Наглядовій раді
- 2.6.1 Члени Наглядової ради повинні регулярно відвідувати засідання Наглядової ради. Заступники членів Наглядової ради не повинні призначатися з метою забезпечення безперервної роботи ради. Якщо це все ж таки зроблено, відповідальність за моніторинг залишається за (першим) членом Наглядової ради в будь-якому випадку. Заміщення такого члена Наглядової ради може бути дозволено лише у разі необхідності.
Забезпечення реалізації: Зважаючи на важливість особистої присутності, члени Наглядової ради повинні також забезпечити можливість повноцінної участі у засіданнях. - 2.6.2 Відсутні члени наглядової ради у факультативних наглядових радах (див. 2.1.1 Кодексу) повинні мати можливість брати участь у прийнятті рішень наглядовою радою та її комітетами лише шляхом подання письмового голосу іншою особою, уповноваженою брати участь у голосуванні, як правило, головою наглядової ради (повідомлення про голосування).
Положення про імплементацію: Відповідно до закону про акціонерні товариства, члени наглядової ради не можуть доручати виконання своїх обов'язків іншим особам (див. § 111 абз. 6 AktG). Тому довіреність, як правило, не сумісна з організацією як особистим офісом. Якщо член правління не може бути присутнім
Тому слід передбачити можливість надсилання повідомлення про голосування, в якому месенджер не подає власної заяви, а лише передає заяву про голосування відсутнього члена організації. Ця опція також повинна використовуватися лише в окремих випадках, коли член не може бути присутнім на засіданні.
2.7 Винагорода
- 2.7.1 Винагорода членів наглядової ради повинна враховувати відповідальність та обсяг діяльності членів наглядової ради, а також економічний стан товариства. Це має бути передбачено в статуті або затверджено зборами акціонерів (див. ч. 1 ст. 113 AktG). Винагороду слід регулярно переглядати.
Положення про імплементацію: загальна сума винагороди (включаючи відшкодування витрат та будь-які збори за участь у засіданнях) повинна враховувати необхідний досвід, необхідний час та ризики, пов'язані з виконанням обов'язків члена наглядової ради, без шкоди для економічної ситуації. Необхідно враховувати рамкові умови, що мінімізують ризики (наприклад, шляхом страхування відповідальності). У випадку компаній, які не є переважно активними на ринку або які слід розглядати як аутсорсингові адміністративні одиниці, можна припустити, що ризик не повинен враховуватися у винагороді. Якщо винагорода надається понад чисте відшкодування витрат, необхідно дотримуватися чинного законодавства про вторинну зайнятість у державному секторі щодо будь-яких існуючих зобов'язань з виплати компенсації, якщо член Наглядової ради перебуває у трудових та фідуціарних відносинах, передбачених публічно-правовими нормами. - 2.7.2 Загальна сума винагороди Наглядової ради та ставки винагороди членів Наглядової ради повинні бути розкриті окремо в інвестиційному звіті; загальна сума винагороди Наглядової ради також повинна бути розкрита в примітках до річної фінансової звітності. Це може бути відхилено, якщо дві третини членів міської ради Бонна ухвалять таке рішення.
- 2.7.3 Винагорода або пільги, виплачені компанією членам Наглядової ради за послуги, надані особисто, зокрема консультаційні та агентські послуги, повинні бути розкриті окремо та індивідуально в примітках до річної фінансової звітності.
2.8 Страхування відповідальності директорів та посадових осіб
- 2.8.1 Укладення договору страхування вимагає схвалення Наглядової ради або зборів акціонерів. Умови, зокрема страхова сума, повинні бути адаптовані до ситуації ризику відповідного підприємства.
- 2.8.2 У разі настання страхового випадку страхове відшкодування може бути виплачене тільки безпосередньо компанії.
2.9 Конфлікти інтересів
- 2.9.1 Кожен член Наглядової ради зобов'язаний діяти в інтересах товариства. Водночас представники Федерального міста Бонн у комітетах Наглядової ради повинні враховувати особливі інтереси Федерального міста Бонн, зокрема рішення муніципальних комітетів та Ради Федерального міста Бонн, в рамках статутних положень.
- 2.9.2 Жоден член Наглядової ради не може переслідувати особисті інтереси у своїх рішеннях або користуватися діловими можливостями, на які має право компанія.
- 2.9.3 Кожен член наглядової ради зобов'язаний повідомляти наглядову раду про будь-які конфлікти інтересів, зокрема ті, що можуть виникнути в результаті виконання ним функцій консультанта або члена ради з клієнтами, постачальниками, кредиторами або іншими діловими партнерами товариства. У своєму звіті зборам акціонерів наглядова рада повинна надати інформацію про будь-які конфлікти інтересів, що виникли, і про те, як вони були врегульовані. Істотні, а не просто тимчасові конфлікти інтересів в особі члена наглядової ради повинні призводити до припинення його повноважень.
Положення про імплементацію: На відміну від конкретних, постійних конфліктів інтересів, потенційні конфлікти інтересів, як правило, не перешкоджають призначенню та діяльності в якості члена Наглядової ради. Відповідне положення щодо врегулювання конфліктів інтересів має бути викладене в регламенті. - 2.9.4 Необхідно максимально уникати укладення угод, зокрема договорів про надання послуг та виконання робіт, між товариством та діючими членами наглядової ради та їхніми родичами у розумінні пунктів 1 та 2 розділу 31 Правил процедури або компаніями, з якими вони особисто пов'язані. Це також стосується правочинів з колишніми членами Наглядової ради, які укладаються протягом трьох років після закінчення їхньої діяльності. Якщо укладення таких угод є неминучим, вони повинні відповідати загальноприйнятим галузевим стандартам, а їх умови повинні бути розкриті. Причини неминучості повинні бути задокументовані в документах. Значні транзакції повинні вимагати схвалення Наглядової ради.
Положення щодо впровадження: Аудиторський стандарт IDW 255 "Операції з пов'язаними сторонами в аудиті фінансової звітності" може надати вказівки щодо оцінки наявності таких операцій та їхньої оцінки.
Суттєвість операцій слід оцінювати на основі їхньої значущості та/або встановленого ліміту (договірної вартості).
Для забезпечення максимальної прозорості термін "умови" слід тлумачити широко. Зокрема, він включає в себе всі зобов'язання, передбачені зобов'язальним правом обох договірних сторін, що виникають у зв'язку з укладенням договору, які є необхідними для виконання договору. З цієї причини відповідні договори повинні бути укладені в письмовій формі без шкоди для положень цивільного законодавства та подані на затвердження Наглядовій раді.
2.10 Обов'язок дотримання конфіденційності
- 2.10.1 Члени Наглядової ради, як правило, зобов'язані зберігати конфіденційність. Якщо у виняткових випадках дозволяється звітувати перед третіми особами, необхідно забезпечити дотримання конфіденційності у звітах. Члени Наглядової ради несуть відповідальність перед компанією за завдані збитки у разі порушення обов'язку щодо дотримання конфіденційності. У разі порушення обов'язку щодо дотримання конфіденційності акціонер повинен розглянути питання про необхідність припинення членства відповідної особи в наглядовій раді в інтересах товариства.
- На членів наглядової ради, які були обрані або делеговані до наглядової ради з ініціативи Федерального міста Бонн, не поширюється обов'язок зберігати конфіденційність щодо звітів, які вони зобов'язані подавати до інвестиційного управління Федерального міста Бонн. Це не стосується конфіденційної інформації та секретів компанії, а саме комерційної та торговельної таємниці, якщо їх знання не має відношення до цілей звітів.
3 Управління
3.1 Основи
- 3.1.1 Правління може складатися з однієї або більше осіб і мати голову або представника. Правління, як правило, призначається та звільняється з посади зборами акціонерів. Якщо до складу правління входить декілька осіб, правила процедури повинні регулювати розподіл обов'язків та співпрацю всередині правління, зокрема, щодо представництва. Регламент має бути затверджений наглядовою радою.
Положення про імплементацію: У разі призначення кількох виконавчих директорів, вони несуть спільну відповідальність за управління компанією. Вони повинні інформувати один одного про важливі події у своїх сферах відповідальності. - 3.1.2 Правління керує діяльністю компанії і повинно проявляти старанність розсудливого бізнесмена у справах компанії. Правління представляє товариство одноосібно, спільно або разом з уповноваженою особою, яка має право підпису, в суді та поза ним.
Положення про імплементацію: У випадку з GmbH, інструкції можуть бути видані за рішенням акціонерів. Статут товариства з обмеженою відповідальністю може передбачати, що наглядовий орган, зазвичай наглядова рада, уповноважений давати вказівки керівництву. В інтересах чіткого розподілу обов'язків це право слід використовувати лише з обережністю, особливо з огляду на те, що підприємницька свобода, яка існує в принципі
підприємницька свобода на користь керівництва повинна слугувати досягненню кращого та економічнішого виконання цілей, які переслідує акціонерне товариство. Тому наглядовий орган повинен приділяти першочергову увагу вивченню питання про необхідність встановлення застереження про згоду (див. п. 2.1.3), якщо це необхідно. - 3.1.3 Довіреність на ведення всієї господарської діяльності (§ 54 ЦК, генеральна довіреність) може бути видана лише у невідкладних виняткових випадках і на обмежений період часу. Як правило, одноосібна довіреність не повинна видаватися. Звільнення від обмежень, передбачених § 181 BGB, має надаватися лише в індивідуальному порядку в обґрунтованих виняткових випадках, але не за жодних обставин загалом. Речення 3, 2-е півречення не застосовується в компаніях групи, якщо існує нагальна бізнес-потреба у наданні загального звільнення. Такими випадками є
Це, зокрема, стосується випадків, коли через структуру групи надання винятків у кожному конкретному випадку було б непропорційним і нездійсненним через їхню частоту.
Положення щодо імплементації: Обмежувальний підхід до звільнення від заборони самодіяльності відповідно до § 181 BGB слугує уникненню конфлікту інтересів, який потенційно може виникнути, якщо керуючий директор одночасно діє від свого імені та від імені третьої особи і діє від імені третьої особи і діє від імені третьої особи.
та від імені третьої особи одночасно, при цьому інтереси компанії відходять на другий план. - 3.1.4 Керівництво повинно зосередитися на повній реалізації мети компанії та її публічного мандату.
3.2 Завдання та обов'язки
- 3.2.1 Правління активно виконує свої обов'язки щодо розробки стратегічних цілей перед акціонерами та Наглядовою радою.
Забезпечення реалізації: Стратегічна орієнтація спрямована на прийняття фундаментальних підприємницьких рішень в рамках, визначених предметом та метою діяльності товариства. Зокрема, це стосується таких питань, як відкриття нових напрямків діяльності та пов'язаних з цим питань інвестування та фінансування. У контрольних компаніях на керівництво покладається додаткове завдання ретельного моніторингу дочірніх та субдочірніх підприємств. - 3.2.2 Керівництво повинно визначити чіткі та вимірювані операційні цілі для впровадження та реалізації корпоративної мети для працівників компанії.
Забезпечення виконання: чітке та вимірюване формулювання цілей можна вважати таким, що відповідає вимогам SMART (конкретні, вимірювані, досяжні, реалістичні та обмежені в часі). - 3.2.3 Керівництво забезпечує належне управління ризиками та їх контроль, включаючи ефективну систему внутрішнього аудиту/контролю в компанії. Ефективність системи управління ризиками повинна регулярно звітуватися перед Наглядовою радою, принаймні, після закінчення кожного фінансового року у складі річної фінансової звітності.
Положення щодо впровадження: Описана система управління ризиками є, по суті, інструментом, який є специфічним для кожної (окремої) компанії. У контролюючих компаніях також має бути впроваджена загальногрупова система управління ризиками для загального представлення агрегованих ризиків.
Система управління ризиками також повинна бути впроваджена. - 3.2.4 Служба внутрішнього аудиту повинна бути визнана незалежним підрозділом.
- 3.2.5 Правління повинно впровадити систему звітності. Воно регулярно, оперативно та всебічно інформує Наглядову раду та інвестиційний менеджмент, зокрема, з усіх важливих для компанії питань, пов'язаних з плануванням, розвитком бізнесу, ситуацією з ризиками та управлінням ризиками. Він розглядає будь-які відхилення в ході ведення бізнесу від встановлених планів і цілей із зазначенням причин. Більш детальна інформація про систему звітності викладена в Директиві про участь (див. Частину В цього документу "Публічне корпоративне управління", № 6).
- 3.2.6 Керівництво готує річну фінансову звітність та звіт про управління відповідно до положень Третьої книги Торгового кодексу Німеччини (HGB) для великих корпорацій та положень Закону про бюджетні принципи Німеччини (HGrG) і, за необхідності, доповнює їх іншими галузевими нормативними актами. Більш детальна інформація викладена в Посібнику з питань участі (див. частину В цього видання "Публічне корпоративне управління", № 5).
- 3.2.7 Керівництво повинно залучати групу з управління інвестиціями до процесу підготовки бізнес-плану та річної фінансової звітності задовго до їх обговорення Наглядовою радою, щоб можна було заздалегідь обговорити особливості, питання бухгалтерського обліку та вплив на міський бюджет, а також забезпечити кращу реалізацію угод. Подальші деталі бізнес-плану
Деталі бізнес-плану викладені в інвестиційних настановах (див. Частину В цього документу "Публічне корпоративне управління", № 4). - 3.2.8 Крім того, керівництво повинно активно підтримувати інвестиційний менеджмент у підготовці інвестиційного звіту та консолідованої фінансової звітності, надаючи необхідні дані на ранній стадії. Більш детальна інформація викладена в Директиві про участь у капіталі (див. Частину В цього документу "Публічне корпоративне управління", № 7).
- 3.2.9 Правління також повинно базувати свої рішення на цілях міста в цілому і, таким чином, брати до уваги громадську відповідальність.
- 3.2.10 Правління повинно здійснювати свою діяльність та управління акціями відповідно до закону, статуту та публічного корпоративного управління Федерального міста Бонн.
- 3.2.11 Правління повинно забезпечити, щоб інші витрати компанії, зокрема на консультації, представництво та спонсорство, спеціалізовані екскурсії, подарунки та заходи, були виправдані з точки зору ефективності та економії.
- 3.2.12 Керівництво повинно вживати достатніх заходів для запобігання корупції. У сферах, схильних до корупції, на додаток до інших відповідних заходів повинен бути впроваджений принцип подвійного контролю. Для компанії (керівництва та працівників) має бути розроблена відповідна антикорупційна та комплаєнс-інструкція.
Забезпечення реалізації: Зважаючи на важливість запобігання корупції як складової управління ризиками та контролю, підрозділ, відповідальний за запобігання корупції, повинен підпорядковуватися безпосередньо керівництву.
Укладання державних контрактів, зокрема, є сферою, яка є особливо вразливою до корупції через її фінансовий вплив. Окрім суворого дотримання принципу подвійного контролю, заходи, перелічені у відповідному циркулярі MIK (Запобігання та боротьба з корупцією в державному управлінні), регулярно розглядаються з метою запобігання та мінімізації ризиків корупції. Тому ці заходи повинні стати частиною антикорупційних та комплаєнс-інструкцій, які будуть видані.
3.3 Винагорода
- 3.3.1 Загальна сума винагороди включає компоненти грошової винагороди, пенсійні зобов'язання, інші виплати, зокрема, у разі припинення трудових відносин, додаткові виплати всіх видів та виплати від третіх осіб, які були обіцяні або надані протягом фінансового року у зв'язку з управлінською діяльністю. Компоненти грошової винагороди можуть включати як фіксовані, так і змінні компоненти. Змінні компоненти повинні включати одноразові або щорічно повторювані компоненти, пов'язані, зокрема, зі сталим успіхом компанії, а також компоненти з довгостроковим стимулюючим ефектом і ризиковим характером.
- 3.3.2 На додаток до адекватності загальної винагороди, всі компоненти винагороди також повинні бути адекватними самі по собі. Доцільність винагороди, як правило, можна припустити, якщо вона відповідає застосовним ключовим пунктам контрактів з керівниками муніципальних пакетів акцій, прийнятих Радою федерального міста Бонн.
Положення про імплементацію: При оцінці адекватності винагороди необхідно враховувати, наскільки компанія працює на монопольних ринках і, отже, піддається лише обмеженій конкуренції, як ключовий аспект.
Зобов'язання у разі припинення діяльності в якості члена правління повинні враховувати, чи є відхід з цієї посади звичайною або надзвичайною причиною.
Чинні на сьогодні ключові положення контрактів з керуючими директорами для муніципальних пакетів акцій ґрунтуються на постанові міської ради Бонна від 27 березня 2014 року (друковане видання № 1410669). - 3.3.3 Частину винагороди Правління, пов'язану з результатами діяльності, визначає Наглядова рада, беручи до уваги будь-яку винагороду Групи на відповідному рівні. Критерії адекватності винагороди включають, зокрема, завдання члена Правління, результати його роботи, а також економічну ситуацію, довгостроковий успіх і майбутні перспективи компанії, беручи до уваги її муніципальний характер.
У разі необхідності, член Правління повинен бути ознайомлений з економічною ситуацією та майбутніми перспективами компанії, беручи до уваги її порівняльне муніципальне середовище. - 3.3.4 Члени правління можуть займатися побічною діяльністю, зокрема, виконувати повноваження наглядової ради поза межами товариства, лише за згодою наглядової ради.
Положення про імплементацію: Це положення покликане заздалегідь запобігти потенційним конфліктам інтересів. Необхідно передбачити в контракті, чи може правління за рішенням наглядового органу займатися побічною діяльністю, яка відповідає інтересам компанії, і якщо так, то в якому обсязі, чи зобов'язане воно перераховувати доходи від побічної діяльності, а також чи повинно воно при виході з компанії перераховувати доходи, отримані від діяльності в інтересах компанії, і якщо так, то в якому обсязі.
При звільненні з компанії вони повинні відмовитися від побічної діяльності, яку вони здійснювали в інтересах компанії. - 3.3.5 Винагорода/винагорода членів правління повинна бути розкрита в інвестиційному звіті. Слід також зазначити, чи взяли акціонери на себе пенсійні зобов'язання. Винагорода членів правління повинна переглядатися наглядовим органом.
- 3.3.6 Правильність нарахування винагороди керівництву має бути перевірена аудитором та підтверджена в письмовій формі.
Забезпечення виконання: Підтвердження має бути включено до звіту про винагороду як частина аудиторського звіту щодо річної фінансової звітності. - 3.3.7 Члени правління компаній, в яких федеральне місто Бонн володіє мажоритарним пакетом акцій і в яких воно має прямі акції, формально зобов'язані сумлінно виконувати свої обов'язки на підставі Німецького зобов'язального кодексу після укладення трудового договору і, таким чином, розглядаються як державні службовці з точки зору кримінального права, якщо це ще не відбувається на підставі абзацу 2 § 11 ч. 1 Кримінального кодексу Німеччини (StGB).
Це саме той випадок, про який ідеться в абзаці 2 StGB. У разі сумнівів необхідно отримати офіційне зобов'язання.
Положення про імплементацію: Офіційне зобов'язання відповідно до Закону про зобов'язання є додатковим заходом для мінімізації ризику корупції (див. № 3.5 Циркуляра МІК "Запобігання та боротьба з корупцією в державному управлінні").
3.4 Конфлікти інтересів
- 3.4.1 На членів правління поширюється всеохоплююче положення про неконкуренцію під час їхньої роботи в компанії.
- 3.4.2 Члени правління та працівники не мають права вимагати або приймати від третіх осіб пільги чи інші переваги у зв'язку зі своєю роботою як для себе, так і для інших осіб, а також надавати третім особам необґрунтовані переваги. Члени Правління можуть приймати запрошення на конференції, прийоми або соціальні заходи (культурні, спортивні, політичні), включаючи звичайні та належні знаки гостинності.
включаючи звичайні та належні гостинності - якщо офіційна участь члена правління у заході відповідає інтересам компанії. Подальші деталі мають бути врегульовані в антикорупційних та комплаєнс-настановах відповідно до п. 3.2.12 цього Кодексу.
Положення про імплементацію: Термін "вигоди" стосується, зокрема, "винагород та подарунків". Ці та "інші вигоди", як правило, є всіма безоплатними вигодами, включаючи послуги, на які не існує права, і які об'єктивно передбачають матеріальне або нематеріальне поліпшення (вигоду). Безоплатна вигода також існує, якщо є компенсація, але вона непропорційна наданій вигоді.
З іншого боку, гостинність не викликає заперечень, якщо запрошення приймається в інтересах компанії, якщо воно ґрунтується на правилах соціальної поведінки, яких навіть член керівництва не може уникнути, не порушуючи суспільних норм. - 3.4.3 Члени правління зобов'язані діяти в інтересах товариства. Жоден член правління не може переслідувати особисті інтереси у своїх рішеннях та використовувати ділові можливості, на які має право товариство, для себе.
- 3.4.4 Кожен член правління зобов'язаний негайно повідомити наглядову раду про будь-який конфлікт інтересів та поінформувати про нього інших членів правління, зокрема, якщо існують підстави для упередженості відповідно до пп. 1 та 2 § 31 ЗУ. Угод, зокрема договорів про надання послуг та виконання робіт, між компанією та діючими членами виконавчого керівництва та їхніми родичами у розумінні п. 31 (1) та (2) Правил процедури, слід уникати, наскільки це можливо, наскільки це можливо. Це також стосується правочинів з колишніми членами Правління, які укладаються протягом трьох років після припинення їхньої діяльності. Якщо укладення таких угод є неминучим, вони повинні відповідати загальноприйнятим галузевим стандартам, а їх умови повинні бути розкриті. Причини неминучості повинні бути задокументовані в документах. Значні транзакції повинні вимагати схвалення Наглядової ради.
Положення щодо впровадження: Аудиторський стандарт IDW 255 "Операції з пов'язаними сторонами в аудиті фінансової звітності" може надати вказівки щодо оцінки наявності таких операцій та їхньої оцінки.
Суттєвість операцій слід оцінювати на основі їхньої значущості та/або встановленого ліміту (договірної вартості).
Для забезпечення максимальної прозорості термін "умови" слід тлумачити широко. Зокрема, він включає в себе всі зобов'язання, передбачені зобов'язальним правом обох договірних сторін, що виникають у зв'язку з укладенням договору, які є необхідними для виконання договору. З цієї причини відповідні договори повинні бути укладені в письмовій формі без шкоди для положень цивільного законодавства та подані на затвердження Наглядовій раді.
3.5 Страхування відповідальності директорів та посадових осіб
- 3.5.1 Якщо компанія укладає договір страхування цивільної відповідальності членів правління, слід узгодити франшизу, співмірну з винагородою, на випадок настання страхового випадку. Франшиза у розмірі не менше десяти відсотків від суми збитків, що не перевищує щонайменше півтора рази фіксовану річну винагороду правління, вважається прийнятною для правління, яке працює на повну ставку.
Положення про імплементацію: Відповідно до положень німецького Закону про акціонерні товариства (§ 93 (2), речення 3 AktG), франшиза для членів правління містить відсоткову квоту, пов'язану зі збитками (десять відсотків від збитків), обмежену абсолютною річною верхньою межею (у півтора рази більше фіксованої або базової річної винагороди). Це мінімальні значення, які не мають верхньої межі. Однак метою регулювання є обмеження франшизи щодо збитків за один рік. - 3.5.2 Укладення договору страхування вимагає схвалення Наглядової ради або зборів акціонерів. Умови, зокрема страхова сума, повинні бути адаптовані до ризикової ситуації відповідної компанії.
- 3.5.3 У разі настання страхового випадку страхове відшкодування може бути виплачене тільки безпосередньо компанії.
3.6 Тривалість призначення та працевлаштування
- 3.6.1 Призначення на посаду Керуючого директора, як правило, здійснюється на п'ять років. Повторні призначення або продовження терміну повноважень на наступні п'ять
років дозволяється. Вони вимагають нового рішення відповідального органу, яке може бути прийняте не раніше, ніж за рік до закінчення попереднього терміну повноважень.
попереднього терміну повноважень. Однак рішення про продовження має бути прийняте не пізніше, ніж за три місяці до закінчення терміну повноважень.
Положення про імплементацію: У разі першого призначення керуючого директора може також розглядатися питання про скорочення терміну повноважень, якщо це доцільно з операційних причин і, таким чином, відповідає інтересам компанії.
У разі першого призначення керівника можна розглянути можливість більш короткого терміну повноважень, якщо це сприяє оперативним причинам і, таким чином, відповідає інтересам компанії.
Призначення члена правління GmbH може бути відкликане в будь-який час, незалежно від будь-яких претензій, що випливають з трудового договору (§ 38 A0bs. 1 GmbHG). Можливість обмежити допустимість відкликання в статуті товариства наявністю поважної причини (§ 38 абз. 2 GmbHG) слід використовувати лише у виняткових випадках. У разі відкликання призначення необхідно негайно розглянути можливість припинення трудових відносин, зокрема розірвання трудового договору, оскільки розірвання з поважних причин можливе лише протягом двох тижнів (ч. 2 ст. 626 BGB).
Строки повідомлення про продовження терміну дії трудового договору також повинні бути включені у відповідний трудовий договір. - 3.6.2 Для нових призначень на керівні посади слід проводити тендерну процедуру. Органи компанії, відповідальні за призначення та працевлаштування, повинні забезпечити відповідну процедуру.
3.7 Співпраця між Правлінням та Наглядовою радою
- 3.7.1 Правління та Наглядова рада тісно співпрацюють на благо компанії, беручи до уваги виконання суспільної мети та економічний успіх компанії, а також загальні інтереси Федерального міста Бонн.
виконання суспільної мети та економічний успіх компанії, а також загальні інтереси федерального міста Бонн.
Положення про реалізацію: добробут компанії та досягнення економічного успіху компанії вимагають, зокрема, дотримання відповідних законів та інших обов'язкових приписів.
законів, інших обов'язкових нормативно-правових актів та сучасного стану ділових знань і досвіду щодо належного та відповідального корпоративного управління та нагляду, а також відповідального корпоративного управління та нагляду, а також відповідального корпоративного управління та нагляду, а також
відповідального корпоративного управління та нагляду, а також державного корпоративного управління Федерального міста Бонн.
Обов'язки, яких повинні дотримуватися Правління та Наглядова рада, випливають, з одного боку, з окремих правових вимог та Кодексу,
з іншого боку, із загальних обов'язків лояльності та належної обачності. - 3.7.2 Надання Наглядовій раді достатньої інформації є спільною відповідальністю Правління та Наглядової ради.
- 3.7.3 Наглядова рада повинна визначити характер та обсяг обов'язків Правління щодо інформації та звітності (див. п. 3.2.5). Вони, зокрема, повинні
передбачати негайне інформування, якщо очікуються неминучі, значні додаткові витрати, зменшення доходів або додаткові витрати на великі інвестиції, які ставлять під загрозу успіх компанії.
Положення про імплементацію: Звіти Правління перед Наглядовою радою завжди повинні подаватися у письмовій формі. Окремий член наглядової ради також має право на звіт, але тільки перед наглядовою радою в цілому.
В принципі, загрозу успіху компанії можна припустити за аналогією із застосуванням ч. 2 ст. 81 Закону про господарські товариства, якщо виконуються умови, визначені в ній для обов'язкового прийняття додаткових бюджетних підзаконних нормативних актів. - 3.7.4 Належне корпоративне управління вимагає відкритої дискусії між правлінням та наглядовою радою. Всебічне збереження конфіденційності має вирішальне
вирішальне значення.
Забезпечення виконання: Збереження конфіденційності має вирішальне значення для виконання Наглядовою радою своїх консультативних та контрольних функцій.
Однак, незалежно від цього, Правління має безумовний обов'язок бути відкритим перед Наглядовою радою.
Крім того, особливі інформаційні вимоги федерального міста та правові повноваження, покладені на нього в рамках законодавчих положень (зокрема, §§ 394, 395 AktG, § 113 (5) GO), повинні враховуватися шляхом довірчої співпраці між корпоративними органами та управлінням інвестиціями. - 3.7.5 Усі члени правління повинні забезпечити, щоб працівники, яких вони залучають, так само дотримувалися обов'язку конфіденційності.
- 3.7.6 Правління готує засідання Наглядової ради та її комітетів і, як правило, бере участь у засіданнях Наглядової ради. У разі необхідності Наглядова рада може проводити засідання без участі Правління.
- 3.7.7 Позики від компанії членам Правління, Наглядової ради та їхнім родичам відповідно до пп. 1 і 2 ст. 31 ЗЗ не повинні надаватися. Якщо вони все ж таки надаються в обґрунтованих виняткових випадках, це вимагає схвалення Наглядової ради. Причини використання цього винятку повинні бути зафіксовані.
Положення про впровадження: Обмежувальний підхід до надання будь-яких кредитів слугує для уникнення конфлікту інтересів. - 3.7.8 Правління та Наглядова рада повинні щорічно звітувати про корпоративне управління компанії у спільному звіті інвестиційному менеджменту. Це включає, зокрема, пояснення будь-яких відхилень від рекомендацій цього Кодексу (декларацію про відповідність). Також можна надавати коментарі щодо пропозицій Кодексу (положення "повинен/може").
Частина B - Рекомендації щодо участі
Положення, перелічені в Частині А - Кодекс публічного корпоративного управління, описують ключові стандарти для підвищення ефективності, прозорості та контролю над пакетами акцій компаній приватного права Федерального міста Бонн. Таким чином, вони являють собою загальну основу для дій усіх зацікавлених сторін, яка свідомо не повинна і не може претендувати на пряме, оперативне застосування.
Скоріше, ця мета переслідується в цьому Посібнику з питань участі, щоб вимоги, описані у вищезгаданому Кодексі, могли бути реалізовані практично і ефективно. У цьому відношенні Посібник з питань участі є робочою інструкцією, яка конкретизує положення Кодексу корпоративного управління та є обов'язковою для виконання всіма залученими сторонами. З міркувань пропорційності Посібник з питань участі обмежується детальними поясненнями основних і щорічно повторюваних робочих процесів, які мають особливе значення для відповідної компанії. Детально це такі види діяльності:
- бізнес-план,
- бухгалтерський облік та аудит,
- звітність та
- звітність та звіт про участь.
Таким чином, положення, що визначають вищезгадані робочі процеси, покликані забезпечити скоординоване та цілеспрямоване спрощення роботи, стандартизацію та забезпечення якості, а також їхнє виконання в єдиний та зрозумілий спосіб в рамках всієї компанії. Це досягається шляхом визначення стандартів і мінімальних вимог, пов'язаних з робочими процесами, у перелічених нижче сферах:
- Зміст,
- процеси,
- обов'язки та
- компетенції.
4 Бізнес-план
4.1 Планування та попереднє обговорення
- 4.1.1 Бізнес-план повинен бути розроблений керівництвом завчасно до початку нового фінансового року з аналогічним застосуванням положень, що застосовуються до компаній, керованих власниками (принцип пріоритетності). Бізнес-план повинен бути поданий на розгляд Наглядової ради або зборів акціонерів для прийняття рішення не пізніше останнього засідання старого фінансового року.
- 4.1.2 Проект бізнес-плану повинен бути обговорений з представниками інвестиційного менеджменту щонайменше за два тижні до розсилання документів Наглядовій раді (зустріч щодо бізнес-плану). Товариство узгоджує дату проведення такого обговорення з інвестиційним менеджментом. Проекти документів повинні бути надані інвестиційному менеджменту щонайменше за тиждень до зустрічі.
- 4.1.3 Бізнес-план разом із середньостроковим фінансовим плануванням надсилається інвестиційному менеджменту одразу після його прийняття, не пізніше ніж через тиждень після прийняття рішення.
4.2 Зміст бізнес-плану
- 4.2.1 Бізнес-план складається з плану прибутків і збитків, плану чистих активів і кадрового плану. Бізнес-план повинен також включати фінансовий план.
Якщо це можливо, план повинен бути організований за підрозділами і базуватися на існуючих рахунках підрозділів у річній фінансовій звітності. Прибуток і
До плану прибутків і збитків та плану активів необхідно підготувати пояснювальний розділ, в якому подається основа планування (передумови) та коментуються основні впливи, зміни та відхилення від показників попереднього року. - 4.2.2 Економічне та фінансове планування повинно базуватися на п'ятирічному плані. Це включає інформацію на фінансовий рік, що планується, та на чотири наступні фінансові роки.
- 4.2.3 На основі п'ятирічного плану відповідно до п. 4.2.2, цифри в плані прибутку повинні бути представлені принаймні для наступних періодів:
- Фактичні показники за попередній рік,
- Планові показники на поточний рік,
- екстраполяція поточного року,
- бюджетні показники на новий фінансовий рік,
- бюджетні показники на наступні чотири фінансові роки.
План прибутку повинен бути структурований принаймні так само, як і звіт про прибутки та збитки. - 4.2.4 На додаток до запланованої кількості посад на новий фінансовий рік, огляд посад повинен також показувати цільові посади та їх фактичне укомплектування в поточному фінансовому році.
Для визначення фактичної чисельності персоналу слід обрати відповідну звітну дату, як правило, 30 червня. Посади слід класифікувати окремо за вартістю, яка зазвичай
яка зазвичай виражається відповідною групою оплати праці на основі оцінки роботи згідно з колективним трудовим законодавством. Еквівалентні посади можна узагальнити в огляді робочих місць. Там, де це доречно, посади можуть бути розподілені за відповідними підрозділами в інформаційних цілях. Значні зміни в цільовій кількості посад порівняно з попереднім роком повинні бути пояснені, так само як і значна кількість незаповнених посад. Суттєвість, як правило, надається, якщо значення окремих посад збільшується, створюються нові посади або ліквідуються існуючі посади. Вважається, що незаповнені посади є суттєвими, якщо кількість незаповнених посад становить
щонайменше п'ять відсотків від цільової кількості посад станом на звітну дату. - 4.2.5 План управління активами містить очікувані надходження та вибуття грошових коштів на плановий період в результаті інвестиційної діяльності компанії та управління кредитами.
компанії. На додаток до запланованих сум, заплановані інвестиції повинні бути детально пояснені. Зокрема, пояснення повинні стосуватися необхідності відповідного інвестиційного заходу, його фінансування (наприклад, очікувані гранти або інвестиційні субсидії від третіх сторін) та очікуваних подальших витрат. У випадку більших інвестицій необхідно включити розрахунки прибутковості, проведені, можливо, для різних варіантів, або посилання на існуючі рішення комітету з цього приводу. Допускається не надавати пояснення в реченнях 2-4 для інвестицій, що мають незначне фінансове значення. - 4.2.6 Фінансовий план містить очікувані надходження та вибуття грошових коштів на плановий період з додатковим представленням джерел та напрямів використання коштів. Зміна ліквідності може бути визначена як прямим, так і непрямим методом на основі річних результатів, очікуваних відповідно до плану прибутку. Якщо використовується непрямий метод, то він та його представлення у фінансовому плані повинні базуватися на німецькому стандарті бухгалтерського обліку № 21 "Звіт про рух грошових коштів".
- 4.2.7 На додаток до плану доходів та активів, портфельні компанії повинні також включати до бізнес-плану цільові угоди. Цільові показники встановлюються для програми діяльності та фінансової структури на відповідний плановий рік. Ці цілі мають бути чітко сформульовані та операціоналізовані. Відповідно, стратегічні цілі також повинні бути враховані у фінансовому плані. У цьому контексті бізнес-план повинен містити звіти про результати діяльності портфельної компанії.
5 Бухгалтерський облік та аудит
5.1 Планування та попереднє обговорення
- 5.1.1 Терміни фінансової звітності та аудиту повинні бути узгоджені з відділом управління інвестиціями, щоб забезпечити своєчасну підготовку консолідованої фінансової звітності міста та отримання інструкцій для проведення зборів акціонерів від міських комітетів та міської ради Бонна. Необхідно дотримуватися встановлених законом термінів підготовки та затвердження бухгалтерської звітності (зокрема, § 264 HGB та § 42a GmbHG).
- 5.1.2 Річна фінансова звітність повинна бути обговорена з представниками інвестиційного менеджменту щонайменше за два тижні до розсилання документів Наглядовій раді (засідання щодо річної фінансової звітності). Товариство повинно узгодити дату проведення такої зустрічі з інвестиційним менеджментом. Аудитор повинен бути присутнім на попередньому засіданні. Документи, що стосуються річної фінансової звітності, включаючи проект аудиторського звіту, повинні бути надані інвестиційному менеджменту щонайменше за тиждень до дати проведення зборів.
- 5.1.3 Річна фінансова звітність та звіт керівництва надсилаються керівництву інвестиційного фонду одразу після їх затвердження, але не пізніше, ніж через тиждень після їх затвердження. Якщо аудитори готують управлінський лист, він також має бути надісланий керівництву.
5.2 Зміст річної фінансової звітності та звіту про управління
- 5.2.1 Незважаючи на законодавчо визначений зміст річної фінансової звітності та звіту про управління, річна фінансова звітність, як правило, повинна містити додаткову інформацію, перераховану в пунктах 5.2.2 - 5.2.6.
- 5.2.2 Річна фінансова звітність повинна містити інформацію про специфічні для підприємства показники діяльності.
- 5.2.3 Якщо це прийнятно для компанії, річна фінансова звітність повинна включати звіт за сегментами. Сегменти компанії повинні бути представлені у формі звіту про прибутки та збитки. За необхідності, розподіл на сегменти має бути узгоджений з інвестиційним менеджментом.
- 5.2.4 Примітки до річної фінансової звітності повинні пояснювати відносини з членами міської ради або адміністрації Бонна, які кваліфікуються як пов'язані сторони в розумінні застосовних положень бухгалтерського обліку. Крім того, у примітках слід розкривати додаткову інформацію, що випливає з Кодексу (див. пункти 2.7.2, 2.7.3).
- 5.2.5 На додаток до викладених у Кодексі принципів підготовки та аудиту річної фінансової звітності та звіту керівництва, необхідно також розкривати та оцінювати хід діяльності та очікуваний розвиток компанії, а також події, що мають особливе значення та вказують на суттєві ризики для майбутнього розвитку (див. § 289 HGB).
- 5.2.6 Спільний звіт правління та наглядової ради про корпоративне управління товариства (див. п. 3.7.8 Кодексу) має бути частиною звіту про управління поряд з іншими звітами.
5.3 Характеристики аудитора
- 5.3.1 Необхідно гарантувати незалежність запропонованого аудитора. З цією метою аудитор повинен подати самодекларацію про те, чи існують, і якщо так, то які професійні, фінансові або інші відносини між аудитором та його виконавчими органами і менеджерами з аудиту, з одного боку, та товариством і членами його виконавчих органів, з іншого боку, які могли б викликати сумніви в його незалежності.
- 5.3.2 Декларація повинна також охоплювати обсяг інших послуг, які були надані підприємству за попередній фінансовий рік, зокрема у сфері консалтингу, або які передбачені договорами на наступний рік.
- 5.3.3 Аудитор або аудиторська фірма, яка перевіряє річну фінансову звітність компанії, не може одночасно виконувати консалтингові завдання у стратегічно більшому масштабі для тієї ж компанії. В обґрунтованих виняткових випадках інвестиційний менеджмент може надати дозвіл на винятки.
- 5.3.4 Для забезпечення необхідного рівня якості аудиту аудитор повинен надати докази своєї придатності для виконання завдань з аудиту. Зазвичай це робиться шляхом подання щонайменше таких документів:
- Самодекларація про відсутність підстав для виключення відповідно до Розділів 123 та 124 GWB,
- Баланси, кількість працівників та загальний оборот за останні два фінансові роки,
- Підтвердження страхування професійної відповідальності з відповідною страховою сумою не менше 1 мільйона євро,
- Референційний список компаній, які проходили аудит за останні два роки, з посиланням на основний вид діяльності компанії, для якої буде прийнято завдання з аудиту,
- Підтвердження всебічних знань про новий муніципальний фінансовий менеджмент, зокрема, про аудит компаній у Північному Рейн-Вестфалії,
- Докази проведених заходів контролю якості (експертна оцінка; див. розділи 57a, 57g ЗПО). - 5.3.5 Подання документів для оцінки економічної, фінансової та технічної спроможності (документи відповідно до п. 5.3.4, за винятком самодекларації про відсутність підстав для виключення) може бути скасовано в окремих випадках і лише в тому випадку, якщо спроможність запропонованого аудитора фактично підтверджена попереднім прийняттям аудиторських завдань у групі Федерального міста Бонн. При використанні цього винятку необхідно застосовувати суворий стандарт судження.
5.4 Причини виключення та упередженості, обов'язок звітувати
- 5.4.1 Наглядова рада погоджується з аудитором щодо негайного інформування Голови Наглядової ради про будь-які підстави для відводу або необ'єктивності, що виникають під час проведення аудиту, за винятком випадків, коли їх неможливо усунути.
- 5.4.2 Наглядова рада погоджується з тим, що аудитор повинен невідкладно повідомляти про всі висновки та події, що мають значення для завдань Наглядової ради, які виникають під час проведення аудиту.
- 5.4.3 Наглядова рада повинна погодитися з тим, що аудитор повідомить її або зробить примітку в аудиторському звіті, якщо під час перевірки виявить неточність у декларації про відповідність Кодексу, виданій Правлінням та Наглядовою радою.
- 5.4.4 Аудитор повинен брати участь в обговоренні Наглядовою радою річної фінансової звітності та звітувати про основні результати своєї перевірки.
5.5 Інші рамкові умови фінального аудиту
- 5.5.1 Предметом завдання є аудит фінансової звітності, як правило, за один фінансовий рік. Обсяг аудиту визначається відповідно до законодавчих положень (зокрема, § 317 і далі HGB та § 53 HGrG) та положень статуту, а також професійних стандартів, що застосовуються до аудитора (стандарти аудиту IDW). Аудиторське завдання може бути продовжене на один фінансовий рік не більше чотирьох разів.
- 5.5.2 Аудитора слід змінювати максимум через п'ять років безперервної аудиторської діяльності. Необхідна зміна аудиторської фірми в цілому; зміна аудитора, який перевіряє фінансову звітність (внутрішня ротація), не є достатньою.
- 5.5.3 Процедура відбору аудитора ґрунтується, за наявності, на положеннях про укладення контракту та проведення закупівель, що діють в конкретній компанії. В іншому випадку, процедура відбору повинна здійснюватися з урахуванням вартості контракту відповідно до чинного бюджетного законодавства та законодавства у сфері закупівель для державних замовників. При зміні аудиторської фірми необхідно запросити щонайменше трьох, а зазвичай п'ять-сім аудиторів або аудиторських фірм подати відповідну пропозицію.
5.6 Надсилання документів, публікація в Офіційному віснику
- 5.6.1 Після підготовки та аудиту річної фінансової звітності та звіту про управління річна фінансова звітність повинна бути надіслана до відділу управління інвестиціями протягом п'яти місяців після закінчення фінансового року, щоб вона могла бути прийнята зборами акціонерів протягом восьми місяців після закінчення фінансового року після завершення всіх підготовчих робіт.
- 5.6.2 Після прийняття перевіреної річної фінансової звітності та звіту про управління компанія повинна опублікувати в офіційному бюлетені Федерального міста Бонн без шкоди для зобов'язань щодо публікації, передбачених комерційним та корпоративним законодавством, наступне
- рішення про прийняття річної фінансової звітності разом з її результатом
- результат аудиту річної фінансової звітності та звіту керівництва,
- рішення про розподіл чистого прибутку за рік або про розподіл чистого збитку за рік. - 5.6.3 Одночасно з оголошенням річна фінансова звітність та звіт про управління повинні бути доступними для перевірки до прийняття наступної річної фінансової звітності (див. § 108 абз. 3 п. 1 літ. с) ЗО).
6 Звітність
6.1 Загальна інформація та цілі системи звітності
- 6.1.1 Основною метою системи звітності як ключового інструменту контролю та управління є своєчасне надання інформації, необхідної для прийняття рішень на користь відповідної компанії та управління інвестиціями.
- 6.1.2 З функціональної точки зору, система звітності Групи Бундесштадт Бонн включає в себе планові звіти (квартальні звіти), спеціальні звіти та спеціальні звіти (звіт про ризики та звіт про корпоративну соціальну відповідальність), без шкоди для інвестиційного звіту відповідно до № 7.
- 6.1.3 Звітність складається на основі стандартизованих форм, які, якщо їх ще немає, надаються інвестиційним управлінням. В першу чергу, повинна бути забезпечена можливість автоматичного формування звітів на основі даних системи бухгалтерського обліку або інших систем збору даних.
- 6.1.4 Ключова інформація, що міститься у звітах, повинна бути проілюстрована порівняльними даними та ключовими показниками.
6.2 Щоквартальна звітність
- 6.2.1 Метою квартальної звітності як планового виду звітності є визнання суттєвих відхилень від планових/фактичних показників та причин цих відхилень у (проміжних) звітах про прибутки та збитки протягом року. На цій основі також готується річний прогноз розвитку бізнесу, який також показує очікуваний розвиток річного результату.
- 6.2.2 Відповідно до § 90 AktG, квартальні звіти складаються з наступних компонентів:
o (Проміжний) звіт про прибутки та збитки на основі мінімальної розбивки, передбаченої комерційним законодавством, з щонайменше наступними колонками:
- Бюджетні показники на поточний фінансовий рік,
- Накопичені фактичні показники за минулі квартали поточного фінансового року,
- прогноз/прогноз на поточний фінансовий рік, розроблений на основі кумулятивних фактичних показників,
- абсолютне та відносне відхилення прогнозованого річного результату від початково запланованого річного результату,
- планові та фактичні показники за фінансовий рік, що передував поточному фінансовому року.
o Аналіз відхилень для (проміжного) звіту про прибутки та збитки у вигляді пояснень суттєвих відхилень між плановими/фактичними показниками та відхилень між очікуваними та запланованими річними результатами,
o Перелік можливих контрзаходів для забезпечення дотримання запланованого річного результату (лише у випадку очікуваного погіршення річного результату),
o Звіт про ліквідність на звітну дату з наступним мінімальним змістом:
- Поточний стан ліквідності компанії,
- прогноз ліквідності на кінець фінансового року
- розкриття інформації про стратегічні резерви ліквідності,
o за необхідності, (проміжні) значення ключових показників відповідно до п. 6.1.4. - 6.2.3 Для річного прогнозу, який готується в рамках квартальної звітності, прогнозні значення завжди повинні бути сезонно скориговані з урахуванням попередніх історичних значень.
Сезонно відповідний розподіл. Слід уникати формального розбиття на квартали або зменшення вдвічі річних показників, зокрема, прогнозних. - 6.2.4 Квартальні звіти повинні готуватися керівництвом оперативно, як правило, протягом чотирьох тижнів після закінчення звітного періоду. У випадку, якщо акціонер (прямий чи опосередкований)
(прямої чи опосередкованої) участі федеральної землі Бонн у статутному капіталі не більше 25 відсотків, достатньо подавати звітність за півріччя. - 6.2.5 У зв'язку з високим ступенем актуальності даних, звіти після їх підготовки відповідно до п. 6.2.4 подаються в текстовій формі, переважно за допомогою електронних засобів зв'язку (наприклад, електронної пошти).
Звіти повинні бути надіслані за допомогою електронних засобів зв'язку (наприклад, електронної пошти), без затримки та без шкоди для подання звітності відповідальному корпоративному органу.
6.3 Спеціальна звітність
- 6.3.1 Спеціальна звітність - це незапланована, зумовлена певними подіями звітність, яка повторюється через нерегулярні проміжки часу.
- 6.3.2 Метою спеціальної звітності є надання керівництву інвестиційногофонду своєчасної інформації з конкретних питань, які є настільки нагальними або важливими, що подання звітності у вигляді планових звітів є неможливим.
Важливо, щоб не можна було чекати на звітування у вигляді планових звітів (щоквартальних звітів) або будь-яких спеціальних звітів, а також
якщо вони передбачають відповідне звітування в розумінні наступних положень. - 6.3.3 Особлива терміновість і значущість у розумінні п. 6.3.2 зазвичай надається, якщо за фактами справи очікуються значні фінансові наслідки, а саме
очікуються значні фінансові наслідки, плануються фундаментальні зміни в господарській діяльності, а рішення, що мають фундаментальне значення, повинні бути прийняті в найкоротші строки. Ці
умови виконуються, зокрема, за таких обставин:
a) Розширення або обмеження підприємницької діяльності, наприклад, у зв'язку зі зміною сегментів бізнесу,
б) укладення та реалізація великих інвестиційних проектів
в) придбання або відмова від значних пакетів акцій
г) зміни у правових відносинах дочірніх підприємств
д) особливі господарські операції, що мають значний вплив на прибутковість або ліквідність. - 6.3.4 Особлива терміновість або значущість у значенні п. 6.3.2 також існує, якщо виникають операційні проблеми, наслідки яких можуть мати значний вплив, особливо на місцевому або регіональному рівні.
можуть бути висвітлені та обговорені, особливо в місцевій або національній пресі. Зокрема, можна припустити, що наступні випадки можуть мати ймовірний суспільний вплив:
a) проблеми призводять до значних обмежень у спектрі операційних послуг,
б) у процесі надання операційних послуг реалізуються значні ризики або їх реалізація є неминучою з високим ступенем ймовірності, зокрема, ризики, пов'язані з
- ризики, пов'язані з якістю та безпекою
- технічні ризики,
- ризики, пов'язані з викидами та потраплянням в навколишнє середовище (екологічні ризики),
- юридичні ризики.
в) Проблеми можуть призвести до значної втрати репутації компанії,
г) виникають значні додаткові витрати або значні затримки в реалізації великих інвестиційних проектів,
д) інші проблеми, які є важливими для міста в цілому через їхню політичну значимість. - 6.3.5 На додаток до всебічного викладу фактів і проблем, спеціальний звіт повинен також включати інформацію про фінансові та потенційні суспільні наслідки
На додаток до всебічного викладу фактів і проблем, що включає, зокрема, інформацію про фінансові та потенційні публічні наслідки, пропозиції щодо дій, будь-які наявні можливості для розсуду або судження та ступінь їх використання, а також іншу важливу інформацію, що має відношення до прийнятого рішення. Якщо компанія має додаткову або пояснювальну інформацію щодо фактів, про які йдеться у звіті (наприклад, підготовлені прес-релізи або заплановані мовні правила), вона повинна бути додана до спеціальних звітів. - 6.3.6 Спеціальні звіти повинні бути підготовлені одразу після того, як стають відомі причини для їх підготовки, і, як тільки вони будуть підготовлені, повинні бути надіслані керівництву акціонерів без затримки та без шкоди для звітності відповідальному корпоративному органу. Як правило, звіти повинні подаватися в текстовій формі, переважно за допомогою електронних засобів зв'язку (наприклад, електронної пошти). Якщо дотримання текстової форми неможливе або пов'язане з непропорційно великими зусиллями, враховуючи терміни подання звітності, дозволяється також подання звітності по телефону.
- 6.3.7 Якщо існують будь-які невизначеності або сумніви щодо необхідності звітування, зокрема, щодо наявності будь-яких фактів, про які необхідно повідомити
або сумнівів, необхідно негайно проконсультуватися з інвестиційним управлінням. Якщо, незважаючи на консультації відповідно до речення 1, неясності та сумніви
сумніви не можуть бути вирішені за взаємною згодою або розвіяні в короткостроковій перспективі, звітність повинна бути складена у разі виникнення сумнівів.
6.4 Звітування про ризики
- 6.4.1 Звітність про ризики як особливий вид звітності слугує для розкриття існуючих підприємницьких ризиків, які не випливають з регулярної звітності, зокрема через відсутність вимоги щодо їх відображення у поточному бухгалтерському обліку та фінансовій звітності.
бухгалтерському обліку та фінансовій звітності, зокрема тих, що не випливають з планових звітів. Метою такого розкриття є забезпечення належного управління новими або мінливими ризиками за допомогою відповідної корпоративної культури управління ризиками та з урахуванням специфічної здатності компанії нести ризики в сенсі системи раннього попередження для запобігання або обмеження виникнення ризиків, які можуть поставити під загрозу безперервність діяльності компанії. - 6.4.2 Звітність про ризики здійснюється протягом року у формі звітів про різниці та річного загального звіту про управління ризиками.
- 6.4.3 Річний загальний звіт про управління ризиками як повний звіт містить щонайменше інформацію з перелічених нижче аспектів:
- зміни у портфелі ризиків з моменту підготовки останнього загального звіту, зокрема, щодо нових, переоцінених або анульованих ризиків; - зміни у портфелі ризиків, що відбулися з моменту підготовки останнього загального звіту
індивідуальні ризики та причини змін, - Представлення ситуації з усіма окремими ризиками з урахуванням ймовірності їх настання та розміру збитків (після вжиття заходів контролю), а також у порівнянні з попереднім роком (матриця ризиків),
- Перелік усіх визнаних валових ризиків з відповідним номером ризику, ключовим словом ризику, сферою ризику та відповідальним за ризик (перелік ризиків),
- Перелік для чіткого та систематичного представлення результатів ідентифікації, оцінки та управління ризиками, що складається з номера ризику, ключового слова ризику, відповідального за ризик та оцінки ризиків, розбитих на виконані та можливі заходи з управління (атлас ризиків),
- Детальна інформація про окремі інвентаризовані ризики, зокрема статистична інформація (номер ризику, категоризація ризику та інформація про інформування про ризик), найменування ризику, оцінений валовий та чистий ризик (відповідно до вжитих заходів контролю), а також можливі цільові заходи контролю (таблиця реєстрації ризиків).
- зміни у портфелі ризиків з моменту підготовки останнього загального звіту, зокрема, щодо нових, переоцінених або анульованих ризиків; - зміни у портфелі ризиків, що відбулися з моменту підготовки останнього загального звіту
- 6.4.4 Звіти про зміни в управлінні ризиками містять щонайменше інформацію про наступні аспекти:
- зміни у портфелі ризиків, що відбулися з моменту підготовки останнього звіту про розбіжності, зокрема, щодо нових, переоцінених або припинених ризиків; - зміни у портфелі ризиків, що відбулися з моменту підготовки останнього звіту про розбіжності
індивідуальні ризики та причини змін, - розподіл новододаних та переоцінених індивідуальних ризиків в оновленій матриці ризиків з урахуванням ймовірності їх настання та розміру збитків (після впровадження заходів з управління),
- Детальна інформація про додані, переоцінені або скасовані індивідуальні ризики в листах реєстрації ризиків.
- зміни у портфелі ризиків, що відбулися з моменту підготовки останнього звіту про розбіжності, зокрема, щодо нових, переоцінених або припинених ризиків; - зміни у портфелі ризиків, що відбулися з моменту підготовки останнього звіту про розбіжності
- 6.4.5 Щорічний загальний звіт про управління ризиками має бути підготовлений Правлінням своєчасно, як правило, протягом двох місяців після закінчення фінансового року.
Фінансовий звіт повинен бути підготовлений вчасно, як правило, протягом місяця після закінчення фінансового року. Звіти про відмінності в управлінні ризиками повинні готуватися негайно після того, як стає відомо про відповідний індивідуальний ризик. Від негайного звітування можна відмовитися, якщо зміни, що відбулися, мають лише незначне відношення до ситуації з ризиками компанії. - 6.4.6 У зв'язку з важливістю звітності для ризикової позиції міста, звіти про ризики повинні бути підготовлені в текстовій формі відповідно до п. 6.4.5, в першу чергу за допомогою
електронними засобами зв'язку (наприклад, електронною поштою), без затримок і без шкоди для звітування перед відповідальним корпоративним органом.
6.5 Звітність про корпоративну соціальну відповідальність
- 6.5.1 Звіт про корпоративну соціальну відповідальність (КСВ-звіт) як особливий тип звіту слугує для агрегованого представлення заходів, за допомогою яких компанія, що звітує, намагається на основі своєї господарської діяльності виконувати свою відповідальність з точки зору сталого управління впливом на навколишнє середовище та суспільство.
- 6.5.2 Звіт з КСВ має бути розділений на три основні сфери: економічна, екологічна та соціальна відповідальність. Відповідні сфери повинні включати
включати, як мінімум, такі аспекти:- Економічна відповідальність
У сфері економічної відповідальності мають бути зазначені основні етичні цінності та стандарти, які лежать в основі повсякденних ділових відносин з метою задоволення суспільних очікувань, такі як дотримання основних трудових стандартів МОП, чесна ділова практика або серйозне зобов'язання перед місцевими громадами.
місцеві зобов'язання. - Екологічна відповідальність
У сфері екологічної відповідальності слід особливо відзначити заходи, які сприяють збереженню природної основи життя, наприклад, шляхом економного використання природних ресурсів, підвищення енергоефективності або сталого захисту клімату та довкілля. - Соціальна відповідальність
У сфері соціальної відповідальності слід особливо відзначити заходи, спрямовані на вирішення обґрунтованих соціальних проблем працівників у сенсі соціальної політики, орієнтованої на працівників, наприклад, заходи з охорони праці, управління охороною здоров'я та збереження робочих місць.
- Економічна відповідальність
- 6.5.3 Пояснення повинні бути підкріплені відповідними ключовими цифрами, враховуючи положення відповідно до п. 6.1.4.
- 6.5.4 Звіт з КСВ має бути підготовлений керівництвом як річний звіт своєчасно, як правило, протягом двох місяців після закінчення фінансового року.
- 6.5.5 З метою своєчасного аналізу, зокрема виявлення потенціалу для оптимізації, Звіт з КСВ повинен бути підготовлений у текстовій формі після його підготовки відповідно до п. 6.5.4, насамперед, шляхом
Звіт з КСВ має бути надісланий керівництву акціонерного товариства без затримки та без шкоди для звітування відповідальному корпоративному органу.
7 Інвестиційний звіт
7.1 Процес планування та налаштування
- 7.1.1 Інформація та дані, необхідні для включення до інвестиційного звіту, надаються компаніями до відділу управління інвестиціями. Терміни надання даних визначаються за погодженням з керівництвом акціонерних товариств.
- 7.1.2 Річна фінансова звітність та управлінські звіти відповідних компаній, а також відповідні аудиторські висновки аудиторів регулярно формують основу інформації для інвестиційного звіту.
- 7.1.3 Два примірники аудиторського звіту щодо річної фінансової звітності компанії та, за необхідності, консолідованої фінансової звітності повинні бути надані інвестиційному менеджменту не пізніше, ніж через два тижні після їх підготовки. Це також стосується будь-яких дочірніх компаній.
7.2 Основна інформація
- 7.2.1 До інвестиційного звіту включається та пояснюється наступна основна інформація - індивідуальна для кожної компанії:
- Загальні дані про компанію та структура акціонерного капіталу компанії,
- Предмет, мета та завдання компанії,
- Відповідність суспільним цілям,
- Пряме та опосередковане володіння акціями компанії,
- Склад виконавчих органів та керівництва,
- Вплив на міський бюджет.
- 7.2.2 Якщо, відповідно до мети інвестиційного звіту, інвестиційний менеджмент або компанія вважає за необхідне надати додаткову інформацію для належного представлення інвестиційної компанії, вона також може бути включена до інвестиційного звіту. Сюди входить, наприклад, така інформація
- Економічні обставини та господарська діяльність компанії,
- важливі контракти компанії.
- 7.2.3 Публікація додаткової інформації, яка виходить за межі встановленої законом сфери регулювання (§ 117 GO, 52 GemHVO), не дозволяється, якщо внутрішні дані компанії є доступними з метою збереження конфіденційності.
7.3 Дані бухгалтерського обліку
- 7.3.1 Детальне представлення та аналіз чистих активів, фінансового стану та результатів діяльності компанії станом на 31 грудня необхідні для того, щоб надати загальне уявлення про фінансовий стан компанії.
- 7.3.2 Представлення чистих активів, фінансового стану та результатів діяльності у цифрах ґрунтується на порівнянні за три роки, в якому порівнюються основні показники балансу компанії, а також статті доходів та витрат. Структура відповідає мінімальній структурі балансу та звіту про прибутки і збитки, передбаченій комерційним законодавством. На додаток до числового представлення повинні бути включені додаткові примітки щодо структури доходів і витрат та звіту про прибутки і збитки.
- 7.3.3 Наводяться найважливіші фінансові коефіцієнти, зокрема, коефіцієнт власного капіталу, коефіцієнт заборгованості, обсяг інвестицій, інвестиційна та грошова інтенсивність, а також їхня динаміка за кілька років.
Також розкривається їх динаміка за декілька років.
7.4 Інформація про розвиток бізнесу та дані про результати діяльності
- 7.4.1 На основі відповідного управлінського звіту необхідно описати основні події фінансового року та оцінку майбутнього розвитку підприємства, зокрема щодо можливостей та існуючих ризиків.
- 7.4.2 Індивідуально значущі операційні результати діяльності об'єкта господарювання у фінансовому році відображаються у вигляді даних про результати діяльності. Вони можуть бути представлені у словесній формі або у вигляді серії цифр.
- 7.4.3 У випадку значних інвестицій, дані про результати діяльності також повинні бути пояснені за допомогою ключових показників.
7.5 Інформація про працівників та винагороду органів компанії
- 7.5.1 Середня кількість працівників повинна бути вказана окремо за групами (керівництво, державні службовці, працівники, стажери, інтерни/помічники) у порівнянні з показниками за попередні фінансові роки.
- 7.5.2 Необхідно розкрити інформацію про винагороду керівництва. До публікації застосовуються положення Кодексу.
- 7.5.3 Винагорода членів Наглядової ради також повинна бути розкрита. Те саме стосується членів комітету, консультативної ради або аналогічного органу.