Эффективное корпоративное управление - Государственное корпоративное управление

Правила надлежащего корпоративного управления для инвестиций

Вид на город с зонтичным брендом Stadt.City.Ville.Bonn

На своем заседании 28 марта 2019 года Совет федерального города Бонна принял решение о введении правил надлежащего корпоративного управления (Public Corporate Governance, PCG) в своих ассоциированных компаниях.

Таким образом, в форме добровольного обязательства федеральный город Бонн обязуется обеспечить ответственное корпоративное управление и контроль в своих ассоциированных компаниях, которые в первую очередь ориентированы на общее благо и выполнение мандата по оказанию общественных услуг гражданам.

В соответствии с принятым ПКГ это должно быть достигнуто с помощью новых стандартов повышения эффективности, прозрачности и контроля, которые выходят за рамки существующих законодательных требований и рамочных условий для компаний.

PCG федерального города Бонн состоит из двух частей. Первая часть, Кодекс публичного корпоративного управления, содержит основные положения о надлежащем корпоративном управлении, а также правила взаимодействия между корпоративными органами и в отношениях между ассоциированными компаниями и федеральным городом Бонн. Вторая часть, "Руководство по участию", содержит положения, конкретизирующие Кодекс публичного корпоративного управления в отношении повторяющихся, стратегически важных корпоративных действий, таких как бизнес-планирование, бухгалтерский учет и аудит, отчетность и отчет об участии.

Общественное корпоративное управление федерального города Бонн

Стандарты для повышения эффективности, прозрачности и контроля за долевым участием в частно-правовых компаниях федерального города Бонна

(Статус: 15 февраля 2019 г., принят городским советом Бонна 28 марта 2019 г.)

Преамбула и область применения

В силу своего положения собственника федеральный город Бонн обязан обеспечить хорошее, т. е. ответственное, корпоративное управление в своих ассоциированных компаниях, которое направлено на экономический успех самой компании, а также на общее благо и услуги, представляющие общий интерес (интересы горожан). В дополнение к задаче поддержки компаний в выполнении их корпоративного предназначения и оптимизации экономической эффективности он также должен обеспечить учет законных общественных интересов при управлении, контроле и мониторинге компаний в рамках применимых правовых (корпоративных и совместных) положений. К таким общественным интересам относится предоставление услуг общего характера и других, в частности экономических, социальных, спортивных и культурных услуг, предлагаемых федеральным городом Бонн.

В связи с этой сложной задачей инвестиционное управление федерального города Бонна (1) приняло решение разработать руководство "Публичное корпоративное управление федерального города Бонна" с целью дальнейшего совершенствования корпоративного управления, контроля и прозрачности. Концепция публичного корпоративного управления понимается здесь как ориентир для эффективного корпоративного управления и контроля в публичных компаниях. Отдел управления инвестициями разработал данное руководство на основе рекомендованного типового кодекса ведущих муниципальных объединений земли Северный Рейн-Вестфалия от ноября 2009 года. Кроме того, за основу были взяты Кодекс публичного корпоративного управления (PCGK) Федерального правительства от 26 мая 2010 года и Кодекс корпоративного управления Германии, который с 2002 года обязывает исполнительные органы компаний, котирующихся на бирже в Германии, выпускать декларации о соответствии в соответствии с § 161 Закона о немецких фондовых корпорациях (AktG).

(1) В функциональном плане управление инвестициями понимается как совокупность всех перечисленных ниже задач по поддержке управления муниципальными инвестициями. В организационном плане оно включает в себя все муниципальные организационные подразделения, которым поручено управление пакетами акций.

Публичное корпоративное управление федерального города Бонна призвано служить этой цели,

устанавливать и определять стандарты сотрудничества всех вовлеченных сторон (городской совет Бонна, городская администрация и ассоциированные компании);
содействовать и поддерживать эффективное сотрудничество между Наблюдательным советом и руководством;
улучшить обмен информацией между ассоциированными компаниями и руководством, чтобы облегчить выполнение задач по контролю над ассоциированными компаниями;
обеспечение общественных интересов и ориентации компаний на общее благо и услуги, представляющие общий интерес, путем повышения прозрачности и контроля;
повысить доверие к административным и политическим решениям, сделав их более публичными и проверяемыми.

Таким образом, свод правил публичного корпоративного управления должен представлять собой систему, адаптированную к потребностям муниципальных акционеров, которая устойчиво повышает прозрачность, заинтересованность и эффективность.

Решение о принятии данной системы публичного корпоративного управления федеральным городом Бонн означает добровольное заявление ассоциированных компаний об их принципиальном признании этих руководящих принципов и стандартов, чтобы соответствовать повышенным требованиям к прозрачности, приверженности, управлению и контролю компаний, финансируемых и поддерживаемых государством.

Поскольку большинство муниципальных ассоциированных компаний управляются в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью с необязательным наблюдательным советом, руководство по государственному корпоративному управлению основано на этой организационно-правовой форме. Правила распространяются и на доли в компаниях с другой организационно-правовой формой, если в законодательстве не предусмотрено иное. В случае ассоциированных компаний, не имеющих наблюдательного совета или аналогичного органа, его задачи выполняет акционер; поэтому положения, относящиеся исключительно к наблюдательному органу, остаются неактуальными.

Совет федерального города Бонн утверждает общественное корпоративное управление в соответствии со стандартами, содержащимися в Кодексе федерального города Бонн. Лорд-бургомистр и соответствующие представители федерального города Бонн в собраниях акционеров и наблюдательных советах будут стремиться к тому, чтобы эти принципы стали обязательной основой для всех ассоциированных компаний федерального города Бонн. По возможности
По возможности следует соответствующим образом адаптировать устав, правила процедуры и другие соглашения, содержащиеся в уставе.

Это позволит обеспечить, чтобы положения, рекомендации и предложения по публичному корпоративному управлению стали стандартной линией действий для всех мажоритарных акционеров федеральной земли Бонн, включая ее исполнительные органы, городской совет Бонна и городскую администрацию. Публичное корпоративное управление федеральной земли Бонн рекомендуется для использования ассоциированными компаниями, в которых доля акций, принадлежащих федеральной земле Бонн, составляет 50 или менее процентов. Это особенно актуально, если большинство акций принадлежит региональным властям.

Общественное корпоративное управление федеральной земли Бонн регулярно пересматривается с учетом новых изменений и при необходимости может быть адаптировано.

Признание Кодекса корпоративного управления федеральной земли Бонн подчеркивает особые требования к органам управления (руководству, наблюдательному совету и собранию акционеров) публичных компаний. В частности, создание квалифицированных надзорных структур позволяет в полной мере реализовать соответствующие обязанности.

Рекомендации Кодекса корпоративного управления публичных компаний обозначены в тексте словом "должны". Компании могут отклоняться от них, но в этом случае они обязаны ежегодно раскрывать и обосновывать это в отчете о корпоративном управлении ("соблюдай или объясни"). Это позволяет компаниям учитывать отраслевые или специфические требования. В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления, которые выходят за рамки требований законодательства, компании добровольно обязуются соблюдать следующие стандарты эффективности, прозрачности и контроля в своем корпоративном управлении или раскрывать любые отклонения от них.

Кодекс также содержит предложения, которые могут быть отклонены без раскрытия информации; для этого используются такие термины, как "следует" или "можно".

Правление и Наблюдательный совет должны ежегодно отчитываться перед Инвестиционным управлением федерального города Бонн о публичном корпоративном управлении компании и, в частности, о любых отклонениях от рекомендаций Кодекса в рамках системы отчетности ("Декларация соответствия"). Также можно высказать замечания по предложениям Кодекса. Данная декларация основана на действующей на момент составления отчета версии Кодекса публичного корпоративного управления федерального города Бонн.

Следует особо отметить, что отклонение от рекомендаций само по себе не свидетельствует о "недостатках" в корпоративном управлении или мониторинге при наличии соответствующих причин. Напротив, стандарты в форме публичного корпоративного управления предназначены для гибкого и ответственного применения и, таким образом, служат стандартной основой для всех ассоциированных компаний Федерального города Бонна с учетом их специфических задач и связанных с ними особых, индивидуальных проблем. Решения о несоблюдении рекомендаций Кодекса могут быть разумными и необходимыми в отдельных случаях, но они должны быть прозрачными и обоснованными.

Для лучшей читабельности в тексте выбрана форма мужского рода. Однако информация относится к представителям обоих полов, за исключением случаев, когда явно упоминается один из полов.

Часть A - Публичный кодекс корпоративного управления

1 Акционер

1.1 Федеральный город Бонн как акционер

1.1.1 Федеральный город Бонн является акционером ассоциированных компаний. Совет федерального города Бонн является главным органом федерального города Бонн. Однако Совет федерального города Бонн в целом не может выступать в качестве акционера на собрании акционеров прямых пакетов акций; вместо этого его представляют лица, назначенные Советом. В основном это городской казначей или другой член администрации, а если они не могут присутствовать, то глава казначейства или представитель отдела управления инвестициями. Представители федерального города Бонна выполняют свои функции на основании решений Совета.
1.1.2 Федеральный город Бонн должен приобретать новую долю в компании только в том случае, если его приверженность публичному корпоративному управлению Федерального города Бонн закреплена в уставе или в решении акционеров. Однако это относится только к пакету акций, превышающему 50 %. Кроме того, это относится и к косвенному владению акциями города Бонна, если компания, желающая приобрести новый пакет акций.
Данное положение призвано обеспечить соответствие пакета акций компании Кодексу государственного корпоративного управления.
Положение о применении: Постановление призвано помочь обеспечить, чтобы в будущем данный Кодекс продолжал применяться ко всему портфелю муниципальных акций.

1.2 Собрание акционеров

1.2.1 Собрание акционеров является высшим органом компании. Акционеры обычно осуществляют свои права акционера как единое целое путем принятия решений на собрании акционеров.
1.2.2 Определенные права и обязанности закреплены за акционерами законом (изменение устава, требование дополнительных взносов, ликвидация общества) или должны быть закреплены за ними в уставе муниципального GmbH (утверждение годовой финансовой отчетности и распределение прибыли, заключение и изменение договоров общества в смысле § 291 и 292 абз. 1 AktG, принятие новых обязанностей особой важности в рамках целей общества, создание, приобретение и продажа компаний и пакетов акций).
Положение о реализации: акционеры GmbH, как правило, должны принять решение об утверждении годовой финансовой отчетности и распределении прибыли до конца первых восьми месяцев (§ 42a (2) GmbHG). Межфирменные соглашения в значении § 291 AktG включают, в частности, соглашения о контроле и передаче прибыли. К прочим внутрифирменным соглашениям в значении § 292 (1) AktG относятся, в частности, соглашения об объединении прибыли, соглашения о частичной передаче прибыли и соглашения об операционной аренде или передаче бизнеса.
1.2.3 Другими основными правами и компетенциями являются полномочия по выдаче указаний руководству и контролю за ним (в частности, в соответствии с пунктами 1.2.4 и 1.3.1), взаимосвязь и структура которых должны быть определены в связи с существующими, идентичными полномочиями Наблюдательного совета.
1.2.4 В уставе акционеры определяют цель компании - в качестве первоначальной стратегической ориентации - в отношении публичного мандата компании. Это является необходимым ориентиром для руководства и членов Наблюдательного совета и не зависит от них. Цель компании может быть изменена только с одобрения Совета.
Положение о реализации: Учитывая важность объекта компании, который отражает цели, преследуемые федеральным городом Бонн при его участии, он должен быть сформулирован как можно более конкретно.

1.2.5 Деловая политика ассоциированных компаний должна быть подчинена целям и усилиям по оптимизации и консолидации федеральной земли Бонн в рамках законодательных положений и/или положений устава.
1.2.6 Собрание акционеров должно проводиться не реже одного раза в год. Оно созывается руководством компании с указанием повестки дня, отдельные пункты которой должны быть указаны как можно точнее. Акционеры должны иметь достаточную возможность подготовиться к обсуждению и голосованию. На собрании акционеров должен вестись протокол, в который заносятся решения и основные моменты собрания. Решения, принятые акционерами вне собрания, также должны быть отражены в протоколе.
Положение об осуществлении: Чтобы обеспечить достаточное время для подготовки, собрание акционеров должно быть созвано в письменной форме не позднее чем за две недели до даты проведения собрания с указанием повестки дня и предлагаемых резолюций.
По соображениям соразмерности в протоколе не требуется документировать индивидуальный вклад представителей акционеров. Протокол собрания должен быть подготовлен в течение 14 рабочих дней после его проведения и направлен акционерам в цифровом виде после подписания председателем собрания акционеров и секретарем. То же самое относится и к решениям акционеров, принятым вне собрания. Протоколы и
протоколы и решения должны быть включены в деловые досье в упорядоченном виде.
Принятие акционерами решений в письменной форме, в том числе по факсу или электронной почте, или по телефону (процедура обращения) допускается только в том случае, если ни один из акционеров не возражает против такой процедуры. Следует избегать принятия решений по телефону. Если решение принимается по телефону, оно должно быть зафиксировано в протоколе для целей документирования с указанием предмета, времени и обстоятельств принятия решения, участников и большинства.
1.2.7 В случае компаний, контролируемых федеральным городом Бонн, все вопросы, которые подлежат решению на собрании акционеров и имеют фундаментальное стратегическое значение, должны рассматриваться в городском совете Бонна с учетом распределения обязанностей. К вопросам, имеющим фундаментальное стратегическое значение в соответствии с предложением 1, относятся, в частности, вопросы, перечисленные в § 108 (5) № 1 GO.

1.3 Задачи акционеров

1.3.1 Акционеры, консультируясь с Наблюдательным советом, определяют стратегические цели компании, исходя из ее предназначения. Совет федерального города Бонн должен быть проинформирован о поставленных целях в рамках экономического планирования. Помимо экономических целей, в рамках общественного мандата должны быть четко и измеримо сформулированы цели и ожидания. Состояние реализации стратегии должно обсуждаться акционерами и руководством не реже одного раза в год.
Положение о реализации: четкая и измеримая формулировка целей и ожиданий может быть принята, если она соответствует требованиям SMART (конкретные, измеримые, достижимые, реалистичные и ограниченные по времени).
1.3.2 В случае, если Наблюдательный совет не может действовать, собрание акционеров выполняет его обязанности на временной основе. Сайт
Акционеры должны как можно скорее восстановить способность Наблюдательного совета действовать путем принятия соответствующих решений.
Положение о реализации: Если у ГмбХ нет наблюдательного органа, акционеры должны принять необходимые меры для контроля за управлением (§ 46 № 6 GmbHG). Назначение контролирующего органа не освобождает акционеров от обязанности самостоятельно контролировать управление компанией.

1.4 Меры по повышению прозрачности

1.4.1 Представитель федеральной земли Бонн, который сам является членом Наблюдательного совета, не может участвовать в принятии решения собрания акционеров об освобождении Наблюдательного совета.
Положение о реализации: Данное положение (см. § 47 абз. 4 GmbHG) служит для предотвращения конфликта интересов в случае, если представитель города Бонна на собрании акционеров принимает решение об освобождении от должности члена Наблюдательного совета, членом которого он сам может быть.
1.4.2 Презентация каждой ассоциированной компании, опубликованная в инвестиционном отчете, должна быть общедоступной в соответствующей форме в сети Интернет.
публичный доступ.
Положение о реализации: В качестве платформы для публикации регулярно используется веб-сайт Федерального города Бонн (http://www.bonn.de/).

2 Наблюдательный совет

2.1 Основы

2.1.1 Для всех обществ с ограниченной ответственностью, в которых обычно работает не более 500 сотрудников, акционеры, как правило, могут сформировать (необязательный) наблюдательный совет посредством положений в уставе. Однако федеральный город Бонн также считает себя обязанным в соответствии с положениями муниципального и муниципального коммерческого права участвовать только в тех компаниях, в которых создан наблюдательный орган, чтобы обеспечить городу соответствующее влияние на управление и контроль над компанией.
Положение об осуществлении: Основополагающее требование о создании необязательного наблюдательного совета в соответствии с законодательством о компаниях основано на требовании об управлении и контроле в соответствии с муниципальным конституционным правом (§ 109 п. 1, 108 п. 1 № 6 GO), которое, как правило, может быть надлежащим образом реализовано только путем создания наблюдательного совета.
Отступление от этого требования может быть рассмотрено только для компаний с небольшим объемом деятельности или компаний, созданных по формальным юридическим/налоговым причинам, в которых - в частности, с учетом частоты проведения собраний акционеров - акционеры дают гарантию того, что будет осуществляться достаточная деятельность по управлению и контролю, в том числе в течение года.
2.1.2 Члены Наблюдательного совета и их личные представители - если они назначены - назначаются путем делегирования полномочий акционерами или путем избрания на собрании акционеров. Наблюдательный совет является важнейшим надзорным и контрольным органом. Члены Наблюдательного совета несут персональную ответственность за выполнение своих полномочий.
2.1.3 Устав должен предусматривать, что сделки и юридические акты, имеющие принципиальное значение, требуют одобрения Наблюдательного совета. К ним относятся решения или меры, которые коренным образом изменяют чистые активы, финансовое положение и результаты деятельности или структуру рисков компании. В каталоге сделок, требующих одобрения, дальнейшие управленческие меры могут быть внесены в устав с предварительным одобрением Наблюдательного совета. Пределы стоимости каталога обязанностей и другие вопросы ответственности определяются Наблюдательным советом в регламенте.
Положение о реализации: согласие Наблюдательного совета должно быть получено, как правило, до заключения сделки или совершения юридического действия (требование согласия). Отклонение от этого требования должно рассматриваться только в случаях, когда согласие не может быть получено без существенного ущерба для компании. В этом случае последующее согласие (разрешение) должно быть получено незамедлительно.
Основными критериями оценки фундаментальной важности могут быть размер или предмет сделок, или связанный с ними риск; в случае компаний, владеющих недвижимостью, также может быть принято во внимание изменение процедур оценки. Следует избегать предоставления общего, возможно, отзывного одобрения заранее на совершение определенных сделок и юридических действий.
2.1.4 Заседания Наблюдательного совета созываются Правлением с указанием повестки дня, отдельные пункты которой должны быть указаны как можно точнее. Члены Наблюдательного совета должны иметь достаточную возможность подготовиться к обсуждению и голосованию. На заседаниях Наблюдательного совета должен вестись протокол, в котором, помимо решений, должен отражаться основной ход заседания. Решения, принятые Наблюдательным советом вне заседаний, также должны быть отражены в протоколе.
Положение о реализации: Наблюдательный совет должен проводить заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в календарный квартал. Несмотря на это, любой член Наблюдательного совета может потребовать от Председателя Наблюдательного совета незамедлительно созвать заседание Наблюдательного совета, указав цель и причины.
Для обеспечения достаточного времени на подготовку заседание созывается в письменной форме не позднее чем за две недели до даты его проведения с указанием повестки дня и предлагаемых решений. Приглашение может быть направлено в цифровой форме или, по требованию члена Наблюдательного совета, в бумажной форме. Предлагаемые решения должны быть описаны или дополнены дополнительной информацией (например, изложением фактов, соображений, рекомендаций к действию) таким образом, чтобы член Наблюдательного совета мог на основании этих документов вынести окончательное суждение по вопросу повестки дня и своему поведению при голосовании. Последующее представление документов после рассылки приглашения или исключительно устное обсуждение вопроса повестки дня на заседании противоречит этому необходимому, надлежащему подготовительному времени, которое должно быть предоставлено членам Наблюдательного совета ввиду их личной ответственности за свои решения. Если последующее представление документов или исключительно устное обсуждение неизбежно, это требует фактического обоснования, письменно зафиксированного в пригласительных документах. Объективная причина не предполагается, если несвоевременная подготовка документов обусловлена организационными причинами или недостатками в обработке документов, связанными со временем.
Протокол должен быть составлен в течение 14 рабочих дней с даты проведения заседания и подписан председателем Наблюдательного совета и секретарем. Каждому члену Совета директоров должна быть предоставлена копия протокола заседания в цифровом виде или, по запросу, в бумажном виде. Протоколы и решения должны храниться в делах в упорядоченном виде.
Решения Наблюдательного совета могут приниматься только в письменной форме, в том числе по факсу или электронной почте, или по телефону (процедура циркуляции), если ни один из членов не возражает против такой процедуры. Следует избегать принятия решений по телефону. Если решение принимается по телефону, оно должно быть зафиксировано в протоколе для целей документирования с указанием предмета, времени и обстоятельств принятия решения, участников и большинства.

2.2 Задачи

2.2.1 Задача Наблюдательного совета - регулярно консультировать и контролировать Правление в процессе управления компанией. Объектом контроля является, в частности, правильность, целесообразность и экономическая эффективность управления, в частности
- Ограничение деятельности компании ее уставными задачами,
- соблюдение обязанностей благоразумного и добросовестного предпринимателя,
- Соответствие стратегического планирования менеджмента стратегическим установкам акционеров,
- Интеграция оперативных бизнес-целей в стратегические цели акционеров,
- Соблюдение оперативных бизнес-целей,
- Создание и применение руководством эффективной системы управления, контроля и управления рисками,
- Заключение целевых соглашений с менеджментом.
  Он должен участвовать в принятии решений, имеющих принципиальное значение для компании.
  Обеспечение исполнения: Целесообразность означает профессиональное выполнение управленческой деятельности, регулярность - соблюдение положений законодательства, устава, правил процедуры и инструкций, выданных руководству собранием акционеров. Эффективность - это достижение руководством краткосрочных, среднесрочных и долгосрочных корпоративных целей без неоправданных рисков для компании.
  В дополнение к первоначальным надзорным задачам каждый член наблюдательного совета несет ответственность за обеспечение выполнения надзорным органом своих надзорных функций. Наблюдательный совет контролирующей компании также должен в рамках своих юридических возможностей следить за тем, чтобы руководство эффективно реализовывало права участия в дочерних и зависимых компаниях.
  Передача права назначения и отзыва членов правления от собрания акционеров наблюдательному органу (§§ 45, 52 GmbHG), которая возможна в соответствии с законодательством о компаниях, не допускается в связи с ограничениями, предусмотренными § 108 (5) № 1 GO.
2.2.2 Наблюдательный совет должен принять правила процедуры.
Положение о реализации: Регламент должен содержать положения о периодичности заседаний, процедурах выборов и голосования, в частности, требованиях к принятию решений, а также о должности и полномочиях председателя Наблюдательного совета. Кроме того, регламент должен регулировать порядок формирования комитетов и их работу (см. п. 2.4.2 Кодекса).
2.2.3 Каждый член Наблюдательного совета должен убедиться в том, что благодаря своей личной и профессиональной квалификации он способен выполнять свои обязанности и ответственность в соответствии с настоящим Кодексом корпоративного управления. Федеральный город Бонн и компания поддерживают дальнейшее образование и обучение путем принятия соответствующих мер.
Положение о реализации: В отношении ответственности, связанной с выполнением мандата, отдел управления инвестициями готовит руководство для членов Наблюдательного совета, в котором разъясняются их права и обязанности. После составления справочника он будет предоставлен мандатариям.
2.2.4 Каждый член Наблюдательного совета должен обеспечить достаточное количество времени для выполнения своих мандатов. Кроме того, в компании должно быть не более пяти мандатов Наблюдательного совета. Это не относится к главным административным сотрудникам и выборным должностным лицам/депутатам.
Положение о реализации: Учитывая ответственность, связанную с выполнением мандата, каждый член Наблюдательного совета обязан следить за рациональным использованием своего времени.
2.2.5 Наблюдательный совет регулярно пересматривает предельные суммы по видам сделок и правовых актов, подлежащих одобрению, на предмет их целесообразности и практической осуществимости.
Положение о реализации: Регулярно означает не реже одного раза в два года.
2.2.6 Наблюдательный совет регулярно анализирует эффективность своей деятельности. Без ущерба для качественных критериев, определяемых Наблюдательным советом, предметом анализа эффективности являются, в частности, процессы и процедуры внутри Наблюдательного совета, обмен информацией между комитетами и Наблюдательным советом, а также своевременное и достаточное предоставление информации Наблюдательному совету. Для этого департамент управления инвестициями предоставляет стандартизированное рабочее пособие, основанное на уставных документах. Отчетность о результатах и рекомендации по совершенствованию деятельности Наблюдательного совета должны быть представлены в форме отчета о результатах деятельности перед акционерами.
2.2.7 Представители муниципалитета в наблюдательных советах должны внимательно следить за выполнением задач, поставленных в уставе и общественной цели, и, при необходимости, критически оценивать результаты хозяйственной деятельности.
2.2.8 Они должны активно поддерживать внедрение данного публичного корпоративного управления федерального города Бонна и работать в своих комитетах над обеспечением реализации вышеупомянутых пунктов.

2.3 Обязанности и полномочия председателя Наблюдательного совета

2.3.1 Председатель Наблюдательного совета координирует работу Наблюдательного совета и председательствует на его заседаниях. Он также представляет интересы Наблюдательного совета на внешнем уровне. Заявления Наблюдательного совета делаются его председателем от имени Наблюдательного совета под грифом "Наблюдательный совет ...".
2.3.2 Председатель Наблюдательного совета поддерживает регулярные контакты с Правлением, в частности с председателем или пресс-секретарем Правления, и обсуждает с ними стратегию, развитие бизнеса и управление рисками компании.
2.3.3 Председатель Наблюдательного совета должен быть незамедлительно проинформирован Правлением о важных событиях, имеющих существенное значение для оценки ситуации и развития, а также для управления компанией. Председатель Наблюдательного совета информирует об этом Наблюдательный совет и, при необходимости, созывает внеочередное заседание Наблюдательного совета.
2.3.4 Если комитет по аудиту не создан, то наблюдательный совет или председатель выдают аудитору аудиторское задание и согласовывают с ним размер вознаграждения. При этом Председатель Наблюдательного совета должен использовать возможность самостоятельно определить координаторов аудита и учесть рекомендации инвестиционного менеджмента.
2.3.5 Председатель Наблюдательного совета должен следить за тем, чтобы все члены Наблюдательного совета соблюдали правила конфиденциальности (§ 394, 395 Закона о немецких акционерных обществах в сочетании с § 52 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и любыми существующими положениями Устава).
2.3.6 Председатель Наблюдательного совета несет ответственность за соблюдение трудовых договоров с Правлением. Основное содержание договоров (в частности, структура вознаграждения, включая пенсионные выплаты) должно быть утверждено Наблюдательным советом.
2.3.7 Председатель Наблюдательного совета может принимать решения вместо Наблюдательного совета по срочным вопросам, по которым обычное решение не может быть принято Наблюдательным советом (в том числе в письменной форме) без существенных негативных последствий для компании. Перед принятием решения председатель Наблюдательного совета должен, по возможности, проконсультироваться со своим заместителем. Причины срочности решения должны быть документально подтверждены, а Наблюдательный совет должен быть немедленно проинформирован о принятом решении.

2.4 Формирование комитетов

2.4.1 Независимо от существующих правовых обязательств, Наблюдательный совет может, в зависимости от конкретных обстоятельств компании и количества ее членов, создавать специализированные комитеты для повышения эффективности работы Наблюдательного совета и решения сложных вопросов. К ним относятся, например, вопросы, связанные с корпоративной стратегией, инвестициями
и финансирования. Председатели соответствующих комитетов регулярно отчитываются перед Наблюдательным советом о работе комитетов.
2.4.2 Состав, задачи и компетенция комитетов должны быть стандартизированы в регламенте работы Наблюдательного совета.
Положение о реализации: Процедура назначения членов комитетов должна учитывать соответствующее представительство членов Наблюдательного совета, избранных Федеральным городом Бонн или по предложению Федерального города Бонн.
2.4.3 Не следует использовать возможность делегирования полномочий по принятию решений отдельным комитетам Наблюдательного совета. Принятие решений, как правило, должно оставаться за Наблюдательным советом.
Положение о реализации: Ввиду важности и ответственности Наблюдательного совета, его знания и опыт членов должны приносить максимальную пользу компании. Передача полномочий по принятию решений комитетам противоречит этому (см. § 107 (3) AktG).

2.5 Состав Наблюдательного совета

2.5.1 При назначении на должность городской совет Бонна или парламентская группа должны следить за тем, чтобы в состав наблюдательного совета всегда входили члены, обладающие знаниями, навыками и профессиональным опытом, необходимыми для надлежащего выполнения своих обязанностей, и достаточно независимые. Кроме того, следует учитывать деятельность компании и потенциальные
Кроме того, необходимо принимать во внимание деятельность компании и потенциальные конфликты интересов. Соответствие требованиям, указанным в предложениях 1 и 2, должно быть проверено до нового назначения (назначения или переизбрания). Женщины должны быть приняты во внимание в соответствии с положениями о равных возможностях (LGG).
2.5.2 Независимое консультирование и мониторинг Правления со стороны Наблюдательного совета также облегчается тем, что ни один бывший член Правления не должен быть членом Наблюдательного совета.
2.5.3 Перед назначением или избранием член Наблюдательного совета должен сделать заявление о том, выполняет ли он консультационные функции или функции совета директоров для конкурентов компании. Если член Наблюдательного совета выполняет такие обязанности впервые в течение срока своих полномочий, он должен представить декларацию в соответствии с предложением 1 без запроса и без промедления.
Положение о реализации: Закон о немецких фондовых корпорациях предполагает, что выполнение полномочий Наблюдательного совета является второстепенной должностью и что каждый член Наблюдательного совета имеет другие корыстные интересы, которые могут привести к конфликту с деятельностью Наблюдательного совета.

2.6 Возможность представительства в Наблюдательном совете

2.6.1 Члены Совета должны регулярно посещать заседания Наблюдательного совета. Для обеспечения непрерывной работы Совета не следует назначать заместителей членов Наблюдательного совета. Если это все же сделано, то обязанность по контролю за деятельностью (первого) члена Наблюдательного совета сохраняется в любом случае. Такие назначенные заместители могут быть разрешены только в случае профилактики.
Положение об осуществлении: Учитывая важность личного присутствия, члены Наблюдательного совета должны также обеспечить себе возможность полноценного участия в заседаниях.
2.6.2 Отсутствующие члены Наблюдательного совета в необязательных Наблюдательных советах (см. 2.1.1 Кодекса) должны иметь возможность участвовать в принятии решений Наблюдательного совета и его комитетов только путем подачи своего письменного голоса другим лицом, уполномоченным на участие, обычно председателем Наблюдательного совета (сообщение для голосования).
Положение о реализации: Согласно акционерному праву, члены Наблюдательного совета не могут поручать выполнение своих обязанностей другим лицам (см. § 111 абз. 6 AktG). Поэтому доверенность, как правило, несовместима с организацией личного кабинета. Если член совета не может присутствовать на заседании
Таким образом, можно подать сообщение для голосования только в том случае, если посыльный не подает свое собственное заявление, а просто передает заявление отсутствующего члена о голосовании. Эта опция также должна использоваться только в отдельных случаях, когда член не может присутствовать.

2.7 Вознаграждение

2.7.1 Вознаграждение членов Наблюдательного совета должно учитывать ответственность и сферу деятельности членов Наблюдательного совета, а также экономическое положение компании. Это должно быть предусмотрено уставом или утверждено собранием акционеров (см. раздел 113 (1) AktG). Вознаграждение должно регулярно пересматриваться.
Положение о реализации: Общая сумма вознаграждения (включая компенсацию расходов и гонорары за участие в заседаниях) должна учитывать требуемый опыт, время, необходимое для выполнения обязанностей члена Наблюдательного совета, и риски, связанные с ними, без ущерба для экономической ситуации. Необходимо учитывать рамочные условия минимизации рисков (например, путем заключения договора страхования ответственности директоров). В случае компаний, которые не являются преимущественно активными на рынке или которые должны рассматриваться как внешние административные единицы, можно предположить, что риск, который необходимо учитывать в вознаграждении, отсутствует. Если вознаграждение предоставляется сверх чистого возмещения расходов, необходимо соблюдать действующее вторичное трудовое законодательство в государственном секторе в отношении любых существующих обязательств по выплате компенсации, если член Наблюдательного совета находится в трудовых и фидуциарных отношениях в рамках государственного права.
2.7.2 Общая сумма вознаграждения Наблюдательного совета и ставки вознаграждения членов Наблюдательного совета должны быть раскрыты отдельно в инвестиционном отчете; общая сумма вознаграждения Наблюдательного совета должна быть также раскрыта в примечаниях к годовой финансовой отчетности. Это требование может быть отклонено, если две трети членов городского совета Бонна примут соответствующее решение.
2.7.3 Вознаграждение, выплачиваемое или предоставляемое компанией членам Наблюдательного совета за оказанные ими лично услуги, в частности, консультационные и агентские услуги, должно быть раскрыто отдельно и индивидуально в примечаниях к годовому финансовому отчету.

2.8 Страхование ответственности директоров и должностных лиц

2.8.1 Заключение договора страхования требует одобрения наблюдательного совета или собрания акционеров. Условия, в частности страховая сумма, должны быть адаптированы к ситуации риска соответствующей компании.
2.8.2 В случае возникновения претензий страховое возмещение может быть выплачено только непосредственно компании.

2.9 Конфликты интересов

2.9.1 Каждый член Наблюдательного совета обязан действовать в интересах компании. В то же время представители федеральной земли Бонн в комитетах Наблюдательного совета должны учитывать особые интересы федеральной земли Бонн, в частности, решения муниципальных комитетов и Совета федеральной земли Бонн, в рамках уставных положений.
2.9.2 Ни один из членов Наблюдательного совета не может преследовать личные интересы в своих решениях или использовать деловые возможности, на которые имеет право компания.
2.9.3 Каждый член Наблюдательного совета обязан сообщать Наблюдательному совету о любых конфликтах интересов, в частности о тех, которые могут возникнуть в результате выполнения консультационных функций или функций совета директоров с клиентами, поставщиками, кредиторами или другими деловыми партнерами компании. В своем отчете перед собранием акционеров наблюдательный совет должен предоставить информацию о возникших конфликтах интересов и о том, как они были урегулированы. Существенные, а не просто временные конфликты интересов в лице члена Наблюдательного совета должны приводить к прекращению его полномочий.
Положение о реализации: В отличие от конкретных, постоянных конфликтов интересов, потенциальные конфликты интересов, как правило, не препятствуют назначению и деятельности в качестве члена Наблюдательного совета. Соответствующее положение об урегулировании конфликта интересов должно быть включено в регламент.
2.9.4 Следует по возможности избегать сделок, в частности, контрактов на оказание услуг и выполнение работ, между компанией и действующими членами Наблюдательного совета и их родственниками в смысле § 31 (1) и (2) Правил процедуры или компаниями, с которыми они лично связаны. Это также относится к сделкам с бывшими членами Наблюдательного совета, которые заключаются в течение трех лет после прекращения их деятельности. Если заключение таких сделок неизбежно, они должны соответствовать общепринятым отраслевым стандартам, а их условия должны быть раскрыты. Причины неизбежности должны быть документально подтверждены. Существенные сделки должны требовать одобрения Наблюдательного совета.
Положение о внедрении: Стандарт аудита IDW 255 - "Операции со связанными сторонами при аудите финансовой отчетности" может служить руководством для оценки наличия и оценки таких операций.
Существенность сделок должна оцениваться на основе их значимости и/или определяемого предела (стоимости договора).
Для обеспечения максимально возможной прозрачности термин "условия" следует толковать широко. В частности, к ним относятся все предусмотренные законодательством обязательства обеих договаривающихся сторон, возникающие при заключении договора и необходимые для его исполнения. По этой причине соответствующие договоры должны заключаться в письменной форме без ущерба для положений гражданского законодательства и представляться на утверждение Наблюдательному совету.

2.10 Обязанность соблюдать конфиденциальность

2.10.1 Члены Наблюдательного совета, как правило, обязаны соблюдать конфиденциальность. Если в исключительных случаях допускается предоставление отчетов третьим лицам, необходимо обеспечить соблюдение конфиденциальности в таких отчетах. Члены Наблюдательного совета несут ответственность перед компанией за ущерб в случае нарушения обязанности соблюдать конфиденциальность. В случае нарушения обязанности соблюдать конфиденциальность акционер должен рассмотреть вопрос о том, следует ли прекратить членство данного лица в совете директоров в интересах компании.
На членов наблюдательного совета, которые были избраны или делегированы в состав наблюдательного совета по инициативе федеральной земли Бонн, не распространяется обязанность соблюдать конфиденциальность в отношении отчетов, которые они должны предоставлять в управление инвестициями федеральной земли Бонн. Это не относится к конфиденциальной информации и секретам компании, а именно к коммерческой и производственной тайне, если их знание не имеет отношения к целям отчетов.

3 Управление

3.1 Основы

3.1.1 Руководство может состоять из одного или нескольких человек и иметь председателя или пресс-секретаря. Как правило, руководство назначается и освобождается от должности собранием акционеров. Если в состав правления входят несколько человек, правила процедуры должны регулировать распределение обязанностей и сотрудничество внутри правления, в частности, в отношении представительства. Правила процедуры должны быть утверждены Наблюдательным советом.
Положение о реализации: В случае нескольких назначенных управляющих директоров они несут совместную ответственность за управление компанией. Они должны информировать друг друга о важных событиях в сфере их ответственности.
3.1.2 Правление управляет деятельностью компании и должно проявлять в делах компании осмотрительность благоразумного предпринимателя. Правление представляет компанию единолично, совместно или вместе с уполномоченным лицом в суде и вне его.
Положение об осуществлении: В случае GmbH распоряжения могут издаваться по решению акционеров. В уставе ГмбХ может быть предусмотрено, что орган надзора, обычно наблюдательный совет, уполномочен давать указания руководству. В интересах четкого разделения обязанностей это следует использовать с осторожностью, тем более что предпринимательская свобода, которая в принципе существует
предпринимательская свобода в пользу руководства должна служить достижению более эффективного и экономичного выполнения целей, преследуемых с помощью пакета акций. Поэтому надзорный орган должен в первую очередь рассмотреть вопрос о том, следует ли при необходимости установить оговорку о согласии (см. п. 2.1.3).
3.1.3 Доверенность на ведение всей хозяйственной деятельности (§ 54 HGB, общая доверенность) может быть выдана только в исключительных случаях и на ограниченный срок. Как правило, единоличная доверенность не должна выдаваться. Освобождение от ограничений § 181 BGB должно предоставляться в каждом конкретном случае только в обоснованных исключительных случаях, но ни при каких обстоятельствах в целом. Предложение 3, вторая половина предложения не применяется в компаниях группы, если существует убедительная деловая необходимость в предоставлении общего освобождения. Это
Это особенно актуально, если в силу структуры группы исключение для каждого конкретного случая было бы непропорциональным и нецелесообразным из-за его частоты.
Положение о применении: Ограничительный характер освобождения от запрета на самостоятельную деятельность в соответствии с § 181 BGB позволяет избежать конфликта интересов, который может возникнуть, если управляющий директор одновременно действует от своего имени и от имени третьего лица и действует от имени третьего лица.
и от имени третьего лица одновременно, при этом интересы компании отходят на второй план.
3.1.4 Руководство должно быть сосредоточено на полной реализации целей и общественного мандата компании.

3.2 Задачи и обязанности

3.2.1 Правление должно активно выполнять свои обязанности по разработке стратегических целей по отношению к акционерам и Наблюдательному совету.
Положение о реализации: Стратегическая ориентация направлена на принятие фундаментальных предпринимательских решений в рамках, определенных предметом и целью компании. В частности, это касается таких вопросов, как открытие новых сфер деятельности и - в связи с этим - вопросы инвестиций и финансирования. В контролирующих компаниях на руководство возлагается дополнительная задача по тщательному мониторингу дочерних и субдочерних компаний.
3.2.2 Руководство должно определить четкие и измеримые оперативные цели по внедрению и реализации корпоративной цели для сотрудников компании.
Условие выполнения: четкая и измеримая формулировка целей может быть принята, если она соответствует требованиям SMART (конкретные, измеримые, достижимые, реалистичные и ограниченные по времени).
3.2.3 Руководство обеспечивает надлежащее управление рисками и контроль рисков, включая эффективную систему внутреннего аудита/контроля в компании. Эффективность системы управления рисками должна регулярно доводиться до сведения Наблюдательного совета, как минимум, по окончании каждого финансового года в составе годовой финансовой отчетности.
Положение о реализации: Описанная система управления рисками по своей сути является инструментом, специфичным для каждой (отдельной) компании. В контролирующих компаниях также должна быть внедрена общегрупповая система управления рисками для общего представления агрегированных рисков.
Система управления рисками должна быть также внедрена.
3.2.4 Функция внутреннего аудита должна быть признана в качестве независимого подразделения.
3.2.5 Руководство должно внедрить систему отчетности. Оно регулярно, оперативно и всесторонне информирует Наблюдательный совет и инвестиционный менеджмент, в частности, по всем актуальным для компании вопросам, касающимся планирования, развития бизнеса, ситуации с рисками и управления рисками. Он рассматривает любые отклонения в ходе деятельности от установленных планов и целей с указанием причин. Более подробная информация о системе отчетности изложена в Директиве об участии (см. часть B настоящего документа "Публичное корпоративное управление", № 6).
3.2.6 Руководство готовит годовую финансовую отчетность и управленческий отчет в соответствии с положениями Третьей книги Торгового кодекса Германии (HGB) для крупных корпораций и положениями Закона о бюджетных принципах Германии (HGrG) и, при необходимости, дополняет их другими отраслевыми нормами. Более подробная информация изложена в Руководстве по участию (см. часть B настоящего документа "Публичное корпоративное управление", № 5).
3.2.7 Руководство должно привлекать команду по управлению инвестициями к процессу подготовки бизнес-плана и годовой финансовой отчетности заблаговременно до их обсуждения Наблюдательным советом, чтобы заранее обсудить особенности, вопросы учета и влияние на муниципальный бюджет и лучше реализовать достигнутые договоренности. Дальнейшие детали бизнес-плана
Детали бизнес-плана изложены в инвестиционном руководстве (см. часть B настоящего документа "Публичное корпоративное управление", № 4).
3.2.8 Кроме того, руководство должно активно поддерживать инвестиционный менеджмент в подготовке инвестиционного отчета и консолидированной финансовой отчетности, предоставляя необходимые данные на ранней стадии. Более подробная информация изложена в Директиве об участии (см. часть B настоящего документа "Публичное корпоративное управление", № 7).
3.2.9 Руководство также должно основывать свои решения на целях города в целом и, таким образом, учитывать общественную ответственность.
3.2.10 Правление ведет свою деятельность и владеет акциями в соответствии с законом, уставом и публичным корпоративным управлением федерального города Бонна.
3.2.11 Правление должно следить за тем, чтобы прочие расходы компании, в частности, на консультации, представительство и спонсорство, специализированные экскурсии, подарки и мероприятия, были оправданы с точки зрения эффективности и экономии.
3.2.12 Руководство должно принимать достаточные меры для предотвращения коррупции. В областях, подверженных коррупции, в дополнение к другим подходящим мерам должен применяться принцип двойного контроля. Для компании (руководства и сотрудников) должно быть разработано соответствующее руководство по борьбе с коррупцией и соблюдению требований.
Положение о реализации: Ввиду важности предупреждения коррупции как компонента управления рисками и контроллинга, подразделение, ответственное за предупреждение коррупции, должно подчиняться непосредственно руководству.
В частности, заключение государственных контрактов - это область, которая особенно подвержена коррупции из-за ее финансового влияния. Помимо строгого соблюдения принципа двойного контроля, для предупреждения и минимизации риска коррупции регулярно рассматриваются меры, перечисленные в соответствующем циркуляре MIK (Предупреждение и борьба с коррупцией в органах государственного управления). Поэтому эти меры должны стать частью издаваемых руководств по борьбе с коррупцией и соблюдению требований.

3.3 Вознаграждение

3.3.1 Общее вознаграждение включает в себя компоненты денежного вознаграждения, пенсионные обязательства, другие выплаты, в частности, в случае прекращения трудовых отношений, дополнительные льготы всех видов и льготы от третьих лиц, которые были обещаны или предоставлены в финансовом году в связи с управленческой деятельностью. Компоненты денежного вознаграждения могут включать как фиксированные, так и переменные составляющие. Переменные компоненты должны включать разовые или ежегодно повторяющиеся компоненты, связанные, в частности, с устойчивым успехом компании, а также компоненты с долгосрочным стимулирующим эффектом и рисковым характером.
3.3.2 Помимо уместности общего вознаграждения, все компоненты вознаграждения должны быть уместны сами по себе. В целом можно считать, что вознаграждение соответствует ключевым положениям контрактов управляющих муниципальными пакетами акций, принятым Советом федерального города Бонна.
Положение о реализации: При оценке адекватности вознаграждения в качестве ключевого аспекта необходимо учитывать степень, в которой компания работает на монопольных рынках и поэтому подвержена лишь ограниченной конкуренции.
Обязательства в случае прекращения деятельности в качестве члена Правления должны учитывать, является ли уход с этой должности регулярным или чрезвычайным.
Применяемые в настоящее время основные положения контрактов с управляющим директором для муниципальных пакетов акций основаны на постановлении городского совета Бонна от 27 марта 2014 года (печатный номер 1410669).
3.3.3 Часть вознаграждения Правления, зависящая от результатов деятельности, определяется Наблюдательным советом с учетом вознаграждения Группы на соответствующем уровне. Критерии целесообразности вознаграждения включают, в частности, задачи члена Правления, результаты его работы, а также экономическую ситуацию, долгосрочный успех и перспективы компании с учетом ее муниципального характера.
Компания, принимая во внимание ее сравнительное муниципальное окружение.
3.3.4 Члены Правления могут заниматься побочной деятельностью, в частности, выполнять поручения Наблюдательного совета за пределами компании, только с одобрения Наблюдательного совета.
Положение о реализации: Данное положение призвано заранее предотвратить потенциальный конфликт интересов. Необходимо уточнить в договоре, принимает ли правление по решению наблюдательного совета стороннюю деятельность в интересах компании и в каком объеме, должны ли они передавать доходы от сторонней деятельности и должны ли они передавать доходы, полученные в интересах компании, при выходе из компании.
при выходе из общества они должны отказаться от побочной деятельности, принятой в интересах общества.
3.3.5 Вознаграждение/вознаграждение членов руководства должно быть раскрыто в инвестиционном отчете. Также следует указать, взяли ли акционеры на себя пенсионные обязательства. Вознаграждение членов руководства должно быть рассмотрено надзорным органом.
3.3.6 Правильность обработки вознаграждения руководства должна быть проверена аудитором и подтверждена в письменном виде.
Положение о реализации: Подтверждение должно быть включено в отчет о вознаграждениях как часть аудиторского заключения по годовой финансовой отчетности.
3.3.7 Правление компаний, в которых федеральный город Бонн владеет контрольным пакетом акций и прямыми долями, формально обязано добросовестно выполнять свои обязанности в соответствии с Немецким кодексом обязательств при заключении трудового договора и, таким образом, рассматривается как публичное должностное лицо в соответствии с уголовным законодательством, если это еще не так на основании § 11 (1) № 2 Уголовного кодекса Германии (StGB).
В данном случае речь идет о § 2 StGB. В случае сомнений необходимо получить официальное обязательство.
Положение о реализации: Официальное обязательство в соответствии с Verpflichtungsgesetz служит дополнительной мерой по минимизации риска коррупции (см. № 3.5 Циркуляра MIK "Предупреждение и борьба с коррупцией в органах государственного управления").

3.4 Конфликты интересов

3.4.1 На членов руководства распространяется всеобъемлющее положение о неконкуренции во время их работы в компании.
3.4.2 Члены правления и сотрудники не могут требовать или принимать выгоды или другие преимущества от третьих лиц в связи с их работой, как для себя, так и для других лиц, а также предоставлять третьим лицам необоснованные преимущества. Члены правления могут принимать приглашения на конференции, приемы или общественные мероприятия (культурные, спортивные, политические), включая обычное и уместное гостеприимство.
включая обычное и соответствующее гостеприимство - если официальное участие члена правления в мероприятии отвечает интересам компании. Более подробная информация регулируется в руководстве по противодействию коррупции и соблюдению требований законодательства в соответствии с п. 3.2.12 настоящего Кодекса.
Положение о реализации: Под термином "льготы" понимаются, в частности, "вознаграждения и подарки". К ним и "иным благам" относятся, как правило, все безвозмездные блага, включая услуги, на которые нет права и которые объективно связаны с материальным или нематериальным улучшением (выгодой). Безвозмездная выгода также имеет место, если имеется вознаграждение, но оно несоразмерно предоставленной выгоде.
С другой стороны, гостеприимство не вызывает возражений в случае, если приглашение принимается в интересах компании, если оно основано на правилах социального поведения, от которых даже член руководства не может уклониться, не нарушая социальных норм.
3.4.3 Члены Правления обязаны действовать в интересах компании. Ни один из членов Правления не вправе преследовать личные интересы при принятии решений и использовать деловые возможности, на которые компания имеет право, для себя.
3.4.4 Каждый член правления обязан незамедлительно сообщать наблюдательному совету о любых конфликтах интересов и информировать об этом других членов правления, в частности, если имеются основания для предвзятости в соответствии с § 31 (1) и (2) GO. Необходимо по возможности избегать сделок, в частности служебных и рабочих контрактов, между компанией и действующими членами исполнительного руководства и их родственниками в соответствии с § 31 (1) и (2) Правил процедуры. Это также относится к сделкам с бывшими членами Правления, которые заключаются в течение трех лет после прекращения их деятельности. Если заключение таких сделок неизбежно, они должны соответствовать общепринятым отраслевым стандартам, а их условия должны быть раскрыты. Причины неизбежности должны быть документально подтверждены. Существенные сделки должны требовать одобрения Наблюдательного совета.
Положение о внедрении: Стандарт аудита IDW 255 - "Операции со связанными сторонами при аудите финансовой отчетности" может служить руководством для оценки наличия и оценки таких операций.
Существенность сделок должна оцениваться на основе их значимости и/или определяемого предела (стоимости договора).
Для обеспечения максимально возможной прозрачности термин "условия" следует толковать широко. В частности, к ним относятся все предусмотренные законодательством обязательства обеих договаривающихся сторон, возникающие при заключении договора и необходимые для его исполнения. По этой причине соответствующие договоры должны заключаться в письменной форме без ущерба для положений гражданского законодательства и представляться на утверждение Наблюдательному совету.

3.5 Страхование ответственности директоров и должностных лиц

3.5.1 Если компания заключает договор страхования D&O для членов правления, необходимо согласовать франшизу, соразмерную вознаграждению, на случай возникновения претензий. В случае, если член правления работает на полную ставку, целесообразно установить франшизу в размере не менее десяти процентов от суммы убытка, но не менее полуторакратного размера фиксированного годового вознаграждения члена правления.
Положение о реализации: В соответствии с положениями Закона о немецких фондовых корпорациях (§ 93 (2) предложение 3 AktG) вычеты для членов правления содержат процентную квоту, связанную с убытками (десять процентов от убытков), ограниченную абсолютным годовым верхним пределом (полуторакратный размер фиксированного или базового годового вознаграждения). Это минимальные значения, от которых нет верхнего предела. Однако цель постановления - ограничить размер вычета в отношении убытков за один год.
3.5.2 Заключение страхового полиса требует одобрения Наблюдательного совета или собрания акционеров. Условия, в частности страховая сумма, должны быть адаптированы к ситуации риска соответствующей компании.
3.5.3 В случае возникновения претензий страховое возмещение может быть выплачено только непосредственно компании.

3.6 Продолжительность назначения и работы

3.6.1 Назначение на должность управляющего директора обычно производится на пять лет. Повторные назначения или продление срока полномочий еще на пять
лет допускаются. Для этого требуется новое решение ответственного органа, которое может быть принято не ранее, чем за год до истечения предыдущего срока полномочий.
В случае продления срока полномочий на более поздний срок необходимо принять новое решение. Однако решение о продлении должно быть принято не позднее чем за три месяца до окончания срока полномочий.
Положение об осуществлении: В случае первоначального назначения управляющего директора может быть рассмотрен вопрос о более коротком сроке полномочий, если это обусловлено оперативными причинами и, следовательно, отвечает интересам компании.
В случае, если это способствует оперативным соображениям и, следовательно, отвечает интересам компании.
Назначение члена руководства GmbH может быть отменено в любое время, независимо от претензий, вытекающих из трудового договора (§ 38 A0bs. 1 GmbHG). Возможность ограничить допустимость отзыва в уставе наличием уважительных причин (§ 38 (2) GmbHG) должна использоваться только в исключительных случаях. В случае отзыва назначения необходимо немедленно рассмотреть возможность расторжения, в частности, аннулирования трудового договора, поскольку аннулирование по уважительной причине может быть произведено только в течение двух недель (§ 626 (2) BGB).
Сроки уведомления, предусмотренные для продления срока полномочий, также должны быть включены в соответствующий трудовой договор.
3.6.2 При назначении на руководящие должности следует проводить конкурс. Органы компании, отвечающие за назначения и трудоустройство, должны обеспечить соответствующую процедуру.

3.7 Сотрудничество между Правлением и Наблюдательным советом

3.7.1 Правление и наблюдательный совет работают в тесном сотрудничестве на благо компании, принимая во внимание выполнение общественной цели и экономический успех компании, а также общие интересы федерального города Бонна.
Выполнение общественной цели и экономический успех компании, а также общие интересы федерального города Бонн.
Положение о реализации: Благополучие общества и достижение экономического успеха общества требуют, в частности, соблюдения соответствующих законов и иных обязательных нормативных актов.
законы, иные обязательные нормативные правовые акты, а также современное состояние знаний и опыта в области добросовестного и ответственного корпоративного управления и контроля, а также
ответственного корпоративного управления и надзора, а также публичного корпоративного управления федеральным городом Бонн.
Обязанности, которые должны соблюдать Правление и Наблюдательный совет, вытекают, с одной стороны, из отдельных требований законодательства и Кодекса,
с другой стороны, из общих обязанностей лояльности и должной осмотрительности.
3.7.2 Предоставление Наблюдательному совету достаточной информации является совместной обязанностью Правления и Наблюдательного совета.
3.7.3 Наблюдательный совет должен определить характер и объем обязанностей правления по предоставлению информации и отчетности (см. пункт 3.2.5). В частности, они должны
предусматривать незамедлительное информирование, если ожидаются неизбежные, значительные дополнительные расходы, снижение доходов или дополнительные расходы на крупные инвестиции, которые ставят под угрозу успех компании.
Положение о реализации: отчеты руководства перед Наблюдательным советом должны всегда представляться в письменном виде. Отдельный член Наблюдательного совета также имеет право на отчет, но только перед Наблюдательным советом в целом.
В принципе, угроза успешной деятельности компании должна предполагаться аналогичным применением § 81 (2) GO, если соблюдены условия, указанные в нем для обязательного принятия дополнительных подзаконных актов о бюджете.
3.7.4 Эффективное корпоративное управление требует открытого обсуждения между правлением и наблюдательным советом. Всестороннее соблюдение конфиденциальности имеет решающее
решающее значение.
Положение о реализации: Сохранение конфиденциальности имеет решающее значение для консультативных и контрольных функций Наблюдательного совета.
Однако независимо от этого правление несет безусловную обязанность открытости по отношению к наблюдательному совету.
Кроме того, в рамках доверительного сотрудничества между корпоративными органами и инвестиционным менеджментом должны учитываться особые информационные требования федеральной земли и правовые полномочия, возложенные на него в рамках законодательных положений (в частности, § 394, 395 AktG, § 113 (5) GO).
3.7.5 Все члены правления должны следить за тем, чтобы привлеченные ими сотрудники точно так же соблюдали обязанность по сохранению конфиденциальности.
3.7.6 Правление готовит заседания Наблюдательного совета и его комитетов и, как правило, присутствует на заседаниях Наблюдательного совета. При необходимости Наблюдательный совет может проводить заседания без участия Правления.
3.7.7 Займы от компании членам правления и наблюдательного совета, а также их родственникам в соответствии с § 31 (1) и (2) GO не должны предоставляться. Если они все же предоставляются в обоснованных исключительных случаях, это требует одобрения Наблюдательного совета. Причины использования данного исключения должны быть зафиксированы.
Положение о реализации: Ограничительный подход в отношении предоставления любых займов служит для предотвращения конфликта интересов.
3.7.8 Правление и наблюдательный совет должны ежегодно представлять совместный отчет о корпоративном управлении компании руководству по инвестициям. Это включает, в частности, объяснение любых отклонений от рекомендаций настоящего Кодекса (декларация о соответствии). Также могут быть сделаны замечания по предложениям Кодекса (положения "следует/можно").

Часть B - Рекомендации по участию

Положения, перечисленные в части A - Кодекс публичного корпоративного управления, описывают ключевые стандарты повышения эффективности, прозрачности и контроля за долевым участием в частно-правовых компаниях федерального города Бонна. Таким образом, они представляют собой всеобъемлющую основу для действий всех заинтересованных сторон, которая заведомо не должна и не может претендовать на прямое, оперативное применение.

Напротив, эта цель должна быть достигнута с помощью настоящего Руководства по участию, чтобы требования, описанные в вышеупомянутом Кодексе, могли быть реализованы практическим и эффективным образом. В этом отношении Руководство по участию представляет собой рабочее руководство, конкретизирующее положения Кодекса публичного корпоративного управления и имеющее обязательную силу для всех участвующих сторон. Из соображений соразмерности руководство по участию ограничивается подробными разъяснениями основных и ежегодно повторяющихся рабочих процессов, имеющих особое значение для соответствующей компании. В частности, речь идет о следующих видах деятельности:

Бизнес-план,
бухгалтерский учет и аудит,
отчётность и
отчет об участии.

Таким образом, регламенты, определяющие вышеупомянутые рабочие процессы, призваны обеспечить скоординированное и целенаправленное упрощение работы, стандартизацию и гарантию качества, а также единообразное и понятное выполнение работ в рамках всей компании. Это достигается путем определения стандартов и минимальных требований к рабочим процессам в перечисленных ниже областях:

Содержание,
процессы,
обязанности и
компетенции.

4 Бизнес-план

4.1 Планирование и предварительное обсуждение

4.1.1 Бизнес-план должен быть составлен руководством заблаговременно до начала нового финансового года по аналогии с положениями, применимыми к собственной деятельности компании (принцип приоритетности). Бизнес-план должен быть представлен Наблюдательному совету или собранию акционеров для принятия решения не позднее последнего заседания старого финансового года.
4.1.2 Проект бизнес-плана должен быть обсужден с представителями инвестиционного менеджмента не менее чем за две недели до рассылки документов Наблюдательному совету (собрание по бизнес-плану). Компания должна согласовать дату встречи с руководством по инвестициям. Проекты документов должны быть предоставлены руководству по инвестициям не менее чем за неделю до встречи.
4.1.3 Бизнес-план вместе со среднесрочным финансовым планированием направляется в управление инвестициями сразу после его принятия, не позднее чем через неделю после принятия решения.

4.2 Содержание бизнес-плана

4.2.1 Бизнес-план состоит из плана прибылей и убытков, плана чистых активов и обзора штатного расписания. Бизнес-план также должен включать финансовый план.
По возможности, план должен быть организован по подразделениям и основываться на существующих счетах подразделений в годовой финансовой отчетности. Прибыль и
К плану прибылей и убытков и плану активов должен быть подготовлен пояснительный раздел, в котором представлены плановые основы (помещения) и прокомментированы основные влияния, изменения и отклонения от показателей предыдущего года.
4.2.2 Экономическое и финансовое планирование должно быть основано на пятилетнем плане. Он включает информацию о планируемом финансовом годе и четырех последующих финансовых годах.
4.2.3 На основе пятилетнего плана в соответствии с п. 4.2.2 в плане прибыли должны быть представлены показатели как минимум за следующие периоды:
- Фактические показатели за предыдущий год,
- Плановые показатели на текущий год,
- Экстраполяция текущего года,
- бюджетные показатели на новый финансовый год,
- бюджетные показатели на следующие четыре финансовых года.
План прибыли должен быть структурирован, по крайней мере, как отчет о прибылях и убытках.
4.2.4 Помимо запланированного количества должностей на новый финансовый год, обзор должностей должен также показывать целевые должности и их фактическое укомплектование в текущем финансовом году.
Для определения фактического штатного расписания следует выбрать подходящую отчетную дату, обычно 30 июня. Должности должны быть классифицированы отдельно по стоимости, которая обычно
которая обычно выражается в соответствующей группе оплаты труда на основе оценки должности в соответствии с законодательством о коллективных переговорах. Эквивалентные должности могут быть обобщены в обзоре должностей. При необходимости должности могут быть распределены по соответствующим отделам в информационных целях. Существенные изменения в плановом количестве должностей по сравнению с предыдущим годом должны быть объяснены, как и любое значительное количество незаполненных должностей. Существенное значение, как правило, придается увеличению стоимости отдельных должностей, созданию новых должностей или ликвидации существующих должностей. Предполагается, что незаполненные должности являются значительными, если их количество составляет
не менее пяти процентов от планового количества должностей на отчетную дату.
4.2.5 План активов содержит ожидаемые притоки и оттоки денежных средств на плановый период в результате инвестиционной деятельности компании и управления кредитами.
компании. Помимо запланированных сумм, планируемые инвестиции должны быть подробно объяснены. В частности, объяснения должны касаться необходимости соответствующего инвестиционного мероприятия, его финансирования (например, ожидаемых грантов или инвестиционных субсидий от третьих сторон) и ожидаемых последующих расходов. В случае крупных инвестиций необходимо включить расчеты рентабельности, возможно, для разных вариантов, или ссылку на существующие резолюции комитета по этому вопросу. Допустимо обойтись без пояснений, приведенных в предложениях 2-4, для инвестиций, имеющих незначительное финансовое значение.
4.2.6 Финансовый план содержит ожидаемые притоки и оттоки денежных средств на плановый период с дополнительным представлением источников и использования средств. Изменение ликвидности может быть определено либо прямым, либо косвенным методом на основе годовых результатов, ожидаемых в соответствии с планом прибыли. Если используется косвенный метод, то он и его представление в финансовом плане должны основываться на немецком стандарте бухгалтерского учета № 21 "Отчет о движении денежных средств".
4.2.7 Помимо плана доходов и активов, портфельные компании должны включать в бизнес-план целевые соглашения. Цели устанавливаются для программы деятельности и финансовых рамок на соответствующий год планирования. Эти цели должны быть четко сформулированы и реализованы на практике. Соответственно, стратегические цели должны быть учтены и в финансовом плане. В этом контексте бизнес-план должен содержать данные о результатах деятельности портфельной компании.

5 Бухгалтерский учет и аудит

5.1 Планирование и предварительное обсуждение

5.1.1 Сроки подготовки финансовой отчетности и проведения аудита должны быть согласованы с отделом управления инвестициями, чтобы обеспечить своевременную подготовку консолидированной финансовой отчетности города и получение указаний для собрания акционеров от городских комитетов и городского совета Бонна. При этом должны соблюдаться установленные законом сроки подготовки и утверждения отчетности (в частности, § 264 HGB и § 42a GmbHG).
5.1.2 Годовая финансовая отчетность должна быть обсуждена с представителями управления инвестициями не менее чем за две недели до рассылки документов Наблюдательному совету (собрание по годовой финансовой отчетности). Компания должна согласовать дату встречи с руководством по инвестициям. Аудитор должен присутствовать на предварительной встрече. Документы, относящиеся к годовой финансовой отчетности, включая проект аудиторского заключения, должны быть предоставлены в распоряжение инвестиционного менеджмента не менее чем за неделю до даты проведения собрания.
5.1.3 Годовая финансовая отчетность и отчет руководства должны быть направлены руководству по управлению инвестициями сразу после их утверждения, не позднее чем через неделю после их утверждения. Если аудиторы готовят управленческое письмо, оно также должно быть направлено в управление инвестициями.

5.2 Содержание годовой финансовой отчетности и управленческого отчета

5.2.1 Несмотря на законодательно установленное содержание годовой финансовой отчетности и отчета руководства, годовая финансовая отчетность, как правило, должна содержать дополнительную информацию, перечисленную в пунктах 5.2.2 - 5.2.6.
5.2.2 Годовая финансовая отчетность должна содержать информацию о конкретных показателях деятельности компании.
5.2.3 Если это целесообразно для компании, годовая финансовая отчетность должна включать сегментный отчет. Сегменты компании должны быть представлены в форме отчета о прибылях и убытках. При необходимости разделение должно быть согласовано с инвестиционным менеджментом.
5.2.4 В примечаниях к годовой финансовой отчетности следует пояснить отношения с членами городского совета Бонна или администрацией, которые квалифицируются как связанные стороны в соответствии с действующими правилами бухгалтерского учета. Кроме того, в примечания должны быть включены дополнительные сведения, вытекающие из Кодекса (см. № 2.7.2, 2.7.3).
5.2.5 В дополнение к изложенным в Кодексе принципам подготовки и аудита годовой финансовой отчетности и отчета руководства, необходимо также раскрывать и оценивать ход деятельности и ожидаемое развитие компании, а также события, имеющие особое значение, и указания на существенные риски для будущего развития (см. § 289 HGB).
5.2.6 Совместный отчет Правления и Наблюдательного совета о корпоративном управлении компании (см. пункт 3.7.8 Кодекса) должен быть частью управленческого отчета наряду с другими отчетами.

5.3 Характеристики аудитора

5.3.1 Независимость предлагаемого аудитора должна быть гарантирована. Для этого аудитор должен представить самодекларацию о том, существуют ли и, если да, то какие профессиональные, финансовые или иные отношения между аудитором и его исполнительными органами и руководителями аудита, с одной стороны, и компанией и членами ее исполнительного органа, с другой стороны, которые могут вызвать сомнения в его независимости.
5.3.2 Декларация также должна охватывать степень, в которой другие услуги были оказаны компании в предыдущем финансовом году, в частности, в сфере консалтинга, или согласованы в контракте на следующий год.
5.3.3 Аудитор или аудиторская фирма, которая проводит аудит годовой финансовой отчетности компании, не может одновременно выполнять консалтинговые задания стратегически более крупного масштаба для той же компании. В обоснованных исключительных случаях инвестиционный менеджмент может разрешить исключения.
5.3.4 Чтобы обеспечить требуемый уровень качества аудита, аудитор должен предоставить доказательства своей пригодности к принятию аудиторского задания. Обычно это делается путем предоставления как минимум следующих документов:
- Самодекларация об отсутствии оснований для исключения в соответствии с разделами 123 и 124 GWB,
- Балансовые отчеты, количество сотрудников и общий оборот за последние два финансовых года,
- Подтверждение страхования профессиональной ответственности с соответствующей страховой суммой не менее € 1 млн,
- Референс-лист компаний, проверенных за последние два года, с указанием основной деятельности компании, в отношении которой принимается аудиторское задание,
- Доказательство всестороннего знания нового муниципального финансового управления, в частности, аудита компаний в Северном Рейне-Вестфалии,
- Доказательства проведения контроля качества (экспертная оценка; см. разделы 57a, 57g WPO).
5.3.5 Представление документов для оценки экономических, финансовых и технических возможностей (документы в соответствии с п. 5.3.4, за исключением самодекларации об отсутствии оснований для исключения) может быть отменено в отдельных случаях и только в том случае, если возможности предлагаемого аудитора практически гарантированы предыдущим принятием аудиторских заданий в группе федерального города Бонна. При использовании этого исключения необходимо руководствоваться строгим стандартом суждения.

5.4 Причины исключения и пристрастности, обязанность сообщать о них

5.4.1 Наблюдательный совет договаривается с аудитором о том, что председатель Наблюдательного совета должен быть немедленно проинформирован о возникших в ходе проверки основаниях для дисквалификации или предвзятости, если их невозможно устранить.
5.4.2 Наблюдательный совет договаривается с аудитором о том, что он должен незамедлительно сообщать обо всех обнаруженных в ходе проверки фактах и событиях, имеющих значение для решения задач Наблюдательного совета.
5.4.3 Наблюдательный совет должен согласиться с тем, что аудитор сообщит ему или сделает соответствующую запись в аудиторском заключении, если в ходе проверки обнаружит неточности в декларации о соответствии Кодексу, подготовленной Правлением и Наблюдательным советом.
5.4.4 Аудитор должен участвовать в обсуждении Наблюдательным советом годовой финансовой отчетности и докладывать об основных результатах проверки.

5.5 Другие рамочные условия проведения окончательного аудита

5.5.1 Предметом задания является аудит финансовой отчетности, как правило, за один финансовый год. Объем аудита определяется в соответствии с законодательными положениями (в частности, § 317 и далее HGB и § 53 HGrG) и положениями устава, а также профессиональными стандартами, применимыми к аудитору (аудиторские стандарты IDW). Аудиторское задание может быть продлено на один финансовый год до четырех раз.
5.5.2 Аудитор должен быть сменен не более чем через пять лет непрерывной аудиторской деятельности. Требуется смена аудиторской фирмы в целом; смены аудитора, проверяющего финансовую отчетность (внутренняя ротация), недостаточно.
5.5.3 Процедура выбора аудитора основывается, если таковая имеется, на положении о премировании и закупках конкретной компании. В противном случае процедура выбора должна осуществляться с учетом стоимости контракта в соответствии с действующими бюджетными правилами и правилами закупок для государственных заказчиков. При смене аудиторской фирмы необходимо пригласить не менее трех, а обычно от пяти до семи аудиторов или аудиторских фирм, чтобы они представили соответствующее предложение.

5.6 Рассылка документов, публикация в Официальном журнале

5.6.1 После подготовки и аудита годовой финансовой отчетности и отчета об управлении годовая финансовая отчетность должна быть направлена в отдел управления инвестициями в течение пяти месяцев после окончания финансового года, чтобы после завершения всех подготовительных работ она могла быть принята собранием акционеров в течение восьми месяцев после окончания финансового года.
5.6.2 После утверждения аудированной годовой финансовой отчетности и отчета руководства компания должна опубликовать в официальном бюллетене федерального города Бонн следующие документы без ущерба для обязательств по публикации в соответствии с коммерческим законодательством и законодательством о компаниях:
- решение о принятии годовой финансовой отчетности вместе с ее результатами,
- результаты аудита годовой финансовой отчетности и отчета руководства,
- решение о распределении чистой прибыли за год или об урегулировании чистого убытка за год.
5.6.3 Одновременно с объявлением годовая финансовая отчетность и отчет руководства должны быть доступны для ознакомления до момента принятия следующей годовой финансовой отчетности (см. § 108 абз. 3 № 1 буква c) GO).

6 Отчетность

6.1 Общая информация и цели системы отчетности

6.1.1 В качестве ключевого инструмента контроля и управления основной целью системы отчетности является своевременное предоставление информации, необходимой для принятия решений в пользу соответствующей компании и управления инвестициями.
6.1.2 С функциональной точки зрения система отчетности группы Bundesstadt Bonn включает в себя плановые отчеты (квартальные отчеты), специальные отчеты и особые отчеты (отчет о рисках и отчет о корпоративной социальной ответственности), без ущерба для инвестиционного отчета в соответствии с № 7.
6.1.3 Отчетность составляется на основе стандартных форм, которые, если их еще нет, предоставляются инвестиционным менеджментом. В первую очередь должна быть предусмотрена возможность автоматической подготовки отчетов из бухгалтерской системы или других источников данных.
6.1.4 Ключевая информация, полученная в результате составления отчетов, должна быть проиллюстрирована сравнительными цифрами и ключевыми показателями.

6.2 Квартальная отчетность

6.2.1 Цель квартальной отчетности как планового вида отчетности - выявить значительные отклонения от целевых/фактических показателей и причины этих отклонений в (промежуточных) отчетах о прибылях и убытках в течение года. На этой основе также составляется годовой прогноз развития бизнеса, который также показывает ожидаемое развитие годового результата.
6.2.2 В соответствии с § 90 AktG квартальные отчеты состоят из следующих компонентов:

o (Промежуточный) отчет о прибылях и убытках на основе минимальной разбивки в соответствии с коммерческим законодательством, содержащий как минимум следующие графы:
- Бюджетные показатели на текущий финансовый год,
- Накопленные фактические показатели за прошедшие кварталы текущего финансового года,
- прогноз/прогноз на текущий финансовый год, разработанный на основе накопленных фактических данных,
- абсолютное и относительное отклонение прогнозируемого годового результата от первоначально запланированного годового результата,
- плановые и фактические показатели за финансовый год, предшествующий текущему финансовому году.
o Анализ отклонений для (промежуточного) отчета о прибылях и убытках в виде пояснений существенных целевых/фактических отклонений и отклонений между ожидаемыми и планируемыми годовыми результатами,
o Перечень возможных контрмер для обеспечения соответствия запланированному годовому результату (только в случае ожидаемого ухудшения годового результата),
o Отчет о ликвидности на отчетную дату со следующим минимальным содержанием:
- Текущее состояние ликвидности компании,
- прогноз ликвидности на конец финансового года,
- раскрытие информации о стратегических резервах ликвидности,
o если применимо, (промежуточные) значения ключевых показателей в соответствии с п. 6.1.4.
6.2.3 Если годовой прогноз составляется в рамках квартальной отчетности, прогнозные значения всегда должны быть сезонно скорректированы с учетом предыдущих исторических значений.
распределение с учетом сезонности. Следует избегать формального деления годовых показателей, в частности прогнозных, на четверти или половины.
6.2.4 Квартальные отчеты должны быть подготовлены руководством оперативно, как правило, в течение четырех недель после окончания отчетного периода. В случае
(прямого и косвенного) владения акциями федерального города Бонна в размере 25 процентов или менее, достаточно представлять отчетность раз в полгода.
6.2.5 В связи с высокой степенью актуальности данных отчеты составляются в текстовой форме после их подготовки в соответствии с п. 6.2.4, преимущественно с использованием электронных средств связи (например, электронной почты).
В связи с высокой степенью актуальности данных текстовая форма отчетов составляется после их подготовки в соответствии с п. 6.2.4, преимущественно с использованием электронных средств связи (например, электронной почты), без задержки и без ущерба для отчетности перед ответственным корпоративным органом.

6.3 Специальная отчетность

6.3.1 Специальная отчетность - это незапланированный, основанный на событиях вид отчетности, который повторяется через нерегулярные промежутки времени.
6.3.2 Целью специальной отчетности является предоставление руководству инвестиционнойкомпании своевременной информации по конкретным вопросам, которые являются настолько срочными или значительными, что их представление посредством плановых отчетов невозможно.
важно, что невозможно дождаться отчетности через плановые отчеты (квартальные отчеты) или любые специальные отчеты, и
в той мере, в какой они предусматривают соответствующую отчетность в смысле следующих положений.
6.3.3 Особая срочность и значимость по смыслу п. 6.3.2 обычно придается, если в силу обстоятельств дела ожидаются значительные финансовые последствия
ожидаются значительные финансовые последствия, планируются фундаментальные изменения в деятельности компании, а решения, имеющие принципиальное значение, должны быть приняты в кратчайшие сроки. Эти
условия выполняются, в частности, при следующих обстоятельствах:
a) Расширение или ограничение предпринимательской деятельности, например, в связи с изменением сегментов бизнеса,
б) заключение и реализация крупных инвестиционных проектов,
в) приобретение или отказ от значительных пакетов акций,
г) изменения в правоотношениях дочерних компаний,
д) особые хозяйственные операции, оказывающие существенное влияние на рентабельность или ликвидность.
6.3.4 Особая срочность или значимость по смыслу п. 6.3.2 существует также в случае возникновения операционных проблем, последствия которых могут оказать значительное влияние, особенно в местном или региональном масштабе.
и могут получить широкую огласку и обсуждение, особенно в местной или национальной прессе. В частности, можно предположить, что общественный резонанс вероятен в следующих случаях:
a) проблемы приводят к значительным ограничениям в спектре оперативных услуг,
b) значительные риски реализуются в контексте процесса предоставления операционных услуг или их реализация неизбежна с высокой степенью вероятности, в частности
- риски, связанные с качеством и безопасностью,
- технические риски,
- риски выбросов и иммиссии (экологические риски),
- правовые риски.
в) Проблемы могут привести к значительным репутационным потерям компании,
г) возникновение значительных дополнительных расходов или существенных задержек в реализации крупных инвестиционных проектов,
д) иные проблемы, имеющие политическое значение для города в целом.
6.3.5 Помимо всестороннего изложения фактов и проблем, специальный отчет должен содержать информацию о финансовых и потенциальных репутационных последствиях
В дополнение к всестороннему описанию фактов и проблем, включающему, в частности, информацию о финансовых и потенциальных публичных последствиях, предложения по действиям, любые существующие возможности для усмотрения или суждения и степень их использования, а также другую важную информацию, имеющую отношение к решению. Если у компании есть дополнительная или пояснительная информация по сообщаемым фактам (например, подготовленные пресс-релизы или планируемые языковые нормы), ее следует приложить к специальным отчетам.
6.3.6 Специальные отчеты должны быть подготовлены сразу же после того, как стали известны причины их составления, и после их подготовки должны быть направлены в отдел управления инвестициями без задержки и без ущерба для отчетности перед ответственным корпоративным органом. Как правило, отчеты должны быть представлены в текстовой форме, преимущественно с использованием электронных средств связи (например, электронной почты). Если соблюдение текстовой формы невозможно или возможно только с несоразмерными усилиями, учитывая срок представления отчета, допускается также представление отчета по телефону.
6.3.7 Если существуют какие-либо неясности или сомнения относительно необходимости представления отчетности, в частности, относительно наличия каких-либо фактов, подлежащих представлению отчетности
или сомнений, необходимо немедленно проконсультироваться с руководством по управлению инвестициями. Если, несмотря на консультацию в соответствии с предложением 1, неясности и сомнения
сомнения не могут быть разрешены по взаимному согласию или устранены в краткосрочной перспективе, отчетность должна быть предоставлена в сомнительных случаях.

6.4 Отчетность о рисках

6.4.1 Отчетность о рисках как особый вид отчетности служит для раскрытия существующих предпринимательских рисков, которые не вытекают из плановых отчетов, в частности, из-за отсутствия требования по их отражению в текущем бухгалтерском учете и отчетности.
бухгалтерского учета и финансовой отчетности, в частности тех, которые не вытекают из плановых отчетов. Целью такого раскрытия информации является обеспечение надлежащей обработки новых или изменяющихся рисков посредством соответствующей корпоративной культуры рисков и с учетом специфических возможностей компании по несению рисков в смысле системы раннего предупреждения для предотвращения или ограничения возникновения рисков, которые могут поставить под угрозу деятельность компании как непрерывно функционирующего предприятия.
6.4.2 Отчетность о рисках составляется в течение года в форме отчетов о разнице и годового общего отчета об управлении рисками.
6.4.3 Годовой общий отчет об управлении рисками как полный отчет содержит информацию, как минимум, по перечисленным ниже аспектам:
- Изменения в портфеле рисков с момента подготовки последнего общего отчета, в частности, о вновь добавленных, переоцененных или отмененных
  индивидуальных рисках и причинах изменений,
- Представление ситуации по всем отдельным рискам с учетом вероятности их возникновения и размера убытков (после принятия мер контроля), в том числе в сравнении с предыдущим годом (матрица рисков),
- Список всех признанных общих рисков с указанием номера риска, ключевого слова риска, зоны риска и ответственного за риск (список рисков),
- Список для наглядного и систематического представления результатов идентификации, оценки и управления рисками, состоящий из номера риска, ключевого слова риска, ответственного за риск и оценки рисков с разбивкой на выполненные и возможные меры управления (атлас рисков),
- подробная информация об отдельных инвентаризированных рисках, в частности статистическая информация (номер риска, категоризация риска и информация о передаче информации о риске), обозначение риска, оцененный валовой и чистый риск (после принятия мер контроля) и возможные целевые меры контроля (лист регистрации рисков).
6.4.4 Отчеты об изменениях в управлении рисками содержат, как минимум, информацию по следующим аспектам:
- изменения в портфеле рисков с момента составления последнего отчета о различиях, в частности, о вновь добавленных, переоцененных или прекращенных рисках
  отдельных рисках и причинах изменений,
- Распределение вновь добавленных и переоцененных индивидуальных рисков в обновленной матрице рисков с учетом вероятности их возникновения и размера убытков (после реализации мер управления),
- подробная информация о вновь добавленных, переоцененных или отмененных индивидуальных рисках в листах учета рисков.
6.4.5 Общий годовой отчет по управлению рисками должен быть подготовлен Правлением своевременно, как правило, в течение двух месяцев после окончания финансового года.
финансового года. Отчеты о различиях в управлении рисками должны быть подготовлены сразу после того, как стало известно о соответствующем индивидуальном риске. Немедленное представление отчета может быть отменено, если произошедшие изменения имеют лишь незначительное значение для ситуации с рисками в компании.
6.4.6 В связи с важностью отчетности для позиции города по рискам, отчеты о рисках должны быть подготовлены в текстовой форме в соответствии с п. 6.4.5, преимущественно с помощью
электронных средств связи (например, электронной почты), без задержки и без ущерба для отчетности перед ответственным корпоративным органом.

6.5 Отчетность по корпоративной социальной ответственности

6.5.1 Отчет о корпоративной социальной ответственности (отчет о КСО) как особый вид отчета служит для агрегированного представления мер, принятых отчитывающейся компанией на основе своей деятельности в попытке выполнить свою ответственность с точки зрения устойчивого управления за воздействие, которое она оказывает на окружающую среду и общество.
6.5.2 Отчет о КСО должен быть разделен на три основных направления: экономическая, экологическая и социальная ответственность. Соответствующие направления должны
как минимум, включать следующие аспекты:
- Экономическая ответственность
  В области экономической ответственности должны быть указаны основные этические ценности и стандарты, которые лежат в основе повседневных деловых операций с целью реализации социальных ожиданий, таких как соблюдение основных трудовых стандартов МОТ, честная деловая практика или серьезные обязательства перед местными сообществами.
  Обязательства перед местным населением.
- Экологическая ответственность
  В области экологической ответственности должны быть особо отмечены меры, способствующие сохранению природных основ жизни, например, путем экономного использования природных ресурсов, повышения энергоэффективности или устойчивых мер по защите климата и окружающей среды.
- Социальная ответственность
  В области социальной ответственности следует особо отметить меры, направленные на решение обоснованных социальных проблем сотрудников в смысле социальной политики, ориентированной на сотрудников, например, меры по охране труда, управление здравоохранением и сохранение рабочих мест.
6.5.3 Пояснения должны быть подкреплены соответствующими ключевыми цифрами с учетом положений п. 6.1.4.
6.5.4 Отчет о КСО должен быть подготовлен руководством в качестве ежегодного отчета своевременно, как правило, в течение двух месяцев после окончания финансового года.
6.5.5 Для своевременного анализа, в частности, выявления потенциала для оптимизации, отчет о КСО должен быть подготовлен в текстовой форме после его подготовки в соответствии с п. 6.5.4, прежде всего, путем
Отчет о КСО должен быть направлен руководству акционеров незамедлительно и без ущерба для отчетности перед ответственным корпоративным органом.

7 Инвестиционный отчет

7.1 Процесс планирования и настройки

7.1.1 Информация и данные, необходимые для включения в инвестиционный отчет, предоставляются компаниями в отдел управления инвестициями. Сроки предоставления данных определяются по согласованию с руководством по управлению пакетами акций.
7.1.2 Годовая финансовая отчетность и управленческие отчеты соответствующих компаний, а также соответствующие аудиторские заключения аудиторов регулярно служат основой информации для инвестиционного отчета.
7.1.3 Два экземпляра аудиторского заключения по годовой финансовой отчетности компании и, если применимо, по консолидированной финансовой отчетности должны быть предоставлены инвестиционному менеджменту не позднее чем через две недели после их составления. Это также относится к любым дочерним компаниям.

7.2 Основная информация

7.2.1 В инвестиционный отчет включается и поясняется следующая основная информация - индивидуально для каждой компании:
- Общие данные о компании и структура акционерного капитала компании,
- Объект, цель и задачи компании,
- Соответствие общественным целям,
- Прямое и косвенное владение акциями компании,
- Состав исполнительных органов и руководства,
- Влияние на муниципальный бюджет.
7.2.2 Если в соответствии с целью инвестиционного отчета инвестиционный менеджмент или компания считают необходимым предоставить дополнительную информацию для надлежащего представления инвестиционной компании, она также может быть включена в инвестиционный отчет. К ним относятся, например
- Экономические обстоятельства и деятельность компании,
- важные контракты компании.
7.2.3 Публикация дополнительной информации, выходящей за рамки установленной законом сферы регулирования (§ 117 GO, 52 GemHVO), не допускается, если в целях сохранения конфиденциальности доступны внутренние данные компании.

7.3 Данные бухгалтерского учета

7.3.1 Подробное представление и анализ чистых активов, финансового положения и результатов деятельности компании по состоянию на 31 декабря необходимы для того, чтобы дать общее представление о финансовом положении компании.
7.3.2 Представление чистых активов, финансового положения и результатов деятельности в цифрах основано на трехлетнем сравнении, в котором сравниваются основные балансовые показатели, а также статьи доходов и расходов, относящиеся к конкретной компании. Структура соответствует минимальной структуре баланса и отчета о прибылях и убытках, предусмотренной коммерческим законодательством. В дополнение к цифровому представлению необходимо включить дополнительные примечания по структуре доходов и расходов и отчету о прибылях и убытках.
7.3.3 Также указываются наиболее важные финансовые коэффициенты, в частности, коэффициент собственного капитала, коэффициент задолженности, объем инвестиций, инвестиционная и денежная интенсивность, а также их динамика за несколько лет.
Также раскрываются важнейшие финансовые коэффициенты, в частности коэффициент собственного капитала, коэффициент задолженности, объем инвестиций, инвестиционная и денежная интенсивность, а также их динамика за несколько лет.

7.4 Информация о развитии бизнеса и данные о результатах деятельности

7.4.1 На основании соответствующего отчета руководства должны быть описаны основные события финансового года и оценка будущего развития компании, в частности, в отношении возможностей и существующих рисков.
7.4.2 Индивидуально значимые результаты деятельности, вытекающие из объекта компании в финансовом году, представляются в виде данных о результатах деятельности. Они могут быть представлены в словесной форме или в виде ряда цифр.
7.4.3 В случае значительных инвестиций данные о результатах деятельности также должны быть пояснены с помощью ключевых показателей.

7.5 Информация о сотрудниках и вознаграждениях органов компании

7.5.1 Средняя численность сотрудников должна быть указана отдельно по группам (руководство, государственные служащие, работники, стажеры, практиканты/ассистенты) в сравнении с данными за предыдущие финансовые годы.
7.5.2 Вознаграждение руководства должно быть раскрыто. К публикации применяются положения Кодекса.
7.5.3 Вознаграждение членов Наблюдательного совета также должно быть раскрыто. То же самое относится к членам комитета, консультативного совета или аналогичного органа.