Κανόνες χρηστής εταιρικής διακυβέρνησης για επενδύσεις
Κατά τη συνεδρίασή του στις 28 Μαρτίου 2019, το Συμβούλιο της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης αποφάσισε να εισαγάγει κανόνες χρηστής εταιρικής διακυβέρνησης (Public Corporate Governance, PCG) στις συνδεδεμένες εταιρείες της.
Με τη μορφή εθελοντικής δέσμευσης, η Ομοσπονδιακή Πόλη της Βόννης δεσμεύεται έτσι να διασφαλίσει την υπεύθυνη εταιρική διακυβέρνηση και τον έλεγχο στις συνδεδεμένες εταιρείες της, ο οποίος προσανατολίζεται πρωτίστως προς το κοινό καλό και την εντολή παροχής δημόσιας υπηρεσίας προς τους πολίτες.
Βάσει της PCG που έχει πλέον υιοθετηθεί, αυτό πρόκειται να επιτευχθεί μέσω νέων προτύπων για την αύξηση της αποτελεσματικότητας, της διαφάνειας και του ελέγχου, τα οποία υπερβαίνουν τις υφιστάμενες νομικές απαιτήσεις και τους όρους-πλαίσιο για τις εταιρείες
Το PCG της ομοσπονδιακής πόλης της Βόννης αποτελείται από δύο μέρη. Το πρώτο μέρος, ο Κώδικας Δημόσιας Εταιρικής Διακυβέρνησης, περιέχει τους βασικούς κανονισμούς για τη χρηστή εταιρική διακυβέρνηση καθώς και κανονισμούς για την αλληλεπίδραση μεταξύ των εταιρικών οργάνων και στη σχέση μεταξύ των συνδεδεμένων εταιρειών και της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης. Από την άλλη πλευρά, το δεύτερο μέρος, η οδηγία για τις συμμετοχές, περιέχει κανονισμούς που συγκεκριμενοποιούν τον Κώδικα Δημόσιας Εταιρικής Διακυβέρνησης όσον αφορά επαναλαμβανόμενες, στρατηγικής σημασίας εταιρικές δραστηριότητες, όπως ο επιχειρηματικός σχεδιασμός, η λογιστική και ο έλεγχος, η υποβολή εκθέσεων και η έκθεση συμμετοχής.
Δημόσια Εταιρική Διακυβέρνηση της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης
Πρότυπα για την αύξηση της αποτελεσματικότητας, της διαφάνειας και του ελέγχου των συμμετοχών σε εταιρείες ιδιωτικού δικαίου της ομοσπονδιακής πόλης της Βόννης
(Κατάσταση: 15 Φεβρουαρίου 2019, εγκρίθηκε από το Δημοτικό Συμβούλιο της Βόννης στις 28 Μαρτίου 2019)
Προοίμιο και πεδίο εφαρμογής
Λόγω της ιδιοκτησιακής της θέσης, η Ομοσπονδιακή Πόλη της Βόννης έχει την υποχρέωση να διασφαλίζει καλή, δηλαδή υπεύθυνη, εταιρική διακυβέρνηση στις συνδεδεμένες εταιρείες της, η οποία προσανατολίζεται στην οικονομική επιτυχία της ίδιας της εταιρείας, καθώς και στο κοινό καλό και στις υπηρεσίες γενικού συμφέροντος (συμφέροντα των πολιτών). Εκτός από το καθήκον της υποστήριξης των εταιρειών στην εκπλήρωση του εταιρικού τους σκοπού και τη βελτιστοποίηση της οικονομικής αποδοτικότητας, οφείλει, επομένως, να διασφαλίζει ότι κατά τη διαχείριση, τον έλεγχο και την εποπτεία των εταιρειών λαμβάνονται υπόψη και τα νόμιμα δημόσια συμφέροντα στο πλαίσιο των εφαρμοστέων νομικών διατάξεων (εταιρική και συνδιοίκηση). Τα δημόσια συμφέροντα αυτά περιλαμβάνουν την παροχή υπηρεσιών γενικού συμφέροντος και άλλων, ιδίως οικονομικών, κοινωνικών, αθλητικών και πολιτιστικών υπηρεσιών που προσφέρει η Ομοσπονδιακή Πόλη της Βόννης.
Εν όψει αυτού του σύνθετου έργου, η διοίκηση επενδύσεων της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης (1 ) αποφάσισε να καταρτίσει μια κατευθυντήρια γραμμή με τίτλο "Δημόσια εταιρική διακυβέρνηση της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης", προκειμένου να βελτιώσει περαιτέρω την εταιρική διαχείριση, τον έλεγχο και τη διαφάνεια. Η έννοια της δημόσιας εταιρικής διακυβέρνησης νοείται εδώ ως σημείο αναφοράς για την ορθή εταιρική διαχείριση και τον έλεγχο των δημόσιων επιχειρήσεων. Το τμήμα διαχείρισης επενδύσεων συνέταξε αυτή την κατευθυντήρια γραμμή βάσει του συνιστώμενου πρότυπου κώδικα των κορυφαίων δημοτικών ενώσεων της Βόρειας Ρηνανίας-Βεστφαλίας από τον Νοέμβριο του 2009. Επιπλέον, χρησιμοποιήθηκαν ως βάση ο Κώδικας Δημόσιας Εταιρικής Διακυβέρνησης (PCGK) της ομοσπονδιακής κυβέρνησης με ημερομηνία 26 Μαΐου 2010 και ο Γερμανικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης, ο οποίος υποχρεώνει τα εκτελεστικά όργανα των εισηγμένων εταιρειών στη Γερμανία να εκδίδουν δηλώσεις συμμόρφωσης από το 2002 σύμφωνα με το άρθρο 161 του γερμανικού νόμου περί μετοχών (AktG).
(1) Από λειτουργική άποψη, η διαχείριση επενδύσεων πρέπει να νοείται ως συλλογικός όρος για όλα τα καθήκοντα που αναφέρονται παρακάτω για την υποστήριξη της διαχείρισης των δημοτικών επενδύσεων. Σε οργανωτικούς όρους, περιλαμβάνει όλες τις οργανωτικές μονάδες του δήμου που είναι επιφορτισμένες με τη διαχείριση των συμμετοχών.
Η Δημόσια Εταιρική Διακυβέρνηση της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης προορίζεται να εξυπηρετήσει αυτόν τον σκοπό,
- να θέσει και να καθορίσει πρότυπα για τη συνεργασία όλων των εμπλεκόμενων μερών (δημοτικό συμβούλιο της Βόννης, δημοτική διοίκηση και συνδεδεμένες εταιρείες),
- να προωθήσει και να υποστηρίξει την αποτελεσματική συνεργασία μεταξύ του Εποπτικού Συμβουλίου και της διοίκησης,
- να βελτιώσει τη ροή πληροφοριών μεταξύ των συνδεδεμένων εταιρειών και της διοίκησης, προκειμένου να διευκολυνθεί η εκπλήρωση των καθηκόντων όσον αφορά τον έλεγχο των συνδεδεμένων εταιρειών,
- να διαφυλάξει το δημόσιο συμφέρον και τον προσανατολισμό των εταιρειών προς το κοινό καλό και τις υπηρεσίες γενικού συμφέροντος με την αύξηση της διαφάνειας και του ελέγχου,
- να αυξηθεί η εμπιστοσύνη στις διοικητικές και πολιτικές αποφάσεις καθιστώντας τες περισσότερο δημόσιες και επαληθεύσιμες.
Συνοψίζοντας, το σύνολο των κανόνων για τη δημόσια εταιρική διακυβέρνηση θα πρέπει επομένως να αντιπροσωπεύει ένα σύστημα προσαρμοσμένο στις ανάγκες των δημοτικών συμμετοχών που βελτιώνει διαρκώς τη διαφάνεια, τη δέσμευση και την αποτελεσματικότητα.
Η απόφαση για την υιοθέτηση αυτής της δημόσιας εταιρικής διακυβέρνησης της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης σημαίνει μια εθελοντική δήλωση δέσμευσης από τις συνδεδεμένες εταιρείες να αναγνωρίσουν κατ' αρχήν αυτές τις κατευθυντήριες γραμμές και τα πρότυπα, προκειμένου να ανταποκριθούν στις αυξημένες απαιτήσεις για διαφάνεια, δέσμευση, διαχείριση και έλεγχο των δημοσίων χρηματοδοτούμενων και υποστηριζόμενων εταιρειών.
Δεδομένου ότι η πλειοψηφία των δημοτικών συνδεδεμένων εταιρειών διοικείται με τη νομική μορφή της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με προαιρετικό εποπτικό συμβούλιο, οι κατευθυντήριες γραμμές για τη δημόσια εταιρική διακυβέρνηση βασίζονται σε αυτή τη νομική μορφή. Οι κανονισμοί εφαρμόζονται αναλόγως στις συμμετοχές σε εταιρείες με διαφορετική νομική μορφή, εφόσον δεν υπάρχουν αντίθετες νομικές διατάξεις. Στην περίπτωση συνδεδεμένων εταιρειών χωρίς εποπτικό συμβούλιο ή ανάλογο όργανο, τα καθήκοντά του ασκούνται από τον μέτοχο- οι κανονισμοί που αφορούν αποκλειστικά το εποπτικό όργανο παραμένουν συνεπώς άνευ σημασίας.
Το Συμβούλιο της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης υιοθετεί τη Δημόσια Εταιρική Διακυβέρνηση με τα πρότυπα που περιέχονται στον Κώδικα για την Ομοσπονδιακή Πόλη της Βόννης. Ο Δήμαρχος και οι αντίστοιχοι εκπρόσωποι της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης στις συνελεύσεις των μετόχων και στα εποπτικά συμβούλια θα προσπαθήσουν να διασφαλίσουν ότι οι παρούσες κατευθυντήριες γραμμές αποτελούν δεσμευτική βάση για όλες τις συνδεδεμένες εταιρείες της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης. Στο μέτρο του δυνατού, η
Όπου είναι δυνατόν, το καταστατικό, ο εσωτερικός κανονισμός και άλλες συμφωνίες στο καταστατικό θα πρέπει να προσαρμόζονται αναλόγως.
Με τον τρόπο αυτό θα διασφαλιστεί ότι οι κανονισμοί, οι συστάσεις και οι υποδείξεις σχετικά με τη δημόσια εταιρική διακυβέρνηση θα αποτελέσουν μια τυποποιημένη γραμμή δράσης για όλες τις πλειοψηφικές συμμετοχές της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης, συμπεριλαμβανομένων των εκτελεστικών οργάνων της, του Δημοτικού Συμβουλίου της Βόννης και της διοίκησης της πόλης. Η δημόσια εταιρική διακυβέρνηση της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης συνιστάται για χρήση από συνδεδεμένες εταιρείες στις οποίες οι μετοχές που κατέχει η Ομοσπονδιακή Πόλη της Βόννης ανέρχονται σε 50 τοις εκατό ή λιγότερο. Αυτό ισχύει ιδίως εάν η πλειοψηφία των μετοχών ανήκει σε περιφερειακές αρχές.
Η Δημόσια Εταιρική Διακυβέρνηση της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης επανεξετάζεται τακτικά σε σχέση με τις νέες εξελίξεις και μπορεί να προσαρμοστεί εάν είναι απαραίτητο.
Με την αναγνώριση του Κώδικα Δημόσιας Εταιρικής Διακυβέρνησης της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης, τονίζονται οι ειδικές απαιτήσεις για τα όργανα διοίκησης (διοίκηση, εποπτικό συμβούλιο και συνέλευση των μετόχων) των δημόσιων εταιρειών. Ειδικότερα, η δημιουργία εξειδικευμένων εποπτικών δομών επιτρέπει την πλήρη υλοποίηση των αντίστοιχων αρμοδιοτήτων.
Οισυστάσεις του Κώδικα Δημόσιας Εταιρικής Διακυβέρνησης επισημαίνονται στο κείμενο με τη χρήση της λέξης "πρέπει". Οι εταιρείες μπορούν να παρεκκλίνουν από αυτό, αλλά είναι τότε υποχρεωμένες να το γνωστοποιούν και να το αιτιολογούν ετησίως σε μια έκθεση εταιρικής διακυβέρνησης ("συμμόρφωση ή εξήγηση"). Αυτό επιτρέπει στις εταιρείες να λαμβάνουν υπόψη τις απαιτήσεις του κλάδου ή της εταιρείας. Με αυτές τις συστάσεις του Κώδικα Δημόσιας Εταιρικής Διακυβέρνησης, οι οποίες υπερβαίνουν τις νομικές απαιτήσεις, οι εταιρείες αναλαμβάνουν εθελοντικά την υποχρέωση να τηρούν τα ακόλουθα πρότυπα αποτελεσματικότητας, διαφάνειας και ελέγχου στην εταιρική διακυβέρνησή τους ή να γνωστοποιούν τυχόν αποκλίσεις από αυτά.
Ο Κώδικας περιέχει επίσης υποδείξεις από τις οποίες μπορούν να αποκλίνουν χωρίς γνωστοποίηση- για το σκοπό αυτό χρησιμοποιούνται όροι όπως "πρέπει" ή "μπορεί".
Το Διοικητικό Συμβούλιο και το Εποπτικό Συμβούλιο πρέπει να υποβάλλουν ετησίως έκθεση στη διαχείριση επενδύσεων της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης σχετικά με τη δημόσια εταιρική διακυβέρνηση της εταιρείας και ιδίως σχετικά με τυχόν αποκλίσεις από τις συστάσεις του Κώδικα στο πλαίσιο του συστήματος αναφοράς τους ("Δήλωση Συμμόρφωσης"). Μπορούν επίσης να υποβληθούν σχόλια σχετικά με τις υποδείξεις του Κώδικα. Η παρούσα δήλωση βασίζεται στην τρέχουσα έκδοση της Δημόσιας Εταιρικής Διακυβέρνησης της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης κατά το χρόνο σύνταξης της έκθεσης.
Θα πρέπει να επισημανθεί ρητά ότι η απόκλιση από μια σύσταση δεν υποδηλώνει αυτή καθαυτή "ανεπάρκεια" στην εταιρική διαχείριση ή παρακολούθηση, εφόσον παρατίθενται οι λόγοι. Αντιθέτως, τα πρότυπα με τη μορφή της δημόσιας εταιρικής διακυβέρνησης είναι σχεδιασμένα να εφαρμόζονται με ευελιξία και υπευθυνότητα και, ως εκ τούτου, να χρησιμεύουν ως τυποποιημένη βάση για όλες τις συνδεδεμένες εταιρείες της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης, λαμβάνοντας υπόψη τα εταιρικά τους καθήκοντα και τις συναφείς ειδικές, ατομικές προκλήσεις. Τέτοιες αποφάσεις μη συμμόρφωσης με τις συστάσεις του Κώδικα μπορεί να είναι λογικές και αναγκαίες σε μεμονωμένες περιπτώσεις, αλλά πρέπει να είναι διαφανείς και αιτιολογημένες.
Για λόγους καλύτερης αναγνωσιμότητας, στο κείμενο έχει επιλεγεί ο αρσενικός τύπος. Ωστόσο, οι πληροφορίες αναφέρονται σε μέλη και των δύο φύλων, εκτός εάν γίνεται ρητή αναφορά σε ένα φύλο.
Μέρος Α - Κώδικας δημόσιας εταιρικής διακυβέρνησης
1 Μέτοχος
1.1 Η ομοσπονδιακή πόλη της Βόννης ως μέτοχος
- 1.1.1 Η Ομοσπονδιακή Πόλη της Βόννης είναι μέτοχος των συνδεδεμένων εταιρειών. Το Συμβούλιο της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης είναι το κύριο όργανο της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης. Ωστόσο, το Συμβούλιο της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης στο σύνολό του δεν μπορεί να ενεργεί ως μέτοχος στη συνέλευση των μετόχων των άμεσων συμμετοχών- αντίθετα, εκπροσωπείται από πρόσωπα που ορίζονται από το Συμβούλιο. Κατ' αρχήν πρόκειται για τον ταμία της πόλης ή άλλο μέλος της διοίκησης ή, σε περίπτωση κωλύματος, για τον επικεφαλής της ταμειακής υπηρεσίας ή για εκπρόσωπο της υπηρεσίας διαχείρισης επενδύσεων. Οι εκπρόσωποι της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης ασκούν τα καθήκοντά τους βάσει των αποφάσεων του Συμβουλίου.
- 1.1.2. Η Ομοσπονδιακή Πόλη της Βόννης θα πρέπει να αποκτά νέα συμμετοχή σε μια εταιρεία μόνο εάν η δέσμευσή της στη δημόσια εταιρική διακυβέρνηση της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης προβλέπεται στο καταστατικό ή με απόφαση των μετόχων. Ωστόσο, αυτό ισχύει μόνο για συμμετοχή άνω του 50 %. Επιπλέον, αυτό ισχύει και για έμμεσες συμμετοχές του Δήμου της Βόννης, εάν η εταιρεία που επιθυμεί να αποκτήσει νέα συμμετοχή
η εταιρεία που επιθυμεί να προβεί σε νέα επένδυση έχει ήδη δεσμευτεί να εφαρμόσει τον Κώδικα Δημόσιας Εταιρικής Διακυβέρνησης.
Διάταξη εφαρμογής: Ο κανονισμός έχει ως στόχο να συμβάλει στη διασφάλιση ότι ο παρών Κώδικας θα συνεχίσει να εφαρμόζεται στο μέλλον σε ολόκληρο το χαρτοφυλάκιο δημοτικών συμμετοχών.
1.2 Συνέλευση των μετόχων
- 1.2.1 Η συνέλευση των μετόχων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας. Οι μέτοχοι ασκούν γενικά τα μετοχικά τους δικαιώματα στο σύνολό τους με τη λήψη αποφάσεων στη συνέλευση των μετόχων.
- 1.2.2 Ορισμένα δικαιώματα και καθήκοντα ανατίθενται στους μετόχους από τον νόμο (τροποποίηση του καταστατικού, απαίτηση πρόσθετων εισφορών, διάλυση της εταιρείας) ή πρέπει να τους επιφυλάσσονται στο καταστατικό μιας δημοτικής GmbH (έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και διάθεση των κερδών, σύναψη και τροποποίηση εταιρικών συμβάσεων κατά την έννοια των άρθρων 291 και 292 παρ. 1 AktG, ανάληψη νέων καθηκόντων ιδιαίτερης σημασίας στο πλαίσιο του σκοπού της εταιρείας, ίδρυση, απόκτηση και πώληση εταιρειών και συμμετοχών).
Διάταξη εφαρμογής: Οι μέτοχοι μιας GmbH πρέπει γενικά να λάβουν απόφαση για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και τη διάθεση των κερδών μέχρι το τέλος του πρώτου οκταμήνου (άρθρο 42α παράγραφος 2 GmbHG). Οι ενδοεταιρικές συμφωνίες κατά την έννοια του άρθρου 291 AktG περιλαμβάνουν ιδίως τις συμφωνίες ελέγχου και μεταφοράς κερδών. Άλλες ενδοεταιρικές συμφωνίες κατά την έννοια του άρθρου 292 παράγραφος 1 του AktG περιλαμβάνουν ιδίως συμφωνίες συγκέντρωσης κερδών, συμφωνίες μερικής μεταφοράς κερδών και συμφωνίες λειτουργικής μίσθωσης ή μεταφοράς επιχειρήσεων. - 1.2.3. Περαιτέρω θεμελιώδη δικαιώματα και αρμοδιότητες είναι η εξουσία παροχής οδηγιών και ελέγχου της διοίκησης (ιδίως σύμφωνα με τις αρ. 1.2.4 και 1.3.1), η σχέση και η διάρθρωση των οποίων πρέπει να καθοριστεί σε σχέση με τις υφιστάμενες, ταυτόσημες αρμοδιότητες του Εποπτικού Συμβουλίου.
- 1.2.4. Στο καταστατικό, οι μέτοχοι καθορίζουν τον σκοπό της εταιρείας -ως αρχικό στρατηγικό προσανατολισμό- σε σχέση με τη δημόσια εντολή της εταιρείας. Αυτό αποτελεί απαραίτητη κατευθυντήρια γραμμή για τη διοίκηση και τα μέλη του Εποπτικού Συμβουλίου και δεν είναι στη διάθεσή τους. Ο σκοπός της εταιρείας μπορεί να αλλάξει μόνο με την έγκριση του Συμβουλίου.
Διάταξη εφαρμογής: Λόγω της σπουδαιότητας του σκοπού της εταιρείας, ο οποίος αντικατοπτρίζει τους στόχους που επιδιώκει η Ομοσπονδιακή Πόλη της Βόννης με τη συμμετοχή της, θα πρέπει να διατυπωθεί όσο το δυνατόν πιο συγκεκριμένα.
- 1.2.5. Η επιχειρηματική πολιτική των συνδεδεμένων εταιρειών πρέπει να υποτάσσεται στους στόχους και στις προσπάθειες βελτιστοποίησης και εξυγίανσης της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης στο πλαίσιο των νομοθετικών διατάξεων ή/και των διατάξεων του καταστατικού.
- 1.2.6 Η συνέλευση των μετόχων πρέπει να πραγματοποιείται τουλάχιστον μία φορά το χρόνο. Συγκαλείται από τη διοίκηση, αναφέροντας την ημερήσια διάταξη, τα επιμέρους θέματα της οποίας προσδιορίζονται όσο το δυνατόν ακριβέστερα. Οι μέτοχοι πρέπει να έχουν επαρκή ευκαιρία να προετοιμαστούν για τη συζήτηση και την ψηφοφορία. Για τη συνέλευση των μετόχων πρέπει να τηρούνται πρακτικά, τα οποία πρέπει να περιλαμβάνουν τις αποφάσεις και τα κύρια σημεία της συνέλευσης. Στα πρακτικά πρέπει επίσης να καταγράφονται οι αποφάσεις που λαμβάνονται από τους μετόχους εκτός της συνέλευσης.
Διάταξη εφαρμογής: Για να εξασφαλιστεί επαρκής χρόνος προετοιμασίας, η συνέλευση των μετόχων πρέπει να συγκαλείται εγγράφως τουλάχιστον δύο εβδομάδες πριν από την ημερομηνία της συνέλευσης, αναφέροντας την ημερήσια διάταξη και κοινοποιώντας τις προτεινόμενες αποφάσεις.
Για λόγους αναλογικότητας, τα πρακτικά δεν χρειάζεται να καταγράφουν τις επιμέρους εισηγήσεις των εκπροσώπων των μετόχων. Τα πρακτικά της συνέλευσης θα πρέπει να συντάσσονται εντός 14 εργάσιμων ημερών από τη συνέλευση και να αποστέλλονται στους μετόχους ψηφιακά, αφού υπογραφούν από τον πρόεδρο της συνέλευσης των μετόχων και τον γραμματέα. Το ίδιο ισχύει και για τις αποφάσεις των μετόχων εκτός συνέλευσης. Πρακτικά και
αποφάσεις πρέπει να περιλαμβάνονται στους επιχειρηματικούς φακέλους σε οργανωμένη μορφή.
Αποφάσεις που λαμβάνονται από τους μετόχους εγγράφως, μεταξύ άλλων με τηλεομοιοτυπία ή ηλεκτρονικό ταχυδρομείο, ή τηλεφωνικά (διαδικασία διακίνησης) επιτρέπονται μόνο εάν κανένας μέτοχος δεν αντιτίθεται στη διαδικασία αυτή. Αποφεύγονται οι τηλεφωνικές αποφάσεις. Εάν οι αποφάσεις λαμβάνονται τηλεφωνικά, η απόφαση θα πρέπει να καταγράφεται στα πρακτικά για λόγους τεκμηρίωσης, αναφέροντας το θέμα, τον χρόνο και τις περιστάσεις της απόφασης, τους συμμετέχοντες και τις πλειοψηφίες. - 1.2.7. Στην περίπτωση εταιρειών που ελέγχονται από την Ομοσπονδιακή Πόλη της Βόννης, όλα τα θέματα που αποτελούν αντικείμενο απόφασης στη συνέλευση των μετόχων και είναι θεμελιώδους στρατηγικής σημασίας θα πρέπει να εξετάζονται στο Δημοτικό Συμβούλιο της Βόννης, λαμβάνοντας υπόψη την κατανομή αρμοδιοτήτων. Θέματα θεμελιώδους στρατηγικής σημασίας σύμφωνα με την πρόταση 1 είναι, ιδίως, τα θέματα που απαριθμούνται στο άρθρο 108 παράγραφος 5 αριθ. 1 GO.
1.3 Καθήκοντα των μετόχων
- 1.3.1. Σε συνεννόηση με το Εποπτικό Συμβούλιο, οι μέτοχοι καθορίζουν τους στρατηγικούς στόχους της εταιρείας με βάση τον σκοπό της εταιρείας. Το Συμβούλιο της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης πρέπει να ενημερώνεται για τους στόχους που τίθενται στο πλαίσιο του οικονομικού προγραμματισμού. Εκτός από τους οικονομικούς στόχους, οι στόχοι και οι προσδοκίες πρέπει επίσης να διατυπώνονται με σαφήνεια και μετρήσιμο τρόπο στο πλαίσιο της δημόσιας εντολής. Η κατάσταση της εφαρμογής της στρατηγικής πρέπει να συζητείται τουλάχιστον μία φορά το χρόνο μεταξύ των μετόχων και της διοίκησης.
Πρόβλεψη εφαρμογής: Μια σαφής και μετρήσιμη διατύπωση στόχων και προσδοκιών μπορεί να θεωρηθεί ότι πληροί τις απαιτήσεις SMART (specific, measurable, achievable, realistic and time-bound). - 1.3.2. Σε περίπτωση αδυναμίας του Εποπτικού Συμβουλίου να ενεργήσει, η συνέλευση των μετόχων εκπληρώνει προσωρινά τα καθήκοντά της. Το
μέτοχοι αποκαθιστούν το συντομότερο δυνατό την ικανότητα του Εποπτικού Συμβουλίου να ενεργεί με κατάλληλες αποφάσεις.
Διάταξη εφαρμογής: Εάν μια GmbH δεν διαθέτει εποπτικό όργανο, οι μέτοχοι πρέπει να λάβουν τα απαραίτητα μέτρα για τον έλεγχο της διοίκησης (§ 46 αριθ. 6 GmbHG). Ο διορισμός εποπτικού οργάνου δεν απαλλάσσει τους μετόχους από την υποχρέωση να ελέγχουν οι ίδιοι τη διαχείριση της εταιρείας.
1.4 Μέτρα για την αύξηση της διαφάνειας
- 1.4.1 Κανένας εκπρόσωπος της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης που είναι ο ίδιος μέλος του Εποπτικού Συμβουλίου δεν μπορεί να συμμετέχει στην απόφαση της συνέλευσης των μετόχων για την απαλλαγή του Εποπτικού Συμβουλίου.
Διάταξη εφαρμογής: Η διάταξη (πρβλ. άρθρο 47 παρ. 4 GmbHG) χρησιμεύει για την αποφυγή σύγκρουσης συμφερόντων σε περίπτωση που ο εκπρόσωπος του Δήμου της Βόννης στη συνέλευση των μετόχων αποφασίσει για την απαλλαγή του Εποπτικού Συμβουλίου, του οποίου ο ίδιος μπορεί να είναι μέλος. - 1.4.2. Η παρουσίαση κάθε συνδεδεμένης εταιρείας που δημοσιεύεται στην έκθεση επενδύσεων πρέπει να είναι δημόσια προσβάσιμη σε κατάλληλη μορφή στο Διαδίκτυο.
να καθίσταται προσιτή στο κοινό.
Διάταξη εφαρμογής: Ως πλατφόρμα δημοσίευσης χρησιμοποιείται τακτικά ο δικτυακός τόπος της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης (http://www.bonn.de/).
2 Εποπτικό Συμβούλιο
2.1 Βασικά στοιχεία
- 2.1.1 Για όλες τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης που απασχολούν κατά κανόνα όχι περισσότερους από 500 εργαζομένους, οι μέτοχοι είναι γενικά ελεύθεροι να συγκροτήσουν ένα (προαιρετικό) εποπτικό συμβούλιο μέσω διατάξεων του καταστατικού. Ωστόσο, η ομοσπονδιακή πόλη της Βόννης θεωρεί επίσης ότι δεσμεύεται από τις διατάξεις του δημοτικού και δημοτικού δικαίου περί επιχειρήσεων να συμμετέχει γενικά μόνο σε εταιρείες στις οποίες έχει εγκατασταθεί εποπτικό όργανο, προκειμένου να διασφαλίσει ότι η πόλη έχει την κατάλληλη επιρροή στη διαχείριση και τον έλεγχο της εταιρείας.
Διάταξη εφαρμογής: Η θεμελιώδης απαίτηση για τη σύσταση ενός προαιρετικού εποπτικού συμβουλίου σύμφωνα με το εταιρικό δίκαιο βασίζεται στην απαίτηση διαχείρισης και ελέγχου σύμφωνα με το δημοτικό συνταγματικό δίκαιο (άρθρα 109 παρ. 1, 108 παρ. 1 αριθ. 6 GO), η οποία μπορεί γενικά να εφαρμοστεί σωστά μόνο με τη σύσταση ενός εποπτικού συμβουλίου.
Απόκλιση από αυτό μπορεί γενικά να εξεταστεί μόνο για εταιρείες με μικρό όγκο εργασιών ή για εταιρείες που ιδρύονται για τυπικούς νομικούς/φορολογικούς λόγους, στις οποίες - ιδίως λαμβάνοντας υπόψη τη συχνότητα των συνεδριάσεων της συνέλευσης των μετόχων - οι μέτοχοι προσφέρουν την εγγύηση ότι πραγματοποιούνται επαρκείς δραστηριότητες διαχείρισης και ελέγχου, μεταξύ άλλων και κατά τη διάρκεια του έτους. - 2.1.2. Τα μέλη του Εποπτικού Συμβουλίου και οι προσωπικοί τους εκπρόσωποι - εφόσον διορίζονται - διορίζονται με εξουσιοδότηση από τους μετόχους ή με εκλογή από τη συνέλευση των μετόχων. Το Εποπτικό Συμβούλιο είναι το σημαντικότερο εποπτικό και ελεγκτικό όργανο. Τα μέλη του Εποπτικού Συμβουλίου είναι προσωπικά υπεύθυνα για την άσκηση της εντολής τους.
- 2.1.3. Το καταστατικό πρέπει να ορίζει ότι οι συναλλαγές και οι νομικές πράξεις θεμελιώδους σημασίας απαιτούν την έγκριση του Εποπτικού Συμβουλίου. Αυτό περιλαμβάνει αποφάσεις ή μέτρα που μεταβάλλουν θεμελιωδώς την καθαρή περιουσία, τη χρηματοοικονομική θέση και τα αποτελέσματα ή τη διάρθρωση των κινδύνων της εταιρείας. Σε έναν κατάλογο συναλλαγών που απαιτούν έγκριση, περαιτέρω διαχειριστικά μέτρα μπορούν να εξαρτώνται από την προηγούμενη έγκριση του Εποπτικού Συμβουλίου στο καταστατικό. Τα όρια αξίας του καταλόγου αρμοδιοτήτων και άλλα ζητήματα ευθύνης καθορίζονται από το Εποπτικό Συμβούλιο σε εσωτερικό κανονισμό.
Διάταξη εφαρμογής: Η συγκατάθεση του Εποπτικού Συμβουλίου πρέπει γενικά να λαμβάνεται πριν από τη σύναψη της συναλλαγής ή την εκτέλεση της νομικής πράξης (απαίτηση συγκατάθεσης). Απόκλιση από αυτό θα πρέπει να εξετάζεται μόνο σε περιπτώσεις όπου η συναίνεση δεν μπορεί να αναμένεται χωρίς σημαντικά μειονεκτήματα για την εταιρεία. Στην περίπτωση αυτή, η μεταγενέστερη συναίνεση (εξουσιοδότηση) πρέπει να ληφθεί αμέσως.
Το μέγεθος ή το αντικείμενο των συναλλαγών ή ο κίνδυνος που συνδέεται με αυτές μπορεί να είναι τα κύρια κριτήρια για την αξιολόγηση της θεμελιώδους σημασίας- στην περίπτωση των εταιρειών ακινήτων, μπορεί επίσης να ληφθεί υπόψη η αλλαγή των διαδικασιών αποτίμησης. Πρέπει να αποφεύγεται η εκ των προτέρων χορήγηση γενικής, ενδεχομένως ανακλητής έγκρισης για τη διενέργεια ορισμένων συναλλαγών και δικαιοπραξιών. - 2.1.4. Οι συνεδριάσεις του Εποπτικού Συμβουλίου συγκαλούνται από το Διοικητικό Συμβούλιο, αναφέροντας την ημερήσια διάταξη, τα επιμέρους θέματα της οποίας πρέπει να προσδιορίζονται όσο το δυνατόν ακριβέστερα. Τα μέλη του Εποπτικού Συμβουλίου θα πρέπει να έχουν επαρκή ευκαιρία να προετοιμαστούν για τη συζήτηση και την ψηφοφορία. Για τις συνεδριάσεις του Εποπτικού Συμβουλίου πρέπει να τηρούνται πρακτικά, τα οποία, εκτός από τις αποφάσεις, πρέπει να αποτυπώνουν και την κύρια πορεία της συνεδρίασης. Στα πρακτικά θα πρέπει επίσης να καταγράφονται οι αποφάσεις που λαμβάνονται από το Εποπτικό Συμβούλιο εκτός συνεδριάσεων.
Διάταξη εφαρμογής: Το Εποπτικό Συμβούλιο πρέπει να συνεδριάζει ανάλογα με τις ανάγκες, αλλά τουλάχιστον μία φορά ανά ημερολογιακό τρίμηνο. Παρά τα ανωτέρω, κάθε μέλος του Εποπτικού Συμβουλίου μπορεί να ζητήσει από τον Πρόεδρο του Εποπτικού Συμβουλίου να συγκαλέσει συνεδρίαση του Εποπτικού Συμβουλίου χωρίς καθυστέρηση, αναφέροντας τον σκοπό και τους λόγους.
Για να εξασφαλιστεί επαρκής χρόνος προετοιμασίας, η συνεδρίαση συγκαλείται εγγράφως τουλάχιστον δύο εβδομάδες πριν από την ημερομηνία της συνεδρίασης, αναφέροντας την ημερήσια διάταξη και τις προτεινόμενες αποφάσεις. Η πρόσκληση μπορεί να αποστέλλεται σε ψηφιακή μορφή ή, κατόπιν αιτήματος μέλους του Εποπτικού Συμβουλίου, σε έντυπη μορφή. Οι προτεινόμενες αποφάσεις πρέπει να περιγράφονται ή να συμπληρώνονται με περαιτέρω πληροφορίες (π.χ. δηλώσεις γεγονότων, εκτιμήσεις, συστάσεις για δράση) κατά τρόπο ώστε το μέλος του Εποπτικού Συμβουλίου να μπορεί να σχηματίσει τελική κρίση για το θέμα της ημερήσιας διάταξης και τη συμπεριφορά του κατά την ψηφοφορία βάσει αυτών των εγγράφων. Η εκ των υστέρων υποβολή εγγράφων μετά την αποστολή της πρόσκλησης ή η αποκλειστικά προφορική συζήτηση ενός θέματος της ημερήσιας διάταξης κατά τη συνεδρίαση αντιβαίνει σε αυτόν τον απαιτούμενο, κατάλληλο χρόνο προετοιμασίας, ο οποίος πρέπει να παρέχεται στα μέλη του Εποπτικού Συμβουλίου ενόψει της προσωπικής τους ευθύνης για τις αποφάσεις τους. Εάν η εκ των υστέρων υποβολή εγγράφων ή η αποκλειστικά προφορική συζήτηση είναι αναπόφευκτη, απαιτείται τεκμηριωμένη τεκμηρίωση των γεγονότων στα έγγραφα της πρόσκλησης. Αν η μη έγκαιρη προετοιμασία των εγγράφων οφείλεται σε οργανωτικούς λόγους ή σε χρονικές αδυναμίες διεκπεραίωσης, δεν θεωρείται ότι υπάρχει αντικειμενικός λόγος.
Τα πρακτικά πρέπει να συντάσσονται εντός 14 εργάσιμων ημερών από την ημερομηνία της συνεδρίασης και να υπογράφονται από τον πρόεδρο του Εποπτικού Συμβουλίου και τον γραμματέα. Σε κάθε μέλος πρέπει να παρέχεται αντίγραφο των πρακτικών της συνεδρίασης σε ψηφιακή μορφή ή, κατόπιν αιτήματος, σε έντυπη μορφή. Τα πρακτικά και οι αποφάσεις πρέπει να περιλαμβάνονται οργανωμένα στους φακέλους των επιχειρήσεων.
Οι αποφάσεις του εποπτικού συμβουλίου μπορούν να λαμβάνονται μόνο γραπτώς, συμπεριλαμβανομένων των φαξ ή του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, ή τηλεφωνικά (διαδικασία διακίνησης), εάν κανένα μέλος δεν αντιτίθεται στη διαδικασία αυτή. Πρέπει να αποφεύγονται οι τηλεφωνικές αποφάσεις. Εάν μια απόφαση λαμβάνεται τηλεφωνικά, η απόφαση θα πρέπει να καταγράφεται στα πρακτικά για λόγους τεκμηρίωσης, αναφέροντας το αντικείμενο, τον χρόνο και τις περιστάσεις της απόφασης, τους συμμετέχοντες και τις πλειοψηφίες.
2.2 Εργασίες
- 2.2.1. Έργο του Εποπτικού Συμβουλίου είναι να συμβουλεύει και να παρακολουθεί τακτικά το Διοικητικό Συμβούλιο κατά τη διαχείριση της εταιρείας. Αντικείμενο του ελέγχου είναι ιδίως η ορθότητα, η σκοπιμότητα και η οικονομική αποτελεσματικότητα της διαχείρισης, ιδίως δε η
- Ο περιορισμός των δραστηριοτήτων της εταιρείας στα καταστατικά της καθήκοντα,
- η τήρηση των υποχρεώσεων φροντίδας ενός συνετού και ευσυνείδητου επιχειρηματία,
- τη συμμόρφωση του στρατηγικού σχεδιασμού της διοίκησης με τις στρατηγικές κατευθύνσεις των μετόχων,
- Ενσωμάτωση των επιχειρησιακών επιχειρηματικών στόχων στους στρατηγικούς στόχους των μετόχων,
- Συμμόρφωση με τους επιχειρησιακούς επιχειρηματικούς στόχους,
- Καθιέρωση και εφαρμογή αποτελεσματικού συστήματος διαχείρισης, ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων από τη διοίκηση,
- Σύναψη συμφωνιών-στόχων με τη διοίκηση.
Πρέπει να συμμετέχει σε αποφάσεις θεμελιώδους σημασίας για την εταιρεία.
Πρόβλεψη εκτέλεσης: Σκοπιμότητα σημαίνει επαγγελματική εκτέλεση των δραστηριοτήτων της διοίκησης, κανονικότητα σημαίνει συμμόρφωση με τις καταστατικές διατάξεις, το καταστατικό, τον εσωτερικό κανονισμό και τις οδηγίες που εκδίδονται προς τη διοίκηση από τη συνέλευση των μετόχων. Αποτελεσματικότητα είναι η επιδίωξη των βραχυπρόθεσμων, μεσοπρόθεσμων και μακροπρόθεσμων εταιρικών στόχων από τη διοίκηση χωρίς την ανάληψη αδικαιολόγητων κινδύνων για την εταιρεία.
Πέραν των αρχικών εποπτικών καθηκόντων, κάθε μέλος του Εποπτικού Συμβουλίου είναι υπεύθυνο να διασφαλίζει ότι το εποπτικό όργανο εκπληρώνει τα εποπτικά του καθήκοντα. Το εποπτικό όργανο μιας ελέγχουσας εταιρείας θα πρέπει επίσης να παρακολουθεί, στο πλαίσιο των νομικών δυνατοτήτων του, ότι η διοίκηση εκπληρώνει αποτελεσματικά τα δικαιώματα συμμετοχής στις θυγατρικές και υποθυγατρικές εταιρείες.
Η μεταβίβαση του δικαιώματος διορισμού και ανάκλησης των μελών της διοίκησης από τη συνέλευση των μετόχων στο εποπτικό όργανο (άρθρα 45, 52 GmbHG), η οποία είναι δυνατή σύμφωνα με το εταιρικό δίκαιο, δεν επιτρέπεται λόγω των περιορισμών του άρθρου 108 παράγραφος 5 αριθ. 1 GO.
- 2.2.2. Το εποπτικό συμβούλιο θεσπίζει εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας.
Διάταξη εφαρμογής: Ο εσωτερικός κανονισμός θα πρέπει να περιέχει ρυθμίσεις σχετικά με τη συχνότητα των συνεδριάσεων και τις διαδικασίες εκλογής και ψηφοφορίας, ιδίως σχετικά με τις προϋποθέσεις για τη λήψη αποφάσεων, καθώς και σχετικά με τη θέση και τις εξουσίες του προέδρου του Εποπτικού Συμβουλίου. Επιπλέον, ο εσωτερικός κανονισμός θα πρέπει να ρυθμίζει τη συγκρότηση των επιτροπών και το έργο τους (βλ. αριθ. 2.4.2 του κώδικα). - 2.2.3. Κάθε μέλος του Εποπτικού Συμβουλίου θα πρέπει να διασφαλίζει, μέσω των προσωπικών και επαγγελματικών του προσόντων, ότι είναι σε θέση να εκπληρώσει τα καθήκοντα και τις ευθύνες του σύμφωνα με τον παρόντα Κώδικα Δημόσιας Εταιρικής Διακυβέρνησης. Η ομοσπονδιακή πόλη της Βόννης και η εταιρεία υποστηρίζουν την περαιτέρω εκπαίδευση και κατάρτιση μέσω κατάλληλων μέτρων.
Διάταξη εφαρμογής: Όσον αφορά την ευθύνη που συνδέεται με την εκπλήρωση της εντολής, η υπηρεσία διαχείρισης επενδύσεων καταρτίζει εγχειρίδιο για τα μέλη του Εποπτικού Συμβουλίου στο οποίο εξηγούνται τα δικαιώματα και τα καθήκοντά τους. Μόλις αυτό καταρτιστεί, θα τεθεί στη διάθεση των εντολοδόχων. - 2.2.4. Κάθε μέλος του Εποπτικού Συμβουλίου διασφαλίζει ότι διαθέτει επαρκή χρόνο για την εκπλήρωση των εντολών του. Επιπλέον, δεν θα πρέπει να κατέχουν συνολικά περισσότερες από πέντε εντολές του Εποπτικού Συμβουλίου σε εταιρείες. Αυτό δεν ισχύει για τους επικεφαλής της διοίκησης και τους εκλεγμένους αξιωματούχους/αναπληρωτές.
Διάταξη εφαρμογής: Λόγω της ευθύνης που συνδέεται με την εκπλήρωση της εντολής, κάθε μέλος του Εποπτικού Συμβουλίου είναι υπεύθυνο για τον έλεγχο της διαχείρισης του χρόνου του. - 2.2.5. Σε τακτά χρονικά διαστήματα, το Εποπτικό Συμβούλιο επανεξετάζει τα όρια αξίας για τα είδη των συναλλαγών και των δικαιοπραξιών που υπόκεινται σε έγκριση ως προς τη σκοπιμότητα και την πρακτικότητά τους.
Διάταξη εφαρμογής: Τακτικά σημαίνει τουλάχιστον κάθε δύο χρόνια. - 2.2.6. Το Εποπτικό Συμβούλιο επανεξετάζει τακτικά την αποτελεσματικότητα των δραστηριοτήτων του. Με την επιφύλαξη των ποιοτικών κριτηρίων που θα καθοριστούν από το Εποπτικό Συμβούλιο, αντικείμενο των ελέγχων της αποτελεσματικότητας είναι ιδίως οι διεργασίες και οι διαδικασίες στο πλαίσιο του Εποπτικού Συμβουλίου, η ροή πληροφοριών μεταξύ των επιτροπών και του Εποπτικού Συμβουλίου και η έγκαιρη και επαρκής παροχή πληροφοριών στο Εποπτικό Συμβούλιο. Για το σκοπό αυτό, το τμήμα διαχείρισης επενδύσεων παρέχει ένα τυποποιημένο βοήθημα εργασίας με βάση τους καταστατικούς κανονισμούς. Η αναφορά των αποτελεσμάτων και οι συστάσεις για τη λήψη μέτρων βελτίωσης των δραστηριοτήτων του Εποπτικού Συμβουλίου θα πρέπει να λαμβάνουν τη μορφή έκθεσης επιδόσεων προς τους μετόχους.
- 2.2.7. Οι εκπρόσωποι των δήμων στα εποπτικά συμβούλια πρέπει να εξετάζουν προσεκτικά την υλοποίηση των στόχων που ορίζονται στο καταστατικό και στον δημόσιο σκοπό και, εάν είναι απαραίτητο, να ελέγχουν κριτικά την απόδοση των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων.
- 2.2.8 Θα πρέπει να υποστηρίζουν ενεργά την εφαρμογή αυτής της δημόσιας εταιρικής διακυβέρνησης της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης και να εργάζονται στις επιτροπές τους για την εφαρμογή των προαναφερθέντων σημείων.
2.3 Καθήκοντα και εξουσίες του Προέδρου του Εποπτικού Συμβουλίου
- 2.3.1. Ο πρόεδρος του Εποπτικού Συμβουλίου συντονίζει τις εργασίες του Εποπτικού Συμβουλίου και προεδρεύει στις συνεδριάσεις του. Εκπροσωπεί επίσης τα συμφέροντα του Εποπτικού Συμβουλίου προς τα έξω. Οι δηλώσεις του Εποπτικού Συμβουλίου γίνονται από τον Πρόεδρό του για λογαριασμό του Εποπτικού Συμβουλίου με την ονομασία "Εποπτικό Συμβούλιο της ...".
- 2.3.2. Ο πρόεδρος του Εποπτικού Συμβουλίου διατηρεί τακτική επαφή με το Διοικητικό Συμβούλιο, ιδίως με τον πρόεδρο ή τον εκπρόσωπο του Διοικητικού Συμβουλίου, και συζητά μαζί τους τη στρατηγική, την επιχειρηματική ανάπτυξη και τη διαχείριση των κινδύνων της εταιρείας.
- 2.3.3. Ο Πρόεδρος του Εποπτικού Συμβουλίου ενημερώνεται αμέσως από το Διοικητικό Συμβούλιο για σημαντικά γεγονότα που έχουν ουσιώδη σημασία για την αξιολόγηση της κατάστασης και της εξέλιξης καθώς και για τη διαχείριση της εταιρείας. Ο πρόεδρος του Εποπτικού Συμβουλίου ενημερώνει τότε το Εποπτικό Συμβούλιο και, εάν είναι απαραίτητο, συγκαλεί έκτακτη συνεδρίαση του Εποπτικού Συμβουλίου.
- 2.3.4. Εάν δεν έχει συσταθεί Επιτροπή Ελέγχου, το Εποπτικό Συμβούλιο ή ο Πρόεδρος εκδίδει την εντολή ελέγχου στον ελεγκτή και συμφωνεί με τον ελεγκτή την αμοιβή. Κατά τον τρόπο αυτό, ο πρόεδρος του Εποπτικού Συμβουλίου θα πρέπει να κάνει χρήση της δυνατότητας να καθορίσει τα δικά του σημεία εστίασης του ελέγχου για τον έλεγχο και να λάβει υπόψη τις συστάσεις της διαχείρισης επενδύσεων.
- 2.3.5. Ο πρόεδρος του Εποπτικού Συμβουλίου πρέπει να διασφαλίζει ότι όλα τα μέλη του Εποπτικού Συμβουλίου συμμορφώνονται με τους κανονισμούς εμπιστευτικότητας (άρθρα 394, 395 του γερμανικού νόμου περί μετοχών σε συνδυασμό με το άρθρο 52 του γερμανικού νόμου περί ανωνύμων εταιρειών και τυχόν υφιστάμενες διατάξεις του καταστατικού).
- 2.3.6. Ο πρόεδρος του Εποπτικού Συμβουλίου είναι υπεύθυνος για τη διασφάλιση της τήρησης των συμβάσεων εργασίας του Διοικητικού Συμβουλίου. Το κύριο περιεχόμενο των συμβάσεων (ιδίως η διάρθρωση των αποδοχών, συμπεριλαμβανομένων των συνταξιοδοτικών ρυθμίσεων) πρέπει να εγκρίνεται από το Εποπτικό Συμβούλιο.
- 2.3.7. Ο πρόεδρος του Εποπτικού Συμβουλίου μπορεί να αποφασίζει αντί του Εποπτικού Συμβουλίου σε επείγοντα θέματα στα οποία δεν μπορεί να ληφθεί τακτική απόφαση από το Εποπτικό Συμβούλιο (συμπεριλαμβανομένης της γραπτής διαδικασίας) χωρίς σημαντικά μειονεκτήματα για την εταιρεία. Πριν από τη λήψη της απόφασης, ο πρόεδρος του Εποπτικού Συμβουλίου θα πρέπει, αν είναι δυνατόν, να συμβουλεύεται τον αναπληρωτή του. Οι λόγοι του επείγοντος που διέπουν την απόφαση πρέπει να τεκμηριώνονται και το Εποπτικό Συμβούλιο πρέπει να ενημερώνεται αμέσως για τη ληφθείσα απόφαση.
2.4 Συγκρότηση επιτροπών
- 2.4.1. Ανεξάρτητα από κάθε υφιστάμενη νομική υποχρέωση, το Εποπτικό Συμβούλιο μπορεί, ανάλογα με τις ειδικές συνθήκες της εταιρείας και τον αριθμό των μελών του, να συγκροτεί εξειδικευμένες επιτροπές για την αύξηση της αποτελεσματικότητας των εργασιών του Εποπτικού Συμβουλίου και την αντιμετώπιση σύνθετων θεμάτων. Σε αυτά περιλαμβάνονται, για παράδειγμα, θέματα που αφορούν την εταιρική στρατηγική καθώς και τις επενδύσεις
και τη χρηματοδότηση. Οι αντίστοιχοι πρόεδροι των επιτροπών υποβάλλουν τακτικά εκθέσεις στο Εποπτικό Συμβούλιο σχετικά με το έργο των επιτροπών. - 2.4.2 Η σύνθεση, τα καθήκοντα και οι αρμοδιότητες των επιτροπών πρέπει να τυποποιούνται στον εσωτερικό κανονισμό του Εποπτικού Συμβουλίου.
Διάταξη εφαρμογής: Η διαδικασία διορισμού των μελών των επιτροπών πρέπει να λαμβάνει υπόψη την κατάλληλη εκπροσώπηση των μελών του Εποπτικού Συμβουλίου που έχουν εκλεγεί από την Ομοσπονδιακή Πόλη της Βόννης ή μετά από πρόταση της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης. - 2.4.3. Η δυνατότητα ανάθεσης εξουσιών λήψης αποφάσεων σε επιμέρους επιτροπές του Εποπτικού Συμβουλίου δεν χρησιμοποιείται. Αντίθετα, οι αποφάσεις θα πρέπει γενικά να επιφυλάσσονται για το Εποπτικό Συμβούλιο.
Διάταξη εφαρμογής: Λόγω της σημασίας και της ευθύνης του Εποπτικού Συμβουλίου, αυτό και συνεπώς οι γνώσεις και η εμπειρία των μελών του θα πρέπει να ωφελήσουν όσο το δυνατόν περισσότερο την εταιρεία. Η μεταβίβαση αρμοδιοτήτων λήψης αποφάσεων σε επιτροπές αντίκειται σε αυτό (βλ. άρθρο 107 παράγραφος 3 του AktG).
2.5 Σύνθεση του Εποπτικού Συμβουλίου
- 2.5.1 Κατά τους διορισμούς, το Δημοτικό Συμβούλιο της Βόννης ή η κοινοβουλευτική ομάδα θα πρέπει να διασφαλίζει ότι το Εποπτικό Συμβούλιο περιλαμβάνει πάντοτε μέλη που διαθέτουν τις γνώσεις, τις δεξιότητες και την επαγγελματική εμπειρία που απαιτούνται για την ορθή εκτέλεση των καθηκόντων τους και είναι επαρκώς ανεξάρτητα. Επιπλέον, οι δραστηριότητες της εταιρείας και οι πιθανές
συγκρούσεις συμφερόντων θα πρέπει να λαμβάνονται υπόψη. Η εκπλήρωση των απαιτήσεων που ορίζονται στις προτάσεις 1 και 2 πρέπει να ελέγχεται πριν από ένα νέο διορισμό (διορισμό ή επανεκλογή). Οι γυναίκες πρέπει να λαμβάνονται υπόψη σύμφωνα με τους κανονισμούς περί ίσων ευκαιριών (LGG). - 2.5.2. Η ανεξάρτητη παροχή συμβουλών και ο έλεγχος του διοικητικού συμβουλίου από το εποπτικό συμβούλιο διευκολύνεται επίσης από το γεγονός ότι κανένα πρώην μέλος του διοικητικού συμβουλίου δεν πρέπει να είναι μέλος του εποπτικού συμβουλίου.
- 2.5.3 Πριν από τον διορισμό ή την εκλογή του, το μέλος του Εποπτικού Συμβουλίου πρέπει να υποβάλει δήλωση σχετικά με το αν ασκεί συμβουλευτικά καθήκοντα ή καθήκοντα διοικητικού συμβουλίου για ανταγωνιστές της εταιρείας. Εάν το μέλος του Εποπτικού Συμβουλίου ασκεί τέτοια καθήκοντα για πρώτη φορά κατά τη διάρκεια της θητείας του, πρέπει να υποβάλει τη δήλωση σύμφωνα με την πρόταση 1 χωρίς να του ζητηθεί και χωρίς καθυστέρηση.
Διάταξη εφαρμογής: Ο γερμανικός νόμος περί μετοχικών εταιρειών υποθέτει ότι η άσκηση της εντολής του Εποπτικού Συμβουλίου είναι δευτερεύον αξίωμα και ότι κάθε μέλος του Εποπτικού Συμβουλίου υπόκειται, ως εκ τούτου, σε άλλα συμφέροντα που μπορεί να οδηγήσουν σε συγκρούσεις με τις δραστηριότητες του Εποπτικού Συμβουλίου.
2.6 Δυνατότητα εκπροσώπησης στο Εποπτικό Συμβούλιο
- 2.6.1. Τα μέλη πρέπει να συμμετέχουν τακτικά στις συνεδριάσεις του Εποπτικού Συμβουλίου. Δεν θα πρέπει να διορίζονται αναπληρωτές των μελών του Εποπτικού Συμβουλίου, προκειμένου να διασφαλίζεται η συνεχής εργασία του Συμβουλίου. Εάν αυτό γίνει παρ' όλα αυτά, η ευθύνη παρακολούθησης του (πρώτου) μέλους του Εποπτικού Συμβουλίου παραμένει σε κάθε περίπτωση. Οι εν λόγω διορισμένοι αναπληρωτές επιτρέπονται μόνο σε περίπτωση κωλύματος.
Διάταξη εφαρμογής: Λόγω της σημασίας της προσωπικής παρουσίας, τα μέλη του Εποπτικού Συμβουλίου θα πρέπει επίσης να διασφαλίζουν ότι είναι σε θέση να συμμετέχουν πλήρως στις συνεδριάσεις. - 2.6.2. Τα απόντα μέλη του Εποπτικού Συμβουλίου σε προαιρετικά Εποπτικά Συμβούλια (βλ. 2.1.1 του Κώδικα) θα πρέπει να μπορούν να συμμετέχουν στη λήψη αποφάσεων του Εποπτικού Συμβουλίου και των επιτροπών του μόνο με την έγγραφη υποβολή της ψήφου τους από άλλο εξουσιοδοτημένο πρόσωπο, συνήθως τον Πρόεδρο του Εποπτικού Συμβουλίου (μήνυμα ψήφου).
Διάταξη εφαρμογής: Σύμφωνα με το δίκαιο των μετοχικών εταιρειών, τα μέλη του Εποπτικού Συμβουλίου δεν μπορούν να αναθέτουν την εκτέλεση των καθηκόντων τους σε άλλους (βλ. άρθρο 111 παρ. 6 AktG). Ως εκ τούτου, ο πληρεξούσιος δεν είναι γενικά συμβατός με την οργάνωση ως προσωπικό γραφείο. Εάν ένα μέλος δεν είναι σε θέση να παραστεί
Επομένως, θα πρέπει να είναι δυνατή μόνο η υποβολή μηνύματος ψηφοφορίας στο οποίο ο αγγελιοφόρος δεν υποβάλλει τη δική του δήλωση, αλλά απλώς μεταφέρει τη δήλωση ψηφοφορίας του απόντος μέλους. Η επιλογή αυτή θα πρέπει επίσης να χρησιμοποιείται μόνο σε μεμονωμένες περιπτώσεις όπου το μέλος δεν μπορεί να παραστεί.
2.7 Αμοιβές
- 2.7.1. Η αμοιβή των μελών του Εποπτικού Συμβουλίου θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη την ευθύνη και το πεδίο δραστηριοτήτων των μελών του Εποπτικού Συμβουλίου, καθώς και την οικονομική κατάσταση της εταιρείας. Αυτό πρέπει να προβλέπεται στο καταστατικό ή να εγκρίνεται από τη συνέλευση των μετόχων (βλ. άρθρο 113 παράγραφος 1 του AktG). Η αμοιβή θα πρέπει να επανεξετάζεται τακτικά.
Διάταξη εφαρμογής: Η συνολική αμοιβή (συμπεριλαμβανομένης της επιστροφής εξόδων και τυχόν αμοιβών συμμετοχής) θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη την απαιτούμενη εμπειρογνωμοσύνη, τον απαιτούμενο χρόνο και τους κινδύνους που συνδέονται με τα καθήκοντα του μέλους του Εποπτικού Συμβουλίου, με την επιφύλαξη της οικονομικής κατάστασης. Θα πρέπει να λαμβάνονται υπόψη οι προϋποθέσεις ελαχιστοποίησης των κινδύνων (π.χ. με τη σύναψη ασφάλισης D&O). Στην περίπτωση εταιρειών που δεν δραστηριοποιούνται κατά κύριο λόγο στην αγορά ή που πρέπει να θεωρηθούν ως εξωτερικές διοικητικές μονάδες, μπορεί να θεωρηθεί ότι δεν υπάρχει κίνδυνος που πρέπει να ληφθεί υπόψη στην αμοιβή. Εφόσον η αμοιβή χορηγείται πέραν της καθαρής επιστροφής εξόδων, πρέπει να τηρείται το εκάστοτε ισχύον παράγωγο εργατικό δίκαιο του δημόσιου τομέα όσον αφορά τυχόν υφιστάμενες υποχρεώσεις καταβολής αποζημίωσης, εάν το μέλος του Εποπτικού Συμβουλίου τελεί υπό σχέση εργασίας και εμπιστοσύνης δημοσίου δικαίου. - 2.7.2. Οι συνολικές αποδοχές του Εποπτικού Συμβουλίου και τα ποσοστά αμοιβής των μελών του Εποπτικού Συμβουλίου πρέπει να γνωστοποιούνται χωριστά στην έκθεση επενδύσεων- οι συνολικές αποδοχές του Εποπτικού Συμβουλίου πρέπει επίσης να γνωστοποιούνται στις σημειώσεις των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων. Αυτό μπορεί να αποκλίνει εάν το αποφασίσουν τα δύο τρίτα του δημοτικού συμβουλίου της Βόννης.
- 2.7.3. Οι αμοιβές που καταβάλλονται ή οι παροχές που χορηγούνται από την εταιρεία στα μέλη του Εποπτικού Συμβουλίου για υπηρεσίες που παρέχονται προσωπικά, ιδίως συμβουλευτικές υπηρεσίες και υπηρεσίες πρακτόρευσης, πρέπει να γνωστοποιούνται χωριστά και ατομικά στο προσάρτημα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων.
2.8 Ασφάλιση αστικής ευθύνης διευθυντών και στελεχών
- 2.8.1. Για τη σύναψη της ασφάλισης απαιτείται η έγκριση του Εποπτικού Συμβουλίου ή της συνέλευσης των μετόχων. Οι όροι, ιδίως το ασφαλισμένο ποσό, πρέπει να προσαρμόζονται στην κατάσταση κινδύνου της εκάστοτε επιχείρησης.
- 2.8.2 Σε περίπτωση αποζημίωσης, οι ασφαλιστικές παροχές μπορούν να καταβληθούν μόνο απευθείας στην εταιρεία.
2.9 Σύγκρουση συμφερόντων
- 2.9.1. Κάθε μέλος του Εποπτικού Συμβουλίου υποχρεούται να ενεργεί προς το συμφέρον της εταιρείας. Παράλληλα, οι εκπρόσωποι της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης στις επιτροπές του Εποπτικού Συμβουλίου πρέπει να λαμβάνουν υπόψη τα ειδικά συμφέροντα της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης, ιδίως τις αποφάσεις των δημοτικών επιτροπών και του Συμβουλίου της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης, στο πλαίσιο των καταστατικών διατάξεων.
- 2.9.2 Κανένα μέλος του Εποπτικού Συμβουλίου δεν μπορεί να επιδιώκει προσωπικά συμφέροντα στις αποφάσεις του ή να εκμεταλλεύεται επιχειρηματικές ευκαιρίες που δικαιούται η εταιρεία.
- 2.9.3. Κάθε μέλος του Εποπτικού Συμβουλίου οφείλει να γνωστοποιεί στο Εποπτικό Συμβούλιο κάθε σύγκρουση συμφερόντων, ιδίως εκείνων που ενδέχεται να προκύψουν ως αποτέλεσμα συμβουλευτικής ή διοικητικής λειτουργίας με πελάτες, προμηθευτές, δανειστές ή άλλους επιχειρηματικούς εταίρους της εταιρείας. Στην έκθεσή του προς τη συνέλευση των μετόχων, το Εποπτικό Συμβούλιο παρέχει πληροφορίες σχετικά με τυχόν συγκρούσεις συμφερόντων που προέκυψαν και τον τρόπο με τον οποίο αντιμετωπίστηκαν. Σημαντικές και όχι απλώς προσωρινές συγκρούσεις συμφερόντων στο πρόσωπο ενός μέλους του Εποπτικού Συμβουλίου θα πρέπει να οδηγούν στη λήξη της εντολής.
Διάταξη εφαρμογής: Σε αντίθεση με τις συγκεκριμένες, μόνιμες συγκρούσεις συμφερόντων, οι δυνητικές συγκρούσεις συμφερόντων δεν αποκλείουν γενικά τον διορισμό και τη δραστηριότητα ως μέλος του Εποπτικού Συμβουλίου. Στον εσωτερικό κανονισμό θα πρέπει να προβλεφθεί αντίστοιχη ρύθμιση για τον χειρισμό των συγκρούσεων συμφερόντων. - 2.9.4. Οι συναλλαγές, ιδίως οι συμβάσεις παροχής υπηρεσιών και εργασίας, μεταξύ της εταιρείας και των εν ενεργεία μελών του Εποπτικού Συμβουλίου και των συγγενών τους κατά την έννοια του άρθρου 31 παράγραφοι 1 και 2 του εσωτερικού κανονισμού ή των εταιρειών με τις οποίες συνδέονται προσωπικά, θα πρέπει να αποφεύγονται όσο το δυνατόν περισσότερο. Αυτό ισχύει επίσης για συναλλαγές με πρώην μέλη του Εποπτικού Συμβουλίου που συνάπτονται εντός τριών ετών από τη λήξη της δραστηριότητάς τους. Εάν η σύναψη τέτοιων συναλλαγών είναι αναπόφευκτη, αυτές πρέπει να συμμορφώνονται με τα συνήθη πρότυπα του κλάδου και οι όροι πρέπει να γνωστοποιούνται. Οι λόγοι του αναπόφευκτου πρέπει να τεκμηριώνονται στο αρχείο. Οι σημαντικές συναλλαγές θα πρέπει να απαιτούν την έγκριση του Εποπτικού Συμβουλίου.
Πρόβλεψη εφαρμογής: Το Ελεγκτικό Πρότυπο 255 του IDW - Συναλλαγές συνδεδεμένων μερών κατά τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων μπορεί να παράσχει καθοδήγηση για την αξιολόγηση της ύπαρξης μιας τέτοιας συναλλαγής και την αποτίμησή της.
Το ουσιώδες των συναλλαγών θα πρέπει να εκτιμάται με βάση τη σημασία τους και/ή ένα όριο (συμβατικής αξίας) που θα πρέπει να οριστεί.
Για να εξασφαλιστεί η μεγαλύτερη δυνατή διαφάνεια, ο όρος "όροι" θα πρέπει να ερμηνεύεται ευρέως. Ειδικότερα, περιλαμβάνει όλες τις υποχρεώσεις που απορρέουν από το δίκαιο των υποχρεώσεων και των δύο συμβαλλομένων μερών και οι οποίες απορρέουν από τη σύναψη της σύμβασης και είναι αναγκαίες για την εκπλήρωση της σύμβασης. Για το λόγο αυτό, οι αντίστοιχες συμβάσεις θα πρέπει να συνάπτονται εγγράφως με την επιφύλαξη των διατάξεων του αστικού δικαίου και να υποβάλλονται στο Εποπτικό Συμβούλιο προς έγκριση.
2.10 Υποχρέωση εμπιστευτικότητας
- 2.10.1. Τα μέλη του Εποπτικού Συμβουλίου υπόκεινται γενικά σε υποχρέωση εχεμύθειας. Εάν, σε εξαιρετικές περιπτώσεις, επιτρέπεται η υποβολή εκθέσεων σε τρίτους, πρέπει να διασφαλίζεται η τήρηση του απορρήτου στις εκθέσεις. Τα μέλη του Εποπτικού Συμβουλίου ευθύνονται έναντι της εταιρείας για αποζημίωση σε περίπτωση παραβίασης του καθήκοντος εμπιστευτικότητας. Σε περίπτωση παραβίασης του καθήκοντος εχεμύθειας, ο μέτοχος πρέπει να εξετάσει αν πρέπει να τερματιστεί η ιδιότητα του μέλους του διοικητικού συμβουλίου του ενδιαφερόμενου προσώπου προς όφελος της εταιρείας.
- Τα μέλη του εποπτικού συμβουλίου που έχουν εκλεγεί ή ανατεθεί στο εποπτικό συμβούλιο με πρωτοβουλία της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης δεν υπόκεινται σε υποχρέωση εχεμύθειας όσον αφορά τις εκθέσεις που οφείλουν να υποβάλλουν στη διαχείριση επενδύσεων της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης. Αυτό δεν ισχύει για εμπιστευτικές πληροφορίες και μυστικά της εταιρείας, δηλαδή επιχειρηματικά και εμπορικά μυστικά, εάν η γνώση τους δεν είναι σχετική με τους σκοπούς των εκθέσεων.
3 Διαχείριση
3.1 Βασικά στοιχεία
- 3.1.1. Η διοίκηση μπορεί να αποτελείται από ένα ή περισσότερα πρόσωπα και να έχει πρόεδρο ή εκπρόσωπο. Η διοίκηση διορίζεται και παύεται κατά κανόνα από τη συνέλευση των μετόχων. Εάν πρόκειται για περισσότερα πρόσωπα, ο εσωτερικός κανονισμός θα πρέπει να ρυθμίζει την κατανομή των αρμοδιοτήτων και τη συνεργασία στο πλαίσιο της διοίκησης, ιδίως όσον αφορά την εκπροσώπηση. Ο εσωτερικός κανονισμός πρέπει να εγκρίνεται από το εποπτικό συμβούλιο.
Διάταξη εφαρμογής: Σε περίπτωση περισσότερων διορισμένων διευθύνοντων συμβούλων, αυτοί είναι από κοινού υπεύθυνοι για τη διαχείριση της εταιρείας. Οφείλουν να αλληλοενημερώνονται για σημαντικά γεγονότα στους τομείς ευθύνης τους. - 3.1.2. Το διοικητικό συμβούλιο διαχειρίζεται τις επιχειρήσεις της εταιρείας και πρέπει να επιδεικνύει την επιμέλεια ενός συνετού επιχειρηματία στις υποθέσεις της εταιρείας. Η διοίκηση εκπροσωπεί την εταιρεία είτε μόνη της, είτε από κοινού, είτε μαζί με εξουσιοδοτημένο υπογράφοντα δικαστικά και εξώδικα.
Διάταξη εφαρμογής: Σε περίπτωση GmbH, οι οδηγίες μπορούν να εκδίδονται με απόφαση των εταίρων. Το καταστατικό μιας GmbH μπορεί να ορίζει ότι ένα εποπτικό όργανο, συνήθως το εποπτικό συμβούλιο, είναι εξουσιοδοτημένο να εκδίδει οδηγίες προς τη διοίκηση. Για λόγους σαφούς διαχωρισμού των αρμοδιοτήτων, αυτό θα πρέπει να γίνεται με αυτοσυγκράτηση, ιδίως επειδή η επιχειρηματική ελευθερία που υπάρχει κατ' αρχήν
επιχειρηματική ελευθερία υπέρ της διοίκησης θα πρέπει να εξυπηρετεί την καλύτερη και οικονομικότερη εκπλήρωση των στόχων που επιδιώκονται με τη συμμετοχή. Το εποπτικό όργανο θα πρέπει, συνεπώς, να εξετάσει κατά προτεραιότητα εάν θα πρέπει να θεσπιστεί, εφόσον απαιτείται, επιφύλαξη συναίνεσης (βλ. αριθ. 2.1.3). - 3.1.3. Πληρεξουσιότητα για το σύνολο των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων (άρθρο 54 HGB, γενική πληρεξουσιότητα) μπορεί να χορηγηθεί μόνο σε επείγουσες εξαιρετικές περιπτώσεις και για περιορισμένο χρονικό διάστημα. Κατά κανόνα, δεν θα πρέπει να χορηγείται αποκλειστική πληρεξουσιότητα. Εξαίρεση από τους περιορισμούς του άρθρου 181 BGB θα πρέπει να χορηγείται κατά περίπτωση μόνο σε αιτιολογημένες εξαιρετικές περιπτώσεις, αλλά σε καμία περίπτωση γενικά. Η φράση 3, 2ο μισό εδάφιο δεν εφαρμόζεται σε εταιρείες ομίλου, εάν υπάρχει επιτακτική επιχειρηματική ανάγκη για τη χορήγηση γενικής εξαίρεσης. Αυτό είναι
Αυτό ισχύει ιδίως εάν, λόγω της δομής του ομίλου, η κατά περίπτωση απαλλαγή θα ήταν δυσανάλογη και ανέφικτη λόγω της συχνότητάς της.
Διάταξη εφαρμογής: Ο περιοριστικός χειρισμός της εξαίρεσης από την απαγόρευση της αυτοπραγμάτωσης σύμφωνα με το άρθρο 181 BGB εξυπηρετεί την αποφυγή συγκρούσεων συμφερόντων που θα μπορούσαν ενδεχομένως να προκύψουν εάν ένας διευθύνων σύμβουλος ενεργεί ταυτόχρονα στο δικό του όνομα και στο όνομα ενός τρίτου και ενεργεί στο όνομα ενός τρίτου.
και στο όνομα τρίτου ταυτόχρονα, με τα συμφέροντα της εταιρείας να υποχωρούν. - 3.1.4. Η διοίκηση πρέπει να επικεντρώνεται στην πλήρη υλοποίηση του σκοπού και της δημόσιας εντολής της εταιρείας.
3.2 Καθήκοντα και αρμοδιότητες
- 3.2.1. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκπληρώνει ενεργά τα καθήκοντά του για την ανάπτυξη στρατηγικών στόχων έναντι των μετόχων και του Εποπτικού Συμβουλίου.
Πρόβλεψη εφαρμογής: Ο στρατηγικός προσανατολισμός αποσκοπεί σε θεμελιώδεις επιχειρηματικές αποφάσεις εντός του πλαισίου που ορίζεται από το αντικείμενο και τον σκοπό της εταιρείας. Ειδικότερα, περιλαμβάνει θέματα όπως το άνοιγμα νέων επιχειρηματικών τομέων και -σχετικά με αυτό- θέματα επενδύσεων και χρηματοδότησης. Στις ελεγχόμενες εταιρείες, η διοίκηση έχει το πρόσθετο καθήκον της προσεκτικής παρακολούθησης των θυγατρικών και των υποθυγατρικών. - 3.2.2. Η διοίκηση πρέπει να καθορίζει σαφείς και μετρήσιμους επιχειρησιακούς στόχους για την υλοποίηση και πραγμάτωση του εταιρικού σκοπού για τους εργαζομένους της εταιρείας.
Πρόβλεψη εκτέλεσης: Μια σαφής και μετρήσιμη διατύπωση των στόχων μπορεί να θεωρηθεί ότι γίνεται εφόσον πληροί τις απαιτήσεις SMART (specific, measurable, achievable, realistic and time-bound). - 3.2.3. Η διοίκηση διασφαλίζει την κατάλληλη διαχείριση και τον έλεγχο των κινδύνων, συμπεριλαμβανομένου ενός αποτελεσματικού συστήματος εσωτερικού ελέγχου/ελέγχου στην εταιρεία. Η αποτελεσματικότητα του συστήματος διαχείρισης κινδύνων πρέπει να αναφέρεται στο Εποπτικό Συμβούλιο σε τακτική βάση, τουλάχιστον μετά το τέλος κάθε οικονομικού έτους ως μέρος των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων.
Πρόβλεψη εφαρμογής: Το περιγραφόμενο σύστημα διαχείρισης κινδύνων είναι βασικά ένα μέσο που αφορά κάθε (μεμονωμένη) εταιρεία. Στις εταιρείες που ελέγχουν, θα πρέπει επίσης να εφαρμόζεται ένα σύστημα διαχείρισης κινδύνων σε επίπεδο ομίλου για τη συνολική παρουσίαση των συγκεντρωτικών κινδύνων.
θα πρέπει επίσης να εφαρμοστεί σύστημα διαχείρισης κινδύνων. - 3.2.4. Η λειτουργία του εσωτερικού ελέγχου θα πρέπει να αναγνωρίζεται ως ανεξάρτητη μονάδα.
- 3.2.5. Η διοίκηση θα πρέπει να εφαρμόσει ένα σύστημα αναφοράς. Ενημερώνει το Εποπτικό Συμβούλιο και τη διοίκηση των επενδύσεων τακτικά, έγκαιρα και ολοκληρωμένα, ιδίως για όλα τα θέματα που αφορούν την εταιρεία σχετικά με τον προγραμματισμό, την επιχειρηματική ανάπτυξη, την κατάσταση των κινδύνων και τη διαχείριση των κινδύνων. Αντιμετωπίζει τυχόν αποκλίσεις στην πορεία των εργασιών από τα καθορισμένα σχέδια και τους στόχους, αναφέροντας τους λόγους. Περαιτέρω λεπτομέρειες για το σύστημα υποβολής εκθέσεων καθορίζονται στην οδηγία για τις συμμετοχές (βλ. μέρος Β του παρόντος Δημόσια Εταιρική Διακυβέρνηση, αριθ. 6).
- 3.2.6. Η διοίκηση καταρτίζει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και την έκθεση διαχείρισης σύμφωνα με τις διατάξεις του τρίτου βιβλίου του γερμανικού εμπορικού κώδικα (HGB) για τις μεγάλες επιχειρήσεις και τις διατάξεις του γερμανικού νόμου περί δημοσιονομικών αρχών (HGrG) και, εάν είναι απαραίτητο, συμπληρωμένες από άλλους κανονισμούς που αφορούν συγκεκριμένο κλάδο. Περαιτέρω λεπτομέρειες παρατίθενται στην κατευθυντήρια γραμμή συμμετοχής (βλ. μέρος Β του παρόντος Δημόσια Εταιρική Διακυβέρνηση, αρ. 5).
- 3.2.7 Η διοίκηση πρέπει να εμπλέκει την ομάδα διαχείρισης επενδύσεων στη διαδικασία κατάρτισης του επιχειρηματικού σχεδίου και των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων εγκαίρως πριν από τη συζήτησή τους από το Εποπτικό Συμβούλιο, ώστε να μπορούν να συζητηθούν εκ των προτέρων τα ειδικά χαρακτηριστικά, τα λογιστικά ζητήματα και οι επιπτώσεις στον δημοτικό προϋπολογισμό και να υλοποιηθούν καλύτερα οι συμφωνίες. Οι περαιτέρω λεπτομέρειες του επιχειρηματικού σχεδίου
Οι λεπτομέρειες του επιχειρηματικού σχεδίου καθορίζονται στις κατευθυντήριες γραμμές για τις επενδύσεις (βλ. μέρος Β του παρόντος Δημόσια Εταιρική Διακυβέρνηση, αριθ. 4). - 3.2.8 Επιπλέον, η διοίκηση θα πρέπει να υποστηρίζει ενεργά τη διαχείριση των επενδύσεων κατά την κατάρτιση της έκθεσης επενδύσεων και των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, παρέχοντας τα απαραίτητα στοιχεία σε πρώιμο στάδιο. Περαιτέρω λεπτομέρειες καθορίζονται στην οδηγία για τις συμμετοχές (βλ. μέρος Β της παρούσας Δημόσιας Εταιρικής Διακυβέρνησης, αριθ. 7).
- 3.2.9 Η διοίκηση πρέπει επίσης να βασίζει τις αποφάσεις της στους στόχους της πόλης στο σύνολό της και να λαμβάνει έτσι υπόψη της τη δημόσια ευθύνη.
- 3.2.10 Το διοικητικό συμβούλιο διεξάγει τις επιχειρήσεις και τις συμμετοχές του σύμφωνα με το νόμο, το καταστατικό και τη δημόσια εταιρική διακυβέρνηση της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης.
- 3.2.11 Το Διοικητικό Συμβούλιο πρέπει να διασφαλίζει ότι οι λοιπές δαπάνες της εταιρείας, ιδίως για διαβουλεύσεις, εκπροσώπηση και χορηγίες, ειδικές εκδρομές, δώρα και εκδηλώσεις, είναι δικαιολογημένες από άποψη οικονομικής αποτελεσματικότητας και οικονομίας.
- 3.2.12 Η διοίκηση πρέπει να λαμβάνει επαρκή μέτρα για την πρόληψη της διαφθοράς. Στους τομείς που είναι επιρρεπείς στη διαφθορά, πρέπει να εφαρμόζεται η αρχή του διπλού ελέγχου εκτός από άλλα κατάλληλα μέτρα. Θα πρέπει να καταρτιστεί αντίστοιχη κατευθυντήρια γραμμή κατά της διαφθοράς και της συμμόρφωσης για την επιχείρηση (διοίκηση και εργαζόμενοι).
Πρόβλεψη εφαρμογής: Λόγω της σημασίας της πρόληψης της διαφθοράς ως συνιστώσας της διαχείρισης κινδύνων και του ελέγχου, η μονάδα που είναι υπεύθυνη για την πρόληψη της διαφθοράς θα πρέπει να αναφέρεται απευθείας στη διοίκηση.
Ειδικότερα, η ανάθεση δημόσιων συμβάσεων είναι ένας τομέας που είναι ιδιαίτερα επιρρεπής στη διαφθορά λόγω των οικονομικών της επιπτώσεων. Εκτός από την αυστηρή τήρηση της αρχής του διπλού ελέγχου, εξετάζονται τακτικά τα μέτρα που απαριθμούνται στη σχετική εγκύκλιο του MIK (Πρόληψη και καταπολέμηση της διαφθοράς στη δημόσια διοίκηση) για την πρόληψη και την ελαχιστοποίηση του κινδύνου διαφθοράς. Τα μέτρα αυτά θα πρέπει συνεπώς να αποτελούν μέρος των κατευθυντήριων γραμμών κατά της διαφθοράς και της συμμόρφωσης που θα εκδοθούν.
3.3 Αμοιβές
- 3.3.1 Το σύνολο των αποδοχών περιλαμβάνει τα χρηματικά στοιχεία των αποδοχών, τις συνταξιοδοτικές υποχρεώσεις, τις λοιπές παροχές, ιδίως σε περίπτωση τερματισμού της απασχόλησης, τις πάσης φύσεως πρόσθετες παροχές και τις παροχές από τρίτους που υποσχέθηκαν ή χορήγησαν κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους σε σχέση με τις διοικητικές δραστηριότητες. Οι χρηματικές αποδοχές μπορεί να περιλαμβάνουν τόσο σταθερές όσο και μεταβλητές συνιστώσες. Οι μεταβλητές συνιστώσες πρέπει να περιλαμβάνουν εφάπαξ ή ετησίως επαναλαμβανόμενες συνιστώσες που συνδέονται ιδίως με τη διαρκή επιτυχία της εταιρείας, καθώς και συνιστώσες με μακροπρόθεσμο χαρακτήρα κινήτρων και κινδύνου.
- 3.3.2 Εκτός από την καταλληλότητα του συνόλου των αποδοχών, όλες οι συνιστώσες των αποδοχών πρέπει να είναι και αυτές καθ' εαυτές κατάλληλες. Η καταλληλότητα της αμοιβής μπορεί γενικά να υποτεθεί εάν ανταποκρίνεται στα ισχύοντα βασικά σημεία των συμβάσεων των διευθύνοντων συμβούλων των δημοτικών συμμετοχών που εγκρίθηκαν από το Συμβούλιο της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης.
Διάταξη εφαρμογής: Κατά την αξιολόγηση της καταλληλότητας της αμοιβής, πρέπει να λαμβάνεται υπόψη ως βασική πτυχή ο βαθμός στον οποίο μια εταιρεία δραστηριοποιείται σε μονοπωλιακές αγορές και συνεπώς είναι εκτεθειμένη σε περιορισμένο ανταγωνισμό.
Οι δεσμεύσεις σε περίπτωση τερματισμού της δραστηριότητας ως μέλους της εκτελεστικής επιτροπής θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη εάν η αποχώρηση από τη θέση αυτή γίνεται για τακτικούς ή έκτακτους λόγους.
Τα επί του παρόντος ισχύοντα βασικά σημεία των συμβάσεων διευθύνοντος συμβούλου για δημοτικές συμμετοχές βασίζονται στην απόφαση του Δημοτικού Συμβουλίου της Βόννης της 27ης Μαρτίου 2014 (αριθ. εντύπου 1410669). - 3.3.3. Ένα μέρος των αποδοχών του διοικητικού συμβουλίου που εξαρτάται από την απόδοση καθορίζεται από το εποπτικό συμβούλιο, λαμβάνοντας υπόψη τυχόν αμοιβές του ομίλου σε κατάλληλο επίπεδο. Τα κριτήρια για την καταλληλότητα της αμοιβής περιλαμβάνουν ιδίως τα καθήκοντα του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, την απόδοσή του καθώς και την οικονομική κατάσταση, τη μακροπρόθεσμη επιτυχία και τις μελλοντικές προοπτικές της εταιρείας, λαμβάνοντας υπόψη τον δημοτικό της χαρακτήρα.
εταιρεία, λαμβάνοντας υπόψη το συγκριτικό δημοτικό της περιβάλλον. - 3.3.4. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μπορούν να αναλαμβάνουν παράλληλες δραστηριότητες, ιδίως εντολές του εποπτικού συμβουλίου εκτός της εταιρείας, μόνο με την έγκριση του εποπτικού συμβουλίου.
Διάταξη εφαρμογής: Η διάταξη αυτή αποσκοπεί στην εκ των προτέρων πρόληψη πιθανών συγκρούσεων συμφερόντων. Θα πρέπει να αποσαφηνιστεί συμβατικά εάν και σε ποιο βαθμό το Διοικητικό Συμβούλιο, με απόφαση του εποπτικού οργάνου, αναλαμβάνει παράπλευρες δραστηριότητες που είναι προς το συμφέρον της εταιρείας, εάν και σε ποιο βαθμό πρέπει να μεταβιβάσουν έσοδα από παράπλευρες δραστηριότητες και εάν, όταν αποχωρούν από την εταιρεία, πρέπει να μεταβιβάσουν τα έσοδα που έχουν αναλάβει προς το συμφέρον της εταιρείας.
από την εταιρεία, πρέπει να παραιτηθούν από τις δραστηριότητες παρεπόμενης απασχόλησης που ανέλαβαν προς το συμφέρον της εταιρείας. - 3.3.5. Οι αμοιβές/αποζημιώσεις των μελών της διοίκησης πρέπει να γνωστοποιούνται στην έκθεση επενδύσεων. Θα πρέπει επίσης να αναφέρεται εάν οι μέτοχοι έχουν αναλάβει συνταξιοδοτικές δεσμεύσεις. Οι αμοιβές των μελών της διοίκησης πρέπει να επανεξετάζονται από το εποπτικό όργανο.
- 3.3.6. Ο ορθός χειρισμός των αμοιβών των μελών της διοίκησης πρέπει να εξετάζεται από τον ελεγκτή και να επιβεβαιώνεται εγγράφως.
Διάταξη εφαρμογής: Η επιβεβαίωση θα πρέπει να περιλαμβάνεται στην έκθεση αποδοχών ως μέρος της έκθεσης ελέγχου επί των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων. - 3.3.7 Τα διοικητικά συμβούλια των εταιρειών στις οποίες ο ομοσπονδιακός δήμος της Βόννης κατέχει την πλειοψηφία των μετοχών και στις οποίες κατέχει άμεσες μετοχές, υποχρεούνται επίσημα να εκπληρώνουν ευσυνείδητα τα καθήκοντά τους βάσει του γερμανικού Κώδικα Υποχρεώσεων κατά τη σύναψη της σύμβασης εργασίας και, ως εκ τούτου, αντιμετωπίζονται ως δημόσιοι υπάλληλοι βάσει του ποινικού δικαίου, εφόσον αυτό δεν ισχύει ήδη βάσει του άρθρου 11 παράγραφος 1 σημείο 2 του γερμανικού ποινικού κώδικα (StGB).
Το αρ. 2 StGB είναι η περίπτωση. Σε περίπτωση αμφιβολίας, πρέπει να ληφθεί επίσημη δέσμευση.
Διάταξη εφαρμογής: Η επίσημη υποχρέωση βάσει του Verpflichtungsgesetz χρησιμεύει ως ένα περαιτέρω μέτρο για την ελαχιστοποίηση του κινδύνου διαφθοράς (βλ. αριθ. 3.5 της εγκυκλίου του MIK "Πρόληψη και καταπολέμηση της διαφθοράς στη δημόσια διοίκηση").
3.4 Σύγκρουση συμφερόντων
- 3.4.1. Τα μέλη της διοίκησης υπόκεινται σε ολοκληρωμένη ρήτρα απαγόρευσης ανταγωνισμού κατά τη διάρκεια της εργασίας τους στην εταιρεία.
- 3.4.2 Τα μέλη της διοίκησης και οι εργαζόμενοι δεν μπορούν να απαιτούν ή να αποδέχονται οφέλη ή άλλα πλεονεκτήματα από τρίτους σε σχέση με την εργασία τους, είτε για τους ίδιους είτε για άλλα πρόσωπα, ούτε να χορηγούν σε τρίτους αδικαιολόγητα πλεονεκτήματα. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μπορούν να αποδέχονται προσκλήσεις για συνέδρια, δεξιώσεις ή κοινωνικές εκδηλώσεις (πολιτιστικές, αθλητικές, πολιτικές), συμπεριλαμβανομένης της συνήθους και κατάλληλης φιλοξενίας.
συμπεριλαμβανομένης της συνήθους και κατάλληλης φιλοξενίας - εάν η επίσημη συμμετοχή του μέλους της διοίκησης στην εκδήλωση είναι προς το συμφέρον της εταιρείας. Περαιτέρω λεπτομέρειες πρέπει να ρυθμίζονται στις κατευθυντήριες γραμμές κατά της διαφθοράς και της συμμόρφωσης σύμφωνα με τον αριθμό 3.2.12 του παρόντος κώδικα.
Διάταξη εφαρμογής: Ο όρος "παροχές" αναφέρεται ιδίως σε "ανταμοιβές και δώρα". Αυτά και τα "λοιπά οφέλη" είναι γενικά όλες οι δωρεάν παροχές, συμπεριλαμβανομένων των υπηρεσιών, στις οποίες δεν υπάρχει δικαίωμα και οι οποίες αντικειμενικά συνεπάγονται ουσιώδη ή μη ουσιώδη βελτίωση (όφελος). Μια παροχή χωρίς αντάλλαγμα υπάρχει επίσης όταν υπάρχει αντάλλαγμα, το οποίο όμως είναι δυσανάλογο σε σχέση με τη χορηγούμενη παροχή.
Από την άλλη πλευρά, η φιλοξενία δεν είναι επιλήψιμη στην περίπτωση που η πρόσκληση γίνεται δεκτή προς το συμφέρον της εταιρείας, εφόσον βασίζεται στους κανόνες κοινωνικής συμπεριφοράς, τους οποίους ακόμη και ένα μέλος της διοίκησης δεν μπορεί να αποφύγει χωρίς να παραβιάσει τους κοινωνικούς κανόνες. - 3.4.3. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου υποχρεούνται να ενεργούν προς το συμφέρον της εταιρείας. Κανένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου δεν μπορεί να επιδιώκει προσωπικά συμφέροντα στις αποφάσεις του και να αξιοποιεί επιχειρηματικές ευκαιρίες που δικαιούται η εταιρεία για τον εαυτό του.
- 3.4.4 Κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου οφείλει να γνωστοποιεί αμέσως στο εποπτικό συμβούλιο τυχόν συγκρούσεις συμφερόντων και να ενημερώνει σχετικά τα άλλα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ιδίως εάν συντρέχουν λόγοι μεροληψίας σύμφωνα με το άρθρο 31 παράγραφοι 1 και 2 του GO. Οι συναλλαγές, ιδίως οι συμβάσεις παροχής υπηρεσιών και εργασίας, μεταξύ της εταιρείας και των εν ενεργεία μελών της εκτελεστικής διοίκησης και των συγγενών τους κατά την έννοια του άρθρου 31 παράγραφοι 1 και 2 του εσωτερικού κανονισμού πρέπει να αποφεύγονται στο μέτρο του δυνατού. Αυτό ισχύει επίσης για τις συναλλαγές με πρώην μέλη της Διοίκησης που συνάπτονται εντός τριών ετών από τη λήξη της δραστηριότητάς τους. Εάν η σύναψη τέτοιων συναλλαγών είναι αναπόφευκτη, αυτές πρέπει να συμμορφώνονται με τα συνήθη πρότυπα του κλάδου και οι όροι πρέπει να γνωστοποιούνται. Οι λόγοι του αναπόφευκτου πρέπει να τεκμηριώνονται στο αρχείο. Οι σημαντικές συναλλαγές θα πρέπει να απαιτούν την έγκριση του Εποπτικού Συμβουλίου.
Πρόβλεψη εφαρμογής: Το Ελεγκτικό Πρότυπο 255 του IDW - Συναλλαγές συνδεδεμένων μερών κατά τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων μπορεί να παράσχει καθοδήγηση για την αξιολόγηση της ύπαρξης μιας τέτοιας συναλλαγής και την αποτίμησή της.
Το ουσιώδες των συναλλαγών θα πρέπει να εκτιμάται με βάση τη σημασία τους και/ή ένα όριο (συμβατικής αξίας) που θα πρέπει να οριστεί.
Για να εξασφαλιστεί η μεγαλύτερη δυνατή διαφάνεια, ο όρος "όροι" θα πρέπει να ερμηνεύεται ευρέως. Ειδικότερα, περιλαμβάνει όλες τις υποχρεώσεις που απορρέουν από το δίκαιο των υποχρεώσεων και των δύο συμβαλλομένων μερών και οι οποίες απορρέουν από τη σύναψη της σύμβασης και είναι αναγκαίες για την εκπλήρωση της σύμβασης. Για το λόγο αυτό, οι αντίστοιχες συμβάσεις θα πρέπει να συνάπτονται εγγράφως με την επιφύλαξη των διατάξεων του αστικού δικαίου και να υποβάλλονται στο Εποπτικό Συμβούλιο προς έγκριση.
3.5 Ασφάλιση αστικής ευθύνης διευθυντών και στελεχών
- 3.5.1. Εάν η εταιρεία συνάψει ασφάλιση D&O για το διοικητικό συμβούλιο, θα πρέπει να συμφωνηθεί ένα εκπιπτόμενο ποσό ανάλογο με την αμοιβή σε περίπτωση απαίτησης. Σε περίπτωση μέλους του διοικητικού συμβουλίου πλήρους απασχόλησης, κρίνεται σκόπιμο ένα εκπιπτόμενο ποσό τουλάχιστον δέκα τοις εκατό της ζημίας έως τουλάχιστον το μιάμιση φορά της σταθερής ετήσιας αμοιβής του διοικητικού συμβουλίου.
Διάταξη εφαρμογής: Σύμφωνα με τις διατάξεις του γερμανικού νόμου περί μετοχών (άρθρο 93 παράγραφος 2 πρόταση 3 AktG), η απαλλαγή για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνει ένα ποσοστιαίο, σχετιζόμενο με τη ζημία ποσοστό (δέκα τοις εκατό της ζημίας), το οποίο περιορίζεται σε ένα απόλυτο, ετήσιο ανώτατο όριο (μιάμιση φορά την πάγια ή βασική ετήσια αμοιβή). Πρόκειται για ελάχιστες τιμές από τις οποίες δεν υπάρχει ανώτατο όριο. Ωστόσο, ο στόχος του κανονισμού είναι να περιοριστεί η αυτοτελής απαλλαγή σε σχέση με τις ζημίες ενός έτους. - 3.5.2 Για τη σύναψη του ασφαλιστηρίου συμβολαίου απαιτείται η έγκριση του Εποπτικού Συμβουλίου ή της συνέλευσης των μετόχων. Οι όροι, ιδίως το ασφαλισμένο ποσό, πρέπει να προσαρμόζονται στην κατάσταση κινδύνου της εκάστοτε επιχείρησης.
- 3.5.3 Σε περίπτωση αποζημίωσης, οι ασφαλιστικές παροχές μπορούν να καταβληθούν μόνο απευθείας στην εταιρεία.
3.6 Διάρκεια διορισμού και απασχόλησης
- 3.6.1 Ο διορισμός ως διευθύνοντος συμβούλου θα πρέπει γενικά να είναι πενταετής. Επαναλαμβανόμενοι διορισμοί ή παρατάσεις της θητείας για άλλα πέντε έτη είναι
χρόνια επιτρέπονται. Απαιτούν νέα απόφαση του αρμόδιου οργάνου, η οποία μπορεί να ληφθεί το νωρίτερο ένα έτος πριν από τη λήξη της προηγούμενης θητείας.
προηγούμενη θητεία. Ωστόσο, η απόφαση για την παράταση πρέπει να λαμβάνεται το αργότερο τρεις μήνες πριν από τη λήξη της θητείας.
Διάταξη εφαρμογής: Στην περίπτωση του αρχικού διορισμού ενός διευθύνοντος συμβούλου, μπορεί επίσης να εξεταστεί το ενδεχόμενο μιας συντομότερης θητείας, εφόσον αυτό είναι ευνοϊκό για λειτουργικούς λόγους και, συνεπώς, προς το συμφέρον της εταιρείας.
λειτουργικούς λόγους και συνεπώς είναι προς το συμφέρον της εταιρείας.
Ο διορισμός ενός μέλους της διοίκησης της GmbH μπορεί να ανακληθεί ανά πάσα στιγμή, ανεξάρτητα από τυχόν αξιώσεις που απορρέουν από τη σύμβαση εργασίας (§ 38 A0bs. 1 GmbHG). Η δυνατότητα περιορισμού του επιτρεπτού της ανάκλησης στο καταστατικό στην ύπαρξη σπουδαίου λόγου (§ 38 παρ. 2 GmbHG) θα πρέπει να χρησιμοποιείται μόνο σε εξαιρετικές περιπτώσεις. Σε περίπτωση ανάκλησης του διορισμού, πρέπει να εξετάζεται αμέσως η δυνατότητα καταγγελίας, ιδίως η καταγγελία της σύμβασης εργασίας, καθώς η καταγγελία για σπουδαίο λόγο μπορεί να γίνει μόνο εντός προθεσμίας δύο εβδομάδων (άρθρο 626 παράγραφος 2 BGB).
Οι προθεσμίες προειδοποίησης που προβλέπονται για την παράταση της θητείας θα πρέπει επίσης να περιλαμβάνονται στην αντίστοιχη σύμβαση εργασίας. - 3.6.2. Για τους νέους διορισμούς σε διευθυντικές θέσεις θα πρέπει να διενεργείται διαγωνισμός. Τα όργανα της εταιρείας που είναι αρμόδια για τους διορισμούς και την απασχόληση πρέπει να διασφαλίζουν μια κατάλληλη διαδικασία.
3.7 Συνεργασία μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου και του Εποπτικού Συμβουλίου
- 3.7.1 Το Διοικητικό Συμβούλιο και το Εποπτικό Συμβούλιο συνεργάζονται στενά προς όφελος της εταιρείας, λαμβάνοντας υπόψη την εκπλήρωση του δημόσιου σκοπού και την οικονομική επιτυχία της
την εκπλήρωση του δημόσιου σκοπού και την οικονομική επιτυχία της εταιρείας, καθώς και το συνολικό συμφέρον της ομοσπονδιακής πόλης της Βόννης.
Διάταξη εφαρμογής: Η ευημερία της εταιρείας και η επίτευξη της οικονομικής επιτυχίας της εταιρείας απαιτούν, ιδίως, τη συμμόρφωση με τους σχετικούς νόμους και άλλες υποχρεωτικές διατάξεις.
νόμους, άλλους υποχρεωτικούς κανονισμούς και την τρέχουσα κατάσταση των επιχειρηματικών γνώσεων και εμπειριών όσον αφορά τη χρηστή και υπεύθυνη εταιρική διοίκηση και εποπτεία, και
την υπεύθυνη εταιρική διοίκηση και εποπτεία καθώς και τη δημόσια εταιρική διακυβέρνηση της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης.
Οι υποχρεώσεις που πρέπει να τηρούνται από το Διοικητικό Συμβούλιο και το Εποπτικό Συμβούλιο απορρέουν αφενός από τις επιμέρους νομικές απαιτήσεις και τον Κώδικα,
αφετέρου από τις γενικές υποχρεώσεις πίστης και επιμέλειας. - 3.7.2. Η παροχή επαρκών πληροφοριών στο Εποπτικό Συμβούλιο αποτελεί κοινή ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου και του Εποπτικού Συμβουλίου.
- 3.7.3 Το Εποπτικό Συμβούλιο καθορίζει τη φύση και το πεδίο εφαρμογής των υποχρεώσεων πληροφόρησης και υποβολής εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου (βλ. αριθ. 3.2.5). Αυτά θα πρέπει ιδίως
να προβλέπουν την άμεση αναφορά εάν αναμένονται αναπόφευκτες, σημαντικές πρόσθετες δαπάνες ή μειωμένα έσοδα ή πρόσθετες δαπάνες για μεγάλες επενδύσεις που θέτουν σε κίνδυνο την επιτυχία της εταιρείας.
Διάταξη εφαρμογής: Οι εκθέσεις της διοίκησης προς το εποπτικό συμβούλιο πρέπει πάντα να υποβάλλονται γραπτώς. Ένα μεμονωμένο μέλος του Εποπτικού Συμβουλίου δικαιούται επίσης να υποβάλει έκθεση, αλλά μόνο προς το σύνολο του Εποπτικού Συμβουλίου.
Κατ' αρχήν, μια απειλή για την επιτυχία της εταιρείας πρέπει να υποτεθεί με ανάλογη εφαρμογή του άρθρου 81 παράγραφος 2 GO, εάν πληρούνται οι προϋποθέσεις που ορίζονται εκεί για την υποχρεωτική έγκριση συμπληρωματικών κανονισμών του προϋπολογισμού. - 3.7.4. Η χρηστή εταιρική διακυβέρνηση απαιτεί μια ανοικτή συζήτηση μεταξύ του διοικητικού και του εποπτικού συμβουλίου. Η ολοκληρωμένη διατήρηση της εμπιστευτικότητας είναι αποφασιστικής σημασίας
αποφασιστικής σημασίας.
Διάταξη εφαρμογής: Η διατήρηση της εμπιστευτικότητας είναι καθοριστικής σημασίας όσον αφορά τα συμβουλευτικά και ελεγκτικά καθήκοντα του Εποπτικού Συμβουλίου.
Ανεξάρτητα από αυτό, ωστόσο, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει ανεπιφύλακτη υποχρέωση ειλικρίνειας προς το Εποπτικό Συμβούλιο.
Επιπλέον, πρέπει να λαμβάνονται υπόψη οι ειδικές απαιτήσεις πληροφόρησης της Ομοσπονδιακής Πόλης και η νομική εντολή που της ανατίθεται στο πλαίσιο των καταστατικών διατάξεων (ιδίως άρθρα 394, 395 AktG, άρθρο 113 παράγραφος 5 GO) μέσω της εμπιστευτικής συνεργασίας μεταξύ των εταιρικών οργάνων και της διαχείρισης επενδύσεων. - 3.7.5. Όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου πρέπει να διασφαλίζουν ότι οι υπάλληλοι που προσλαμβάνουν τηρούν με τον ίδιο τρόπο το καθήκον εχεμύθειας.
- 3.7.6 Το διοικητικό συμβούλιο προετοιμάζει τις συνεδριάσεις του εποπτικού συμβουλίου και των επιτροπών του και γενικά παρίσταται στις συνεδριάσεις του εποπτικού συμβουλίου. Το Εποπτικό Συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει χωρίς το Διοικητικό Συμβούλιο, εάν είναι απαραίτητο.
- 3.7.7 Δεν πρέπει να χορηγούνται δάνεια από την εταιρεία σε μέλη του διοικητικού και του εποπτικού συμβουλίου και σε συγγενείς τους σύμφωνα με το άρθρο 31 παράγραφοι 1 και 2 του GO. Εάν παρ' όλα αυτά χορηγούνται σε αιτιολογημένες εξαιρετικές περιπτώσεις, αυτό απαιτεί την έγκριση του Εποπτικού Συμβουλίου. Οι λόγοι για τη χρήση αυτής της εξαίρεσης πρέπει να καταγράφονται.
Διάταξη εφαρμογής: Η περιοριστική προσέγγιση σε σχέση με τη χορήγηση τυχόν δανείων εξυπηρετεί την αποφυγή συγκρούσεων συμφερόντων. - 3.7.8. Το Διοικητικό Συμβούλιο και το Εποπτικό Συμβούλιο υποβάλλουν ετησίως έκθεση σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση της εταιρείας σε κοινή έκθεση προς τη διοίκηση επενδύσεων. Αυτή περιλαμβάνει, ιδίως, επεξήγηση τυχόν αποκλίσεων από τις συστάσεις του παρόντος κώδικα (δήλωση συμμόρφωσης). Μπορούν επίσης να διατυπώνονται σχόλια σχετικά με τις προτάσεις του Κώδικα ("θα έπρεπε/θα μπορούσε" διατάξεις).
Μέρος Β - Κατευθυντήριες γραμμές συμμετοχής
Οι κανονισμοί που παρατίθενται στο Μέρος Α - Κώδικας Δημόσιας Εταιρικής Διακυβέρνησης περιγράφουν τα βασικά πρότυπα για την αύξηση της αποτελεσματικότητας, της διαφάνειας και του ελέγχου των συμμετοχών σε εταιρείες ιδιωτικού δικαίου της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης. Αντιπροσωπεύουν έτσι το γενικό πλαίσιο δράσης για όλους τους εμπλεκόμενους, το οποίο σκόπιμα δεν πρέπει και δεν μπορεί να έχει την πλήρη αξίωση άμεσης, επιχειρησιακής εφαρμογής.
Αντίθετα, ο στόχος αυτός επιδιώκεται με την παρούσα κατευθυντήρια γραμμή συμμετοχής, ώστε οι απαιτήσεις που περιγράφονται στον προαναφερθέντα κώδικα να μπορούν να εφαρμοστούν με πρακτικό και αποτελεσματικό τρόπο. Από την άποψη αυτή, η Κατευθυντήρια Γραμμή Συμμετοχής αποτελεί μια οδηγία εργασίας που συγκεκριμενοποιεί τις ρυθμίσεις του Κώδικα Δημόσιας Εταιρικής Διακυβέρνησης και είναι δεσμευτική για όλα τα εμπλεκόμενα μέρη. Για λόγους αναλογικότητας, η κατευθυντήρια γραμμή συμμετοχής περιορίζεται ως προς τις λεπτομερείς επεξηγήσεις της σε βασικές και ετησίως επαναλαμβανόμενες διαδικασίες εργασίας που έχουν ιδιαίτερη σημασία για την εκάστοτε εταιρεία. Αναλυτικότερα, πρόκειται για τις ακόλουθες δραστηριότητες:
- Επιχειρηματικό σχέδιο,
- λογιστική και λογιστικός έλεγχος,
- υποβολή εκθέσεων και
- έκθεση συμμετοχής.
Οι κανονισμοί που προσδιορίζουν τις προαναφερθείσες διαδικασίες εργασίας έχουν ως εκ τούτου ως στόχο να διασφαλίσουν ότι οδηγούν σε συντονισμένη και στοχευμένη απλούστευση των εργασιών, τυποποίηση και διασφάλιση της ποιότητας και ότι εκτελούνται με ενιαίο και κατανοητό τρόπο σε ολόκληρη την εταιρεία. Αυτό επιτυγχάνεται με τον καθορισμό προτύπων και ελάχιστων απαιτήσεων που σχετίζονται με τις διαδικασίες εργασίας στους τομείς που αναφέρονται παρακάτω:
- Περιεχόμενο,
- διαδικασίες,
- ευθύνες και
- αρμοδιότητες.
4 Επιχειρηματικό σχέδιο
4.1 Προγραμματισμός και προκαταρκτική συζήτηση
- 4.1.1. Το επιχειρηματικό σχέδιο πρέπει να καταρτίζεται από τη διοίκηση εγκαίρως πριν από την έναρξη του νέου οικονομικού έτους με ανάλογη εφαρμογή των διατάξεων που ισχύουν για τις ίδιες τις δραστηριότητες της εταιρείας (αρχή της ιεράρχησης). Το επιχειρηματικό σχέδιο πρέπει να υποβληθεί στο εποπτικό συμβούλιο ή στη συνέλευση των μετόχων για λήψη απόφασης το αργότερο μέχρι την τελευταία συνεδρίαση του παλαιού οικονομικού έτους.
- 4.1.2. Το σχέδιο επιχειρηματικού σχεδίου πρέπει να συζητείται με τους εκπροσώπους της διαχείρισης επενδύσεων τουλάχιστον δύο εβδομάδες πριν από την αποστολή των εγγράφων του Εποπτικού Συμβουλίου (συνεδρίαση επιχειρηματικού σχεδίου). Η εταιρεία πρέπει να κανονίσει μια ημερομηνία γι' αυτό με τη διαχείριση επενδύσεων. Το σχέδιο εγγράφων τίθεται στη διάθεση της διαχείρισης επενδύσεων τουλάχιστον μία εβδομάδα πριν από τη συνεδρίαση.
- 4.1.3. Το επιχειρηματικό σχέδιο, μαζί με τον μεσοπρόθεσμο οικονομικό προγραμματισμό, αποστέλλεται στη διαχείριση επενδύσεων αμέσως μετά την έγκρισή του, το αργότερο μία εβδομάδα μετά την έκδοση της απόφασης.
4.2 Περιεχόμενο του επιχειρηματικού σχεδίου
- 4.2.1 Το επιχειρηματικό σχέδιο χωρίζεται σε σχέδιο κερδών και ζημιών, σχέδιο καθαρού ενεργητικού και επισκόπηση του προσωπικού. Το επιχειρηματικό σχέδιο πρέπει επίσης να περιλαμβάνει ένα χρηματοοικονομικό σχέδιο.
Εάν είναι δυνατόν, το σχέδιο πρέπει να οργανώνεται ανά τμήμα και να βασίζεται σε τυχόν υπάρχοντες λογαριασμούς τμημάτων στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. Το σχέδιο κερδών και
Για το σχέδιο κερδών και ζημιών και το σχέδιο περιουσιακών στοιχείων πρέπει να καταρτιστεί ένα επεξηγηματικό τμήμα, στο οποίο παρουσιάζεται η βάση σχεδιασμού (εγκαταστάσεις) και σχολιάζονται οι κύριες επιρροές, εξελίξεις και αποκλίσεις από τα στοιχεία του προηγούμενου έτους. - 4.2.2. Ο οικονομικός και χρηματοοικονομικός προγραμματισμός πρέπει να βασίζεται σε ένα πενταετές σχέδιο. Αυτό περιλαμβάνει πληροφορίες για το οικονομικό έτος που προγραμματίζεται και για τέσσερα επόμενα οικονομικά έτη.
- 4.2.3. Με βάση το πενταετές σχέδιο σύμφωνα με τον αριθμό 4.2.2, τα στοιχεία του σχεδίου κερδών πρέπει να παρουσιάζονται τουλάχιστον για τις ακόλουθες περιόδους
- Πραγματικά στοιχεία για το προηγούμενο έτος,
- προγραμματισμένα στοιχεία για το τρέχον έτος,
- Εξωστρέφεια του τρέχοντος έτους,
- προϋπολογισθέντα στοιχεία για το νέο οικονομικό έτος,
- προϋπολογισθέντα στοιχεία για τα επόμενα τέσσερα οικονομικά έτη.
Το σχέδιο κερδών πρέπει να είναι δομημένο τουλάχιστον όπως ο λογαριασμός κερδών και ζημιών. - 4.2.4 Εκτός από τον προγραμματισμένο αριθμό θέσεων για το νέο οικονομικό έτος, η επισκόπηση των θέσεων πρέπει επίσης να παρουσιάζει τις θέσεις-στόχους και την πραγματική τους στελέχωση κατά το τρέχον οικονομικό έτος.
Θα πρέπει να επιλεγεί μια κατάλληλη ημερομηνία αναφοράς, συνήθως η 30ή Ιουνίου, για τον προσδιορισμό της πραγματικής στελέχωσης. Οι θέσεις θα πρέπει να κατηγοριοποιούνται χωριστά με βάση την αξία, η οποία είναι συνήθως
η οποία συνήθως εκφράζεται από την αντίστοιχη μισθολογική ομάδα βάσει αξιολόγησης θέσεων εργασίας βάσει του συλλογικού δικαίου. Οι ισοδύναμες θέσεις μπορούν να συνοψίζονται στην επισκόπηση των θέσεων εργασίας. Κατά περίπτωση, οι θέσεις μπορούν να κατανεμηθούν στα αντίστοιχα τμήματα για λόγους πληροφόρησης. Πρέπει να εξηγούνται οι σημαντικές αλλαγές στον αριθμό-στόχο των θέσεων σε σχέση με το προηγούμενο έτος, καθώς και κάθε σημαντικός αριθμός θέσεων που δεν έχουν καλυφθεί. Ουσιαστικότητα δίνεται γενικά εάν η αξία των μεμονωμένων θέσεων αυξάνεται, δημιουργούνται νέες θέσεις ή πρόκειται να καταργηθούν υφιστάμενες θέσεις. Θεωρείται ότι οι μη καλυπτόμενες θέσεις είναι σημαντικές εάν ο αριθμός των μη καλυπτόμενων θέσεων κατά το
τουλάχιστον το πέντε τοις εκατό του αριθμού-στόχου των θέσεων κατά την ημερομηνία αναφοράς. - 4.2.5. Το σχέδιο ενεργητικού περιέχει τις αναμενόμενες ταμειακές εισροές και εκροές για την περίοδο προγραμματισμού που προκύπτουν από τις επενδυτικές δραστηριότητες και τη διαχείριση πιστώσεων της εταιρείας.
της εταιρείας. Εκτός από τα προγραμματισμένα ποσά, οι προγραμματισμένες επενδύσεις πρέπει να εξηγούνται λεπτομερώς. Ειδικότερα, οι επεξηγήσεις πρέπει να αφορούν την αναγκαιότητα του αντίστοιχου επενδυτικού μέτρου, τη χρηματοδότησή του (π.χ. αναμενόμενες επιχορηγήσεις ή επενδυτικές επιδοτήσεις από τρίτους) και το αναμενόμενο κόστος παρακολούθησης. Στην περίπτωση μεγαλύτερων επενδύσεων, πρέπει να περιλαμβάνονται οι υπολογισμοί αποδοτικότητας που πραγματοποιήθηκαν, ενδεχομένως για διαφορετικές παραλλαγές, ή αναφορά σε υφιστάμενα σχετικά ψηφίσματα της επιτροπής. Επιτρέπεται να μην παρέχονται οι εξηγήσεις των προτάσεων 2 έως 4 για επενδύσεις μικρής οικονομικής σημασίας. - 4.2.6. Το οικονομικό σχέδιο περιλαμβάνει τις αναμενόμενες ταμειακές εισροές και εκροές για την περίοδο προγραμματισμού με συμπληρωματική παρουσίαση της προέλευσης και της χρήσης των κεφαλαίων. Η μεταβολή της ρευστότητας μπορεί να προσδιοριστεί είτε άμεσα είτε με την έμμεση μέθοδο με βάση τα αναμενόμενα ετήσια αποτελέσματα σύμφωνα με το σχέδιο κερδών. Εάν χρησιμοποιείται η έμμεση μέθοδος, αυτή και η παρουσίασή της στο οικονομικό σχέδιο πρέπει να βασίζονται στο γερμανικό λογιστικό πρότυπο αριθ. 21 "Κατάσταση ταμειακών ροών".
- 4.2.7 Εκτός από το σχέδιο εσόδων και περιουσιακών στοιχείων, οι εταιρείες χαρτοφυλακίου πρέπει επίσης να συμπεριλάβουν στο επιχειρηματικό σχέδιο συμφωνίες-στόχους. Οι στόχοι τίθενται για το πρόγραμμα απόδοσης και το οικονομικό πλαίσιο για το αντίστοιχο έτος προγραμματισμού. Αυτοί οι στόχοι πρέπει να είναι σαφώς διατυπωμένοι και λειτουργικοί. Κατά συνέπεια, οι στρατηγικοί στόχοι πρέπει επίσης να λαμβάνονται υπόψη στο οικονομικό σχέδιο. Στο πλαίσιο αυτό, το επιχειρηματικό σχέδιο πρέπει να περιέχει δηλώσεις σχετικά με τα στοιχεία επιδόσεων της εταιρείας χαρτοφυλακίου.
5 Λογιστική και λογιστικός έλεγχος
5.1 Προγραμματισμός και προκαταρκτική συζήτηση
- 5.1.1. Ο χρονικός προγραμματισμός της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και του ελέγχου πρέπει να συντονίζεται με το τμήμα διαχείρισης επενδύσεων, προκειμένου να διασφαλίζεται η έγκαιρη κατάρτιση των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της πόλης και η λήψη των οδηγιών για τη συνέλευση των μετόχων από τις επιτροπές της πόλης και το δημοτικό συμβούλιο της Βόννης. Πρέπει να τηρούνται οι νόμιμες προθεσμίες κατάρτισης και έγκρισης που ισχύουν για τη λογιστική (ιδίως το άρθρο 264 HGB και το άρθρο 42α GmbHG).
- 5.1.2. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις πρέπει να συζητούνται με τους εκπροσώπους της διαχείρισης επενδύσεων τουλάχιστον δύο εβδομάδες πριν από την αποστολή των εγγράφων του Εποπτικού Συμβουλίου (συνεδρίαση για τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις). Η εταιρεία πρέπει να κανονίσει μια ημερομηνία για αυτό με τη διαχείριση επενδύσεων. Ο ελεγκτής θα πρέπει να παρίσταται στην προκαταρκτική συνάντηση. Τα έγγραφα σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, συμπεριλαμβανομένου του σχεδίου έκθεσης ελέγχου, πρέπει να τίθενται στη διάθεση της διαχείρισης επενδύσεων τουλάχιστον μία εβδομάδα πριν από την ημερομηνία της συνεδρίασης.
- 5.1.3. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και η έκθεση διαχείρισης αποστέλλονται στη διαχείριση επενδύσεων αμέσως μετά την έγκρισή τους, το αργότερο μία εβδομάδα μετά την έγκρισή τους. Εάν οι ελεγκτές συντάσσουν επιστολή διαχείρισης, αυτή πρέπει επίσης να διαβιβάζεται στη διαχείριση επενδύσεων.
5.2 Περιεχόμενο των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και της έκθεσης διαχείρισης
- 5.2.1. Παρά το νομικά απαιτούμενο περιεχόμενο των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και της έκθεσης διαχείρισης, οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις θα πρέπει γενικά να περιέχουν τις πρόσθετες πληροφορίες που απαριθμούνται στα σημεία 5.2.2 έως 5.2.6.
- 5.2.2. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις πρέπει να περιέχουν πληροφορίες σχετικά με τα ειδικά για την εταιρεία στοιχεία επιδόσεων.
- 5.2.3. Εάν ενδείκνυται για την εταιρεία, οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις θα πρέπει να περιλαμβάνουν μια κατάσταση τομέων. Οι τομείς της εταιρείας θα πρέπει να παρουσιάζονται με τη μορφή κατάστασης αποτελεσμάτων. Τα τμήματα θα πρέπει να συμφωνηθούν με τη διαχείριση των επενδύσεων, εάν είναι απαραίτητο.
- 5.2.4 Στις σημειώσεις των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων θα πρέπει να εξηγούνται οι σχέσεις με μέλη του Δημοτικού Συμβουλίου της Βόννης ή της διοίκησης που χαρακτηρίζονται ως συνδεδεμένα μέρη κατά την έννοια των εφαρμοστέων λογιστικών κανονισμών. Επιπλέον, οι πρόσθετες γνωστοποιήσεις που απορρέουν από τον Κώδικα (βλ. αριθ. 2.7.2, 2.7.3) πρέπει να περιλαμβάνονται στις σημειώσεις.
- 5.2.5 Εκτός από τις αρχές που αναφέρονται στον Κώδικα για την κατάρτιση και τον έλεγχο των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και της έκθεσης διαχείρισης, πρέπει επίσης να γνωστοποιούνται και να αξιολογούνται η πορεία των εργασιών και η αναμενόμενη εξέλιξη της εταιρείας, καθώς και γεγονότα ιδιαίτερης σημασίας και ενδείξεις σημαντικών κινδύνων για τη μελλοντική εξέλιξη (βλ. άρθρο 289 HGB).
- 5.2.6. Η κοινή έκθεση του διοικητικού και του εποπτικού συμβουλίου σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση της εταιρείας (πρβλ. αριθ. 3.7.8 του κώδικα) πρέπει να αποτελεί μέρος της έκθεσης διαχείρισης μαζί με τις άλλες εκθέσεις.
5.3 Χαρακτηριστικά του ελεγκτή
- 5.3.1. Η ανεξαρτησία του προτεινόμενου ελεγκτή πρέπει να είναι εγγυημένη. Για το σκοπό αυτό, ο ελεγκτής πρέπει να υποβάλει αυτοδήλωση σχετικά με το εάν και, εάν ναι, ποιες επαγγελματικές, οικονομικές ή άλλες σχέσεις υπάρχουν μεταξύ του ελεγκτή και των εκτελεστικών οργάνων και των διευθυντών ελέγχου αφενός και της εταιρείας και των μελών των εκτελεστικών οργάνων της αφετέρου, οι οποίες θα μπορούσαν να δημιουργήσουν αμφιβολίες για την ανεξαρτησία του.
- 5.3.2. Η δήλωση θα πρέπει επίσης να καλύπτει τον βαθμό στον οποίο άλλες υπηρεσίες παρασχέθηκαν για την εταιρεία κατά το προηγούμενο οικονομικό έτος, ιδίως στον τομέα των συμβουλευτικών υπηρεσιών, ή έχουν συμφωνηθεί συμβατικά για το επόμενο έτος.
- 5.3.3 Ένας ελεγκτής ή μια ελεγκτική εταιρεία που ελέγχει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις μιας εταιρείας δεν μπορεί να αναλαμβάνει ταυτόχρονα συμβουλευτικές εργασίες στρατηγικής κλίμακας για την ίδια εταιρεία. Σε αιτιολογημένες εξαιρετικές περιπτώσεις, η διοίκηση επενδύσεων μπορεί να εγκρίνει εξαιρέσεις.
- 5.3.4. Για να διασφαλιστεί το απαιτούμενο επίπεδο ποιότητας του ελέγχου, ο ελεγκτής πρέπει να αποδεικνύει την καταλληλότητά του να αποδεχθεί την ανάθεση του ελέγχου. Αυτό γίνεται συνήθως με την υποβολή τουλάχιστον των ακόλουθων εγγράφων:
- Αυτοδήλωση ότι δεν συντρέχουν λόγοι αποκλεισμού σύμφωνα με τα άρθρα 123 και 124 GWB,
- Ισολογισμοί, αριθμός εργαζομένων και συνολικός κύκλος εργασιών για τα δύο τελευταία οικονομικά έτη,
- Απόδειξη ασφάλισης επαγγελματικής ευθύνης με κατάλληλο ασφαλιστικό ποσό τουλάχιστον 1 εκατ. ευρώ,
- Κατάλογος αναφοράς των εταιρειών που έχουν ελεγχθεί κατά την τελευταία διετία με αναφορά στην κύρια δραστηριότητα της εταιρείας για την οποία πρόκειται να γίνει δεκτή η ανάθεση του ελέγχου,
- Αποδεικτικά στοιχεία για την πλήρη γνώση της νέας δημοτικής οικονομικής διαχείρισης, ιδίως στον έλεγχο εταιρειών στο NRW,
- Αποδεικτικά στοιχεία για τυχόν διενεργηθέντες ελέγχους ποιότητας (peer review- βλ. άρθρα 57α, 57ζ WPO). - 5.3.5. Η υποβολή εγγράφων για την αξιολόγηση της οικονομικής, χρηματοοικονομικής και τεχνικής ικανότητας (έγγραφα σύμφωνα με το αρ. 5.3.4, με εξαίρεση την υπεύθυνη δήλωση περί μη συνδρομής λόγων αποκλεισμού) μπορεί να παραλείπεται σε μεμονωμένες περιπτώσεις και μόνο εάν η ικανότητα του προτεινόμενου ελεγκτή είναι ουσιαστικά εξασφαλισμένη από την προηγούμενη αποδοχή ελεγκτικών εντολών στον όμιλο της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης. Κατά την εφαρμογή αυτής της εξαίρεσης πρέπει να εφαρμόζεται αυστηρό κριτήριο.
5.4 Λόγοι αποκλεισμού και μεροληψίας, υποχρέωση αναφοράς
- 5.4.1. Το Εποπτικό Συμβούλιο συμφωνεί με τον ελεγκτή ότι ο πρόεδρος του Εποπτικού Συμβουλίου ενημερώνεται αμέσως για τυχόν λόγους αποκλεισμού ή μεροληψίας που προκύπτουν κατά τη διάρκεια του ελέγχου, εκτός εάν αυτοί δεν μπορούν να εξαλειφθούν.
- 5.4.2. Το Εποπτικό Συμβούλιο συμφωνεί ότι ο ελεγκτής πρέπει να αναφέρει χωρίς καθυστέρηση όλα τα ευρήματα και περιστατικά που έχουν σημασία για τα καθήκοντα του Εποπτικού Συμβουλίου και προκύπτουν κατά τη διενέργεια του ελέγχου.
- 5.4.3 Το Εποπτικό Συμβούλιο θα πρέπει να συμφωνεί ότι ο ελεγκτής θα το ενημερώνει ή θα κάνει σημείωση στην έκθεση ελέγχου, εάν κατά τη διάρκεια του ελέγχου διαπιστώσει ανακρίβεια στη δήλωση συμμόρφωσης με τον Κώδικα που έχει εκδοθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο και το Εποπτικό Συμβούλιο.
- 5.4.4 Ο ελεγκτής πρέπει να συμμετέχει στις συζητήσεις του Εποπτικού Συμβουλίου σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και να αναφέρει τα βασικά ευρήματα του ελέγχου του.
5.5 Άλλοι όροι-πλαίσιο του τελικού ελέγχου
- 5.5.1. Αντικείμενο της ανάθεσης είναι ο έλεγχος των οικονομικών καταστάσεων ενός οικονομικού έτους κατά κανόνα. Το αντικείμενο του ελέγχου καθορίζεται από τις νομοθετικές διατάξεις (ιδίως τα άρθρα 317 επ. HGB και 53 HGrG) και τις διατάξεις του καταστατικού, καθώς και από τα επαγγελματικά πρότυπα που ισχύουν για τον ελεγκτή (ελεγκτικά πρότυπα IDW). Η εντολή ελέγχου μπορεί να παραταθεί κατά ένα οικονομικό έτος κάθε φορά έως και τέσσερις φορές.
- 5.5.2. Ο ελεγκτής θα πρέπει να αλλάζει μετά από πέντε το πολύ έτη αδιάλειπτης ελεγκτικής δραστηριότητας. Απαιτείται αλλαγή του ελεγκτικού γραφείου στο σύνολό του- δεν αρκεί η αλλαγή του ελεγκτή που ελέγχει τις οικονομικές καταστάσεις (εσωτερική εναλλαγή).
- 5.5.3. Η διαδικασία επιλογής του ελεγκτή βασίζεται, εφόσον υπάρχει, στους κανονισμούς ανάθεσης και σύναψης δημοσίων συμβάσεων ανά εταιρεία. Διαφορετικά, η διαδικασία επιλογής πρέπει να πραγματοποιείται λαμβάνοντας υπόψη την αξία της σύμβασης σύμφωνα με τους ισχύοντες κανονισμούς προϋπολογισμού και προμηθειών για δημόσιους πελάτες. Κατά την αλλαγή ελεγκτικών εταιρειών, πρέπει να καλούνται τουλάχιστον τρεις και γενικά πέντε έως επτά ελεγκτές ή ελεγκτικές εταιρείες να υποβάλουν αντίστοιχη προσφορά.
5.6 Αποστολή εγγράφων, δημοσίευση στην Επίσημη Εφημερίδα
- 5.6.1. Αφού καταρτιστούν και ελεγχθούν οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και η έκθεση διαχείρισης, οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις πρέπει να αποσταλούν στο τμήμα διαχείρισης επενδύσεων εντός πέντε μηνών από τη λήξη του οικονομικού έτους, ώστε να μπορούν να εγκριθούν από τη συνέλευση των μετόχων εντός οκτώ μηνών από τη λήξη του οικονομικού έτους, αφού ολοκληρωθούν όλες οι προπαρασκευαστικές εργασίες.
- 5.6.2. Μόλις εγκριθούν οι ελεγμένες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και η έκθεση διαχείρισης, η εταιρεία πρέπει να δημοσιεύσει τα ακόλουθα στην επίσημη εφημερίδα της ομοσπονδιακής πόλης της Βόννης, με την επιφύλαξη των υποχρεώσεων δημοσίευσης που απορρέουν από το εμπορικό και εταιρικό δίκαιο:
- την απόφαση για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων μαζί με το αποτέλεσμά τους,
- το αποτέλεσμα του ελέγχου των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και της έκθεσης διαχείρισης,
- την απόφαση για τη διάθεση των καθαρών κερδών του έτους ή τη διαχείριση των καθαρών ζημιών του έτους. - 5.6.3 Ταυτόχρονα με την ανακοίνωση, οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και η έκθεση διαχείρισης πρέπει να διατηρούνται διαθέσιμες για επιθεώρηση μέχρι την έγκριση των επόμενων ετήσιων οικονομικών καταστάσεων (βλ. άρθρο 108 παρ. 3 αριθ. 1 περ. γ) GO).
6 Αναφορά
6.1 Γενικές πληροφορίες και στόχοι του συστήματος αναφοράς
- 6.1.1 Ως βασικό εργαλείο ελέγχου και διαχείρισης, ο κεντρικός στόχος του συστήματος υποβολής εκθέσεων είναι η έγκαιρη παροχή πληροφοριών σχετικών με τη λήψη αποφάσεων υπέρ της αντίστοιχης εταιρείας και της διαχείρισης των επενδύσεων.
- 6.1.2 Από λειτουργική άποψη, το σύστημα αναφοράς για τον όμιλο Bundesstadt Bonn περιλαμβάνει προγραμματισμένες εκθέσεις (τριμηνιαίες εκθέσεις), εκθέσεις ad hoc και ειδικές εκθέσεις (έκθεση κινδύνου και έκθεση εταιρικής κοινωνικής ευθύνης), με την επιφύλαξη της έκθεσης επενδύσεων σύμφωνα με το σημείο 7.
- 6.1.3. Η υποβολή εκθέσεων πραγματοποιείται βάσει τυποποιημένων εντύπων, τα οποία, εάν δεν είναι ήδη διαθέσιμα, παρέχονται από τη διαχείριση επενδύσεων. Θα πρέπει πρωτίστως να είναι δυνατή η αυτόματη ανάπτυξη των εκθέσεων από το λογιστικό σύστημα ή άλλες συλλογές δεδομένων.
- 6.1.4 Οι βασικές πληροφορίες που προκύπτουν από τις εκθέσεις θα πρέπει να απεικονίζονται με συγκριτικά στοιχεία και βασικούς δείκτες.
6.2 Τριμηνιαία αναφορά
- 6.2.1 Στόχος της τριμηνιαίας αναφοράς ως προγραμματισμένου τύπου αναφοράς είναι η αναγνώριση των σημαντικών αποκλίσεων από τους στόχους/πραγματικά μεγέθη και των λόγων αυτών των αποκλίσεων στις (ενδιάμεσες) καταστάσεις αποτελεσμάτων κατά τη διάρκεια του έτους. Σε αυτή τη βάση, χρησιμεύει επίσης για την προετοιμασία μιας ετήσιας πρόβλεψης της επιχειρηματικής εξέλιξης, η οποία δείχνει επίσης την αναμενόμενη εξέλιξη του ετήσιου αποτελέσματος.
- 6.2.2 Σύμφωνα με το άρθρο 90 του AktG, οι τριμηνιαίες εκθέσεις αποτελούνται από τα ακόλουθα στοιχεία:
o (Ενδιάμεση) κατάσταση αποτελεσμάτων χρήσης με βάση την ελάχιστη ανάλυση βάσει του εμπορικού δικαίου με τις ακόλουθες τουλάχιστον στήλες:
- Στοιχεία προϋπολογισμού για την τρέχουσα χρήση,
- Συσσωρευμένα πραγματικά στοιχεία για τα προηγούμενα τρίμηνα της τρέχουσας χρήσης,
- πρόβλεψη/προβλέψεις για το τρέχον οικονομικό έτος που αναπτύσσονται από τα σωρευτικά πραγματικά στοιχεία,
- απόλυτη και σχετική απόκλιση του προβλεπόμενου ετήσιου αποτελέσματος από το αρχικά προγραμματισμένο ετήσιο αποτέλεσμα,
- προγραμματισμένα και πραγματικά στοιχεία για το οικονομικό έτος που προηγείται του τρέχοντος οικονομικού έτους.
o Ανάλυση αποκλίσεων για τον (ενδιάμεσο) λογαριασμό αποτελεσμάτων με τη μορφή επεξηγήσεων των σημαντικών αποκλίσεων στόχου/πραγματικών στοιχείων και των αποκλίσεων μεταξύ αναμενόμενων και προγραμματισμένων ετήσιων αποτελεσμάτων,
o Κατάλογος πιθανών αντιμέτρων για τη διασφάλιση της συμμόρφωσης με το προγραμματισμένο ετήσιο αποτέλεσμα (μόνο σε περίπτωση αναμενόμενης επιδείνωσης του ετήσιου αποτελέσματος),
o Έκθεση ρευστότητας κατά την ημερομηνία αναφοράς με το ακόλουθο ελάχιστο περιεχόμενο:
- Τρέχουσα κατάσταση ρευστότητας της εταιρείας,
- πρόβλεψη ρευστότητας για το τέλος του οικονομικού έτους,
- γνωστοποίηση των στρατηγικών αποθεμάτων ρευστότητας,
o κατά περίπτωση, (ενδιάμεσες) τιμές βασικών μεγεθών σύμφωνα με την αρ. 6.1.4. - 6.2.3. Για την ετήσια πρόβλεψη που καταρτίζεται στο πλαίσιο της τριμηνιαίας αναφοράς, οι τιμές πρόβλεψης πρέπει πάντα να είναι εποχικά προσαρμοσμένες, λαμβάνοντας υπόψη τις προηγούμενες ιστορικές τιμές.
εποχικά κατάλληλη κατανομή. Θα πρέπει να αποφεύγεται η τυπική τριμηνοποίηση ή η μείωση στο μισό των ετήσιων μεγεθών, ιδίως των μεγεθών πρόβλεψης. - 6.2.4. Οι τριμηνιαίες εκθέσεις πρέπει να καταρτίζονται από τη διοίκηση εγκαίρως, κατά κανόνα εντός τεσσάρων εβδομάδων από τη λήξη της περιόδου αναφοράς. Στην περίπτωση μιας
(άμεσης και έμμεσης) συμμετοχής της Ομοσπονδιακής Πόλης της Βόννης κατά 25 % ή λιγότερο, αρκεί η υποβολή εξαμηνιαίων εκθέσεων. - 6.2.5. Λόγω του υψηλού βαθμού επικαιρότητας των δεδομένων, οι εκθέσεις συντάσσονται σε μορφή κειμένου μετά την προετοιμασία τους σύμφωνα με το σημείο 6.2.4, κυρίως με τη χρήση ηλεκτρονικών μέσων επικοινωνίας (π.χ. e-mail).
δυνατότητες επικοινωνίας (π.χ. ηλεκτρονικό ταχυδρομείο), χωρίς καθυστέρηση και με την επιφύλαξη της υποβολής εκθέσεων στο αρμόδιο εταιρικό όργανο.
6.3 Αναφορές ad hoc
- 6.3.1 Οι αναφορές ad hoc είναι ένας μη προγραμματισμένος, καθοδηγούμενος από γεγονότα τύπος αναφορών που επαναλαμβάνεται σε ακανόνιστα χρονικά διαστήματα.
- 6.3.2 Στόχος της ad hoc αναφοράς είναι να παρέχει στη διοίκησητων επενδύσεων έγκαιρη πληροφόρηση για συγκεκριμένα θέματα που είναι τόσο επείγοντα ή σημαντικά ώστε δεν είναι δυνατή η υποβολή εκθέσεων μέσω προγραμματισμένων αναφορών.
είναι σημαντικό ότι δεν είναι δυνατόν να περιμένουν την υποβολή εκθέσεων μέσω προγραμματισμένων εκθέσεων (τριμηνιαίες εκθέσεις) ή οποιωνδήποτε ειδικών εκθέσεων, και
στο βαθμό που αυτές προβλέπουν αντίστοιχες αναφορές κατά την έννοια των ακόλουθων κανονισμών. - 6.3.3. Ιδιαίτερα επείγον και σημαντικός κατά την έννοια του αρ. 6.3.2 είναι γενικά δεδομένος εάν, λόγω των πραγματικών περιστατικών, πρόκειται να υπάρξουν σημαντικές οικονομικές επιπτώσεις
αναμένονται οικονομικές επιπτώσεις, σχεδιάζονται θεμελιώδεις αλλαγές στις επιχειρηματικές δραστηριότητες και πρέπει να ληφθούν αποφάσεις θεμελιώδους σημασίας σε σύντομο χρονικό διάστημα. Αυτές οι
προϋποθέσεις πληρούνται ιδίως στις ακόλουθες περιπτώσεις:
α) Επέκταση ή περιορισμός των επιχειρηματικών επιχειρηματικών δραστηριοτήτων, π.χ. λόγω αλλαγών στους επιχειρηματικούς τομείς,
β) Ανάληψη και υλοποίηση σημαντικών επενδυτικών σχεδίων,
γ) σύναψη ή παραχώρηση σημαντικών συμμετοχών,
δ) αλλαγές στις νομικές σχέσεις των θυγατρικών εταιρειών,
ε) ειδικές επιχειρηματικές συναλλαγές με σημαντικό αντίκτυπο στην κερδοφορία ή τη ρευστότητα. - 6.3.4. Ιδιαίτερη επείγουσα ανάγκη ή σπουδαιότητα κατά την έννοια του σημείου 6.3.2 υπάρχει επίσης όταν προκύπτουν λειτουργικά προβλήματα των οποίων οι συνέπειες ενδέχεται να έχουν σημαντικό αντίκτυπο, ιδίως στην τοπική ή περιφερειακή περιοχή.
είναι πιθανό να δημοσιοποιηθούν και να συζητηθούν, ιδίως στον τοπικό ή εθνικό τύπο. Ιδιαίτερα οι ακόλουθες περιπτώσεις μπορεί να θεωρηθεί ότι έχουν πιθανό δημόσιο αντίκτυπο:
α) τα προβλήματα οδηγούν σε σημαντικούς περιορισμούς στο εύρος των επιχειρησιακών υπηρεσιών,
β) σημαντικοί κίνδυνοι πραγματοποιούνται στο πλαίσιο της διαδικασίας παροχής επιχειρησιακών υπηρεσιών ή η πραγματοποίησή τους επίκειται με μεγάλη πιθανότητα, ιδίως
- κίνδυνοι που σχετίζονται με την ποιότητα και την ασφάλεια,
- τεχνικοί κίνδυνοι,
- κίνδυνοι εκπομπών και αδιαπέρασης (περιβαλλοντικοί κίνδυνοι),
- νομικοί κίνδυνοι.
γ) Τα προβλήματα θα μπορούσαν να οδηγήσουν σε σημαντική απώλεια της φήμης της εταιρείας,
δ) προκύπτουν σημαντικές πρόσθετες δαπάνες ή σημαντικές καθυστερήσεις σε μεγάλα επενδυτικά σχέδια,
ε) άλλα προβλήματα που είναι σημαντικά για το σύνολο της πόλης λόγω της πολιτικής τους σημασίας. - 6.3.5 Εκτός από την ολοκληρωμένη παρουσίαση των γεγονότων και των προβλημάτων, η ad hoc έκθεση πρέπει επίσης να περιλαμβάνει πληροφορίες σχετικά με τις οικονομικές συνέπειες και τις πιθανές συνέπειες για τη δημοσιότητα των
Εκτός από μια ολοκληρωμένη παρουσίαση των πραγματικών περιστατικών και προβλημάτων, η οποία περιλαμβάνει ιδίως πληροφορίες σχετικά με τις οικονομικές και πιθανές συνέπειες δημοσιότητας, προτάσεις για δράση, τυχόν υπάρχοντα περιθώρια διακριτικής ευχέρειας ή κρίσης και τον βαθμό στον οποίο αυτά έχουν χρησιμοποιηθεί, καθώς και άλλες σημαντικές πληροφορίες σχετικές με την απόφαση. Εάν η εταιρεία διαθέτει περαιτέρω συμπληρωματικές ή επεξηγηματικές πληροφορίες σχετικά με τα αναφερόμενα γεγονότα (π.χ. προετοιμασμένα δελτία τύπου ή σχεδιαζόμενες γλωσσικές ρυθμίσεις), αυτές θα πρέπει να επισυνάπτονται στις ad hoc εκθέσεις. - 6.3.6. Οι ad hoc αναφορές πρέπει να ετοιμάζονται αμέσως μετά τη γνωστοποίηση των λόγων της αναφοράς και, αφού ετοιμαστούν, πρέπει να αποστέλλονται στη διοίκηση των συμμετοχών χωρίς καθυστέρηση και με την επιφύλαξη της αναφοράς στο αρμόδιο εταιρικό όργανο. Κατά κανόνα, οι εκθέσεις πρέπει να υποβάλλονται σε μορφή κειμένου, κυρίως με τη χρήση ηλεκτρονικών μέσων επικοινωνίας (π.χ. e-mail). Εάν η συμμόρφωση με τη μορφή κειμένου δεν είναι δυνατή ή είναι δυνατή μόνο με δυσανάλογη προσπάθεια, λαμβανομένης υπόψη της προθεσμίας υποβολής εκθέσεων, επιτρέπεται επίσης η υποβολή εκθέσεων μέσω τηλεφώνου.
- 6.3.7. Εάν υπάρχουν αβεβαιότητες ή αμφιβολίες σχετικά με την αναγκαιότητα της αναφοράς, ιδίως όσον αφορά την ύπαρξη οποιουδήποτε αναφερόμενου γεγονότος
ή αμφιβολιών, πρέπει να διενεργείται αμέσως διαβούλευση με τη διαχείριση των επενδύσεων. Εάν, παρά τη διαβούλευση σύμφωνα με την πρόταση 1, οι ασάφειες και οι αμφιβολίες
αμφιβολίες δεν μπορούν να επιλυθούν με αμοιβαία συμφωνία ή να διαλυθούν σε σύντομο χρονικό διάστημα, πρέπει να γίνεται αναφορά σε περιπτώσεις αμφιβολιών.
6.4 Αναφορά κινδύνων
- 6.4.1 Η υποβολή εκθέσεων κινδύνου ως ειδικού τύπου έκθεση χρησιμεύει για την αποκάλυψη των υφιστάμενων επιχειρηματικών κινδύνων που δεν προκύπτουν από τις τακτικές εκθέσεις, ιδίως λόγω της έλλειψης υποχρέωσης καταγραφής τους στην τρέχουσα λογιστική και λογιστική.
λογιστικής και χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, ιδίως εκείνων που δεν προκύπτουν από τις προγραμματισμένες αναφορές. Σκοπός αυτής της γνωστοποίησης είναι να διασφαλιστεί ο κατάλληλος χειρισμός των νέων ή μεταβαλλόμενων κινδύνων μέσω μιας κατάλληλης εταιρικής κουλτούρας κινδύνου και λαμβάνοντας υπόψη την ειδική ικανότητα ανάληψης κινδύνων της εταιρείας υπό την έννοια ενός συστήματος έγκαιρης προειδοποίησης για την πρόληψη ή τον περιορισμό της εμφάνισης κινδύνων που θα μπορούσαν να θέσουν σε κίνδυνο τη συνέχιση της λειτουργίας της εταιρείας. - 6.4.2. Η υποβολή εκθέσεων σχετικά με τους κινδύνους πραγματοποιείται κατά τη διάρκεια του έτους με τη μορφή εκθέσεων διαφοράς και ετήσιας συνολικής έκθεσης διαχείρισης κινδύνων.
- 6.4.3. Η ετήσια συνολική έκθεση διαχείρισης κινδύνων ως πλήρης έκθεση περιέχει τουλάχιστον πληροφορίες για τις πτυχές που απαριθμούνται κατωτέρω:
- Μεταβολές στο χαρτοφυλάκιο κινδύνων από την κατάρτιση της τελευταίας συνολικής έκθεσης, ιδίως σχετικά με νεοεισερχόμενα, επανεκτιμηθέντα ή ακυρωθέντα
επιμέρους κινδύνους και τους λόγους των αλλαγών, - Παρουσίαση της κατάστασης όλων των επιμέρους κινδύνων, λαμβάνοντας υπόψη την πιθανότητα εμφάνισης και το ύψος της ζημίας τους (μετά τη λήψη μέτρων ελέγχου), επίσης σε σύγκριση με το προηγούμενο έτος (πίνακας κινδύνων),
- Κατάλογος όλων των αναγνωρισμένων ακαθάριστων κινδύνων με τον αντίστοιχο αριθμό κινδύνου, τη λέξη-κλειδί κινδύνου, τον τομέα κινδύνου και τον υπεύθυνο κινδύνου (κατάλογος κινδύνων),
- Κατάλογος για τη σαφή και συστηματική παρουσίαση των αποτελεσμάτων της αναγνώρισης, της αξιολόγησης και της διαχείρισης των κινδύνων, αποτελούμενος από τον αριθμό κινδύνου, τη λέξη-κλειδί κινδύνου, τον υπεύθυνο κινδύνου και την αξιολόγηση των κινδύνων, κατανεμημένων σε ολοκληρωμένα και πιθανά μέτρα διαχείρισης (άτλας κινδύνου),
- λεπτομερείς πληροφορίες για τους επιμέρους κινδύνους που έχουν καταγραφεί, ιδίως στατιστικές πληροφορίες (αριθμός κινδύνου, κατηγοριοποίηση κινδύνου και πληροφορίες σχετικά με την επικοινωνία κινδύνου), τον προσδιορισμό του κινδύνου, τον εκτιμώμενο ακαθάριστο και καθαρό κίνδυνο (μετά τη λήψη μέτρων ελέγχου) και τα πιθανά στοχευόμενα μέτρα ελέγχου (φύλλο καταγραφής κινδύνων).
- Μεταβολές στο χαρτοφυλάκιο κινδύνων από την κατάρτιση της τελευταίας συνολικής έκθεσης, ιδίως σχετικά με νεοεισερχόμενα, επανεκτιμηθέντα ή ακυρωθέντα
- 6.4.4. Οι εκθέσεις μεταβολών στη διαχείριση κινδύνων περιέχουν τουλάχιστον πληροφορίες σχετικά με τις ακόλουθες πτυχές:
- Αλλαγές στο χαρτοφυλάκιο κινδύνων από την κατάρτιση της τελευταίας έκθεσης σχετικά με τις διαφορές, ιδίως σχετικά με τις νέες προσθήκες, τις επανεκτιμήσεις ή τις καταργήσεις
επιμέρους κινδύνους και τους λόγους της αλλαγής, - κατανομή των νεοπροστιθέμενων και επανεκτιμηθέντων επιμέρους κινδύνων σε επικαιροποιημένο πίνακα κινδύνων, λαμβάνοντας υπόψη την πιθανότητα εμφάνισης και το ύψος της ζημίας τους (μετά την εφαρμογή των μέτρων διαχείρισης),
- Λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με τους νεοπροστιθέμενους, επαναξιολογημένους ή καταργηθέντες ατομικούς κινδύνους σε φύλλα καταγραφής κινδύνων.
- Αλλαγές στο χαρτοφυλάκιο κινδύνων από την κατάρτιση της τελευταίας έκθεσης σχετικά με τις διαφορές, ιδίως σχετικά με τις νέες προσθήκες, τις επανεκτιμήσεις ή τις καταργήσεις
- 6.4.5. Η ετήσια συνολική έκθεση για τη διαχείριση των κινδύνων πρέπει να καταρτίζεται από το διοικητικό συμβούλιο εγκαίρως, κατά κανόνα εντός δύο μηνών από το τέλος του οικονομικού έτους.
οικονομικού έτους. Οι εκθέσεις για τις διαφορές στη διαχείριση κινδύνων πρέπει να καταρτίζονται αμέσως μετά τη γνωστοποίηση του αντίστοιχου επιμέρους κινδύνου. Η άμεση υποβολή εκθέσεων μπορεί να μην απαιτείται, εάν οι αλλαγές που έχουν επέλθει έχουν μικρή μόνο σημασία για την κατάσταση των κινδύνων της εταιρείας. - 6.4.6. Λόγω της σπουδαιότητας της αναφοράς για την κατάσταση κινδύνου της πόλης, οι αναφορές κινδύνου πρέπει να καταρτίζονται σε μορφή κειμένου σύμφωνα με τον αριθμό 6.4.5, κυρίως από
ηλεκτρονικά μέσα επικοινωνίας (π.χ. ηλεκτρονικό ταχυδρομείο), χωρίς καθυστέρηση και με την επιφύλαξη της υποβολής εκθέσεων στο αρμόδιο εταιρικό όργανο.
6.5 Υποβολή εκθέσεων σχετικά με την εταιρική κοινωνική ευθύνη
- 6.5.1 Η έκθεση για την εταιρική κοινωνική ευθύνη (έκθεση ΕΚΕ) ως ειδικός τύπος έκθεσης χρησιμεύει για τη συγκεντρωτική παρουσίαση των μέτρων που λαμβάνει η εταιρεία που υποβάλλει έκθεση βάσει των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της σε μια προσπάθεια να εκπληρώσει την ευθύνη της όσον αφορά τη βιώσιμη διαχείριση για τις επιπτώσεις που έχει στο περιβάλλον και την κοινωνία.
- 6.5.2. Η έκθεση ΕΚΕ χωρίζεται σε τρεις τομείς εστίασης: την οικονομική, την περιβαλλοντική και την κοινωνική ευθύνη. Οι αντίστοιχοι τομείς εστίασης πρέπει
τις ακόλουθες πτυχές τουλάχιστον:- Οικονομική ευθύνη
Στον τομέα της οικονομικής ευθύνης, πρέπει να προσδιορίζονται οι βασικές ηθικές αξίες και τα πρότυπα που διέπουν τις καθημερινές επιχειρηματικές συναλλαγές για την εκπλήρωση των κοινωνικών προσδοκιών, όπως η συμμόρφωση με τα βασικά εργασιακά πρότυπα της ΔΟΕ, οι δίκαιες επιχειρηματικές πρακτικές ή η σοβαρή δέσμευση προς τις τοπικές κοινότητες.
τοπική δέσμευση. - Οικολογική ευθύνη
Στον τομέα της οικολογικής ευθύνης, πρέπει να αναφέρονται ιδίως τα μέτρα που συμβάλλουν στη διατήρηση της φυσικής βάσης της ζωής, για παράδειγμα μέσω της οικονομικής χρήσης των φυσικών πόρων, της αύξησης της ενεργειακής απόδοσης ή των βιώσιμων μέτρων προστασίας του κλίματος και του περιβάλλοντος. - Κοινωνική ευθύνη
Στον τομέα της κοινωνικής ευθύνης, πρέπει να κατονομάζονται ιδίως τα μέτρα που αντιμετωπίζουν τις δικαιολογημένες κοινωνικές ανησυχίες των εργαζομένων υπό την έννοια μιας κοινωνικής πολιτικής προσανατολισμένης στους εργαζομένους, για παράδειγμα μέτρα για την ασφάλεια στην εργασία, τη διαχείριση της υγείας και τη διατήρηση των θέσεων εργασίας.
- Οικονομική ευθύνη
- 6.5.3. Οι επεξηγήσεις πρέπει να υποστηρίζονται με κατάλληλα βασικά στοιχεία, λαμβάνοντας υπόψη τον κανονισμό σύμφωνα με το σημείο 6.1.4.
- 6.5.4 Η έκθεση ΕΚΕ πρέπει να συντάσσεται ως ετήσια έκθεση από τη διοίκηση εγκαίρως, κατά κανόνα εντός δύο μηνών από τη λήξη του οικονομικού έτους.
- 6.5.5. Προκειμένου να αναλύονται εγκαίρως, ιδίως οι δυνατότητες βελτιστοποίησης που πρέπει να εντοπιστούν, η έκθεση ΕΚΕ πρέπει να καταρτίζεται σε μορφή κειμένου μετά την εκπόνησή της σύμφωνα με τον αριθμό 6.5.4, κυρίως με
Η έκθεση ΕΚΕ πρέπει να αποστέλλεται στη διοίκηση των συμμετοχών χωρίς καθυστέρηση και με την επιφύλαξη της αναφοράς στο αρμόδιο εταιρικό όργανο.
7 Έκθεση επενδύσεων
7.1 Διαδικασία προγραμματισμού και εγκατάστασης
- 7.1.1. Οι πληροφορίες και τα στοιχεία που απαιτούνται για τη συμπερίληψη στην έκθεση επενδύσεων παρέχονται από τις εταιρείες στο τμήμα διαχείρισης επενδύσεων. Ο χρόνος παράδοσης των στοιχείων καθορίζεται σε συνεννόηση με τη διεύθυνση συμμετοχών.
- 7.1.2 Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και οι εκθέσεις διαχείρισης των αντίστοιχων εταιρειών καθώς και οι αντίστοιχες εκθέσεις ελέγχου των ελεγκτών αποτελούν τακτικά τη βάση πληροφόρησης για την επενδυτική έκθεση.
- 7.1.3. Δύο αντίγραφα της έκθεσης ελέγχου επί των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας και, κατά περίπτωση, των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων πρέπει να τίθενται στη διάθεση της διοίκησης επενδύσεων το αργότερο δύο εβδομάδες μετά τη σύνταξή τους. Αυτό ισχύει και για τυχόν θυγατρικές εταιρείες.
7.2 Βασικές πληροφορίες
- 7.2.1. Οι ακόλουθες βασικές πληροφορίες - εξατομικευμένες για κάθε εταιρεία - περιλαμβάνονται και επεξηγούνται στην έκθεση επενδύσεων:
- Γενικά στοιχεία της εταιρείας και μετοχική διάρθρωση της εταιρείας,
- Αντικείμενο, σκοπός και στόχοι της εταιρείας,
- Συμμόρφωση με τους δημόσιους στόχους,
- Άμεσες και έμμεσες συμμετοχές της εταιρείας,
- Σύνθεση των εκτελεστικών οργάνων και της διοίκησης,
- Επιπτώσεις στον δημοτικό προϋπολογισμό.
- 7.2.2. Εάν, σύμφωνα με το στόχο της έκθεσης επενδύσεων, η διοίκηση επενδύσεων ή η εταιρεία κρίνει ότι είναι απαραίτητο να παράσχει περαιτέρω πληροφορίες για την κατάλληλη παρουσίαση της εταιρείας επενδύσεων, αυτές μπορούν επίσης να συμπεριληφθούν στην έκθεση επενδύσεων. Αυτό περιλαμβάνει, για παράδειγμα
- Οικονομικές συνθήκες και επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας,
- σημαντικές συμβάσεις της εταιρείας.
- 7.2.3. Η δημοσίευση πρόσθετων πληροφοριών που υπερβαίνουν το θεσμοθετημένο πεδίο εφαρμογής της ρύθμισης (άρθρα 117 GO, 52 GemHVO) δεν επιτρέπεται, εάν υπάρχουν εσωτερικά στοιχεία της εταιρείας, προκειμένου να διατηρηθεί η εμπιστευτικότητα.
7.3 Λογιστικά στοιχεία
- 7.3.1. Απαιτείται λεπτομερής παρουσίαση και ανάλυση της καθαρής περιουσίας, της χρηματοοικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων της εταιρείας στις 31 Δεκεμβρίου, ώστε να παρέχεται μια επισκόπηση της οικονομικής κατάστασης της εταιρείας.
- 7.3.2 Η αριθμητική παρουσίαση της καθαρής περιουσίας, της χρηματοοικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων χρήσης βασίζεται σε σύγκριση τριών ετών κατά την οποία συγκρίνονται τα κυριότερα στοιχεία του ισολογισμού και τα στοιχεία εσόδων και εξόδων της εταιρείας. Η διάρθρωση ακολουθεί την ελάχιστη διάρθρωση του ισολογισμού και της κατάστασης λογαριασμού αποτελεσμάτων σύμφωνα με το εμπορικό δίκαιο. Εκτός από την αριθμητική παρουσίαση, πρέπει να περιλαμβάνονται συμπληρωματικές σημειώσεις σχετικά με τη διάρθρωση των εσόδων και εξόδων και την κατάσταση αποτελεσμάτων χρήσης.
- 7.3.3. Αναφέρονται επίσης οι σημαντικότεροι χρηματοοικονομικοί δείκτες, ιδίως ο δείκτης ιδίων κεφαλαίων, ο δείκτης χρέους, ο όγκος των επενδύσεων, η ένταση των επενδύσεων και των μετρητών, καθώς και η εξέλιξή τους σε βάθος πολλών ετών.
γνωστοποιούνται επίσης η εξέλιξή τους σε βάθος πολλών ετών.
7.4 Πληροφορίες σχετικά με την επιχειρηματική ανάπτυξη και τα δεδομένα επιδόσεων
- 7.4.1. Με βάση την αντίστοιχη έκθεση διαχείρισης, πρέπει να περιγράφονται τα κύρια γεγονότα του οικονομικού έτους και η εκτίμηση της μελλοντικής εξέλιξης της εταιρείας, ιδίως όσον αφορά τις ευκαιρίες και τους υφιστάμενους κινδύνους.
- 7.4.2. Ως στοιχεία επιδόσεων παρουσιάζονται οι επιμέρους σημαντικές λειτουργικές επιδόσεις που προκύπτουν από το αντικείμενο της εταιρείας κατά τη διάρκεια της χρήσης. Μπορούν να παρουσιαστούν σε λεκτική μορφή ή σε σειρές αριθμητικών στοιχείων.
- 7.4.3. Σε περίπτωση σημαντικών επενδύσεων, τα στοιχεία επιδόσεων πρέπει επίσης να επεξηγούνται με τη βοήθεια βασικών αριθμοδεικτών.
7.5 Πληροφορίες για τους εργαζόμενους και τις αμοιβές των οργάνων της εταιρείας
- 7.5.1. Ο μέσος αριθμός των εργαζομένων πρέπει να αναφέρεται χωριστά ανά ομάδα (διευθυντικά στελέχη, δημόσιοι υπάλληλοι, υπάλληλοι, ασκούμενοι, ασκούμενοι/βοηθοί) σε σύγκριση με τα στοιχεία των προηγούμενων οικονομικών ετών.
- 7.5.2 Πρέπει να γνωστοποιούνται οι αποδοχές της διοίκησης. Για τη δημοσίευση ισχύουν οι διατάξεις του Κώδικα.
- 7.5.3 Πρέπει επίσης να δημοσιοποιούνται οι αμοιβές των μελών του Εποπτικού Συμβουλίου. Το ίδιο ισχύει και για τα μέλη μιας επιτροπής, ενός συμβουλευτικού ή παρόμοιου οργάνου.