Yatırımlar için iyi kurumsal yönetişim kuralları
Bonn Federal Belediyesi Meclisi, 28 Mart 2019 tarihli toplantısında, bağlı şirketlerinde iyi kurumsal yönetişim (Public Corporate Governance, PCG) kurallarını uygulamaya karar verdi.
Bonn Federal Belediyesi, gönüllü bir taahhüt şeklinde, öncelikle kamu yararına ve vatandaşlar için kamu hizmeti görevine yönelik olarak, ilişkili şirketlerinde sorumlu kurumsal yönetim ve kontrol sağlamayı taahhüt etmektedir.
Şu anda kabul edilmiş olan PCG temelinde bu, şirketler için mevcut yasal gerekliliklerin ve çerçeve koşullarının ötesine geçen verimliliği, şeffaflığı ve kontrolü artırmaya yönelik yeni standartlar aracılığıyla gerçekleştirilecektir
Bonn Federal Belediyesi'nin PCG'si iki bölümden oluşmaktadır. İlk bölüm olan Kamu Kurumsal Yönetim Kodu, iyi kurumsal yönetişim için temel düzenlemelerin yanı sıra kurumsal organlar arasındaki etkileşim ve ilişkili şirketler ile Bonn Federal Belediyesi arasındaki ilişkiye dair düzenlemeleri içerir. İkinci bölüm olan İştirakler Kılavuzu ise iş planlaması, muhasebe ve denetim, raporlama ve katılım raporu gibi yinelenen ve stratejik açıdan önemli kurumsal faaliyetlere ilişkin olarak Kamu Kurumsal Yönetim Kodunu somutlaştıran düzenlemeleri içermektedir.
Bonn Federal Belediyesinin Kamu Kurumsal Yönetişimi
Bonn Federal Şehrinin özel hukuk şirketlerindeki hissedarlıkların verimliliğini, şeffaflığını ve kontrolünü artırmaya yönelik standartlar
(Durumu: 15 Şubat 2019, Bonn Belediye Meclisi tarafından 28 Mart 2019 tarihinde kabul edilmiştir)
Giriş ve uygulama kapsamı
Bonn Federal Belediyesi, sahiplik konumu nedeniyle, ilişkili şirketlerinde, ilgili şirketin ekonomik başarısının yanı sıra kamu yararına ve genel çıkar hizmetlerine (vatandaşların çıkarları) yönelik iyi, yani sorumlu bir kurumsal yönetim sağlama yükümlülüğüne sahiptir. Bu nedenle, şirketlerin kurumsal amaçlarını yerine getirmelerini ve ekonomik verimliliği optimize etmelerini destekleme görevine ek olarak, geçerli yasal (kurumsal ve ortak karar alma) hükümler çerçevesinde şirketlerin yönetimi, kontrolü ve izlenmesinde meşru kamu çıkarlarının da dikkate alınmasını sağlamalıdır. Bu kamu menfaatleri, Bonn Federal Şehri tarafından sunulan genel menfaat ve diğer, özellikle ekonomik, sosyal, sportif ve kültürel hizmetlerin sağlanmasını içerir.
Bu karmaşık görevi göz önünde bulunduran Federal Bonn Şehri Yatırım Yönetimi (1), kurumsal yönetim, izleme ve şeffaflığı daha da geliştirmek amacıyla "Federal Bonn Şehri Kamu Kurumsal Yönetişimi" başlıklı bir kılavuz hazırlamaya karar vermiştir. Burada kamu kurumsal yönetimi kavramı, kamu şirketlerinde iyi kurumsal yönetim ve kontrol için bir ölçüt olarak anlaşılmaktadır. Yatırım yönetimi departmanı bu kılavuzu, Kuzey Ren-Vestfalya'daki önde gelen belediye birliklerinin Kasım 2009'dan itibaren tavsiye edilen model kodu temelinde hazırlamıştır. Buna ek olarak, Federal Hükümetin 26 Mayıs 2010 tarihli Kamu Kurumsal Yönetim Kodu (PCGK) ve 2002 yılından bu yana Almanya'da borsada işlem gören şirketlerin yönetim organlarını Alman Anonim Şirketler Kanunu'nun (AktG) 161. maddesi uyarınca uygunluk beyanları yayınlamakla yükümlü kılan Alman Kurumsal Yönetim Kodu da temel alınmıştır.
(1) İşlevsel açıdan yatırım yönetimi, belediye yatırımlarının yönetimini desteklemek için aşağıda listelenen tüm görevler için ortak bir terim olarak anlaşılmalıdır. Örgütsel anlamda bu, hissedarlıkların idaresi ile görevlendirilmiş tüm belediye örgütsel birimlerini kapsar.
Bonn Federal Belediyesi'nin Kamu Kurumsal Yönetimi bu amaca hizmet etmeyi amaçlamaktadır,
- İlgili tüm tarafların (Bonn Şehir Konseyi, şehir yönetimi ve ilişkili şirketler) işbirliği için standartlar belirlemek ve tanımlamak;
- Denetim Kurulu ve yönetim arasında etkin işbirliğini teşvik etmek ve desteklemek;
- ilişkili şirketlerin kontrolü açısından görevlerin yerine getirilmesini kolaylaştırmak için ilişkili şirketler ve yönetim arasındaki bilgi akışını iyileştirmek;
- şeffaflığı ve denetimi artırarak kamu yararını ve şirketlerin kamu yararına ve genel çıkarlara yönelik hizmetlere yönelmesini korumak;
- idari ve siyasi kararları daha kamuya açık ve doğrulanabilir hale getirerek bunlara olan güveni artırmak.
Özetlemek gerekirse, kamu kurumsal yönetimine ilişkin kurallar dizisi bu nedenle şeffaflığı, bağlılığı ve verimliliği sürdürülebilir bir şekilde geliştiren, belediye hissedarlarının ihtiyaçlarına göre uyarlanmış bir sistemi temsil etmelidir.
Bonn Federal Belediyesi'nin bu kamu kurumsal yönetimini benimseme kararı, kamu tarafından finanse edilen ve desteklenen şirketlerin şeffaflık, bağlılık, yönetim ve kontrolüne ilişkin artan gereklilikleri karşılamak amacıyla, ilişkili şirketlerin bu kılavuz ilkeleri ve standartları ilke olarak kabul etmeye yönelik gönüllü bir taahhüt beyanı anlamına gelmektedir.
Belediye iştirak şirketlerinin çoğunluğu, isteğe bağlı bir denetim kuruluna sahip bir limited şirket yasal biçiminde yönetildiğinden, kamu kurumsal yönetimine ilişkin kılavuz ilkeler bu yasal biçime dayanmaktadır. Yönetmelikler, aksine bir yasal hüküm bulunmaması koşuluyla, farklı bir yasal yapıya sahip şirketlerdeki hissedarlıklar için de geçerlidir. Denetim kurulu veya benzer bir organı olmayan ilişkili şirketler söz konusu olduğunda, bu organın görevleri hissedar tarafından yerine getirilir; bu nedenle, yalnızca denetim organına ilişkin düzenlemeler konu dışı kalır.
Bonn Federal Şehri Konseyi, Bonn Federal Şehri Kanunu'nda yer alan standartlarla birlikte Kamu Kurumsal Yönetimini benimser. Belediye Başkanı ve Bonn Federal Belediyesi'nin hissedarlar toplantıları ve denetim kurullarındaki ilgili temsilcileri, bu kılavuzun Bonn Federal Belediyesi'nin tüm bağlı şirketleri için bağlayıcı bir temel oluşturmasını sağlamaya çalışacaktır. Mümkün olduğunca
Mümkünse, ana sözleşme, usul kuralları ve ana sözleşmedeki diğer anlaşmalar buna göre uyarlanmalıdır.
Böylece kamu kurumsal yönetimine ilişkin yönetmelikler, tavsiyeler ve öneriler, Bonn Federal Belediyesi'nin yürütme organları, Bonn Belediye Meclisi ve şehir yönetimi de dahil olmak üzere tüm çoğunluk hissedarları için standart bir eylem çizgisi haline gelecektir. Bonn Federal Belediyesi'nin kamu kurumsal yönetiminin, Bonn Federal Belediyesi'nin hisselerinin yüzde 50 veya daha az olduğu ilişkili şirketler tarafından kullanılması tavsiye edilir. Bu durum özellikle hisselerin çoğunluğunun bölgesel otoritelere ait olması halinde geçerlidir.
Bonn Federal Belediyesi'nin Kamu Kurumsal Yönetimi yeni gelişmelere göre düzenli olarak gözden geçirilir ve gerektiğinde uyarlanabilir.
Bonn Federal Şehri Kamu Kurumsal Yönetim Kanunu'nun tanınmasıyla, halka açık şirketlerin yönetim organları (yönetim, denetim kurulu ve hissedarlar toplantısı) için özel gereklilikler vurgulanmaktadır. Özellikle nitelikli denetim yapılarının oluşturulması, ilgili sorumlulukların tam olarak yerine getirilmesini sağlar.
Kamu Kurumsal Yönetim Kodu'nuntavsiyeleri metinde "shall" kelimesi kullanılarak belirtilmiştir. Şirketler bundan sapabilirler, ancak daha sonra bunu her yıl bir kurumsal yönetim raporunda açıklamak ve gerekçelendirmekle yükümlüdürler ("uy ya da açıkla"). Bu, şirketlerin sektöre veya şirkete özgü gereklilikleri dikkate almasına olanak tanır. Kamu Kurumsal Yönetim Kodu'nun yasal gerekliliklerin ötesine geçen bu tavsiyeleri ile şirketler, kurumsal yönetimlerinde aşağıdaki verimlilik, şeffaflık ve kontrol standartlarına uymayı veya bunlardan sapmaları açıklamayı gönüllü olarak taahhüt etmektedir.
Kurallar ayrıca, açıklama yapılmaksızın sapılabilecek öneriler de içerir; bu amaçla "gerekir" veya "olabilir" gibi terimler kullanılır.
Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu, raporlama sistemlerinin bir parçası olarak ("Uygunluk Beyanı") her yıl Bonn Federal Şehri yatırım yönetimine şirketin kamuya açık kurumsal yönetimi ve özellikle de Kod'un tavsiyelerinden sapmalar hakkında rapor vermek zorundadır. Kod ' un önerileri hakkında da yorum yapılabilir. Bu beyan, raporun hazırlandığı tarihte Bonn Federal Şehri Kamu Kurumsal Yönetiminin güncel versiyonuna dayanmaktadır.
Açıkça belirtmek gerekir ki, bir tavsiyeden sapma, nedenleri belirtildiği takdirde, kurumsal yönetimde veya izlemede kendi başına bir "eksiklik" olduğunu göstermez. Aksine, kamu kurumsal yönetimi biçimindeki standartlar, esnek ve sorumlu bir şekilde uygulanmak ve böylece şirkete özgü görevleri ve ilgili özel, bireysel zorlukları dikkate alarak Federal Bonn Şehri'nin tüm ilişkili şirketleri için standart bir temel olarak hizmet etmek üzere tasarlanmıştır. Kuralların tavsiyelerine uymama kararları münferit durumlarda mantıklı ve gerekli olabilir, ancak şeffaf ve gerekçeli olmalıdır.
Daha iyi okunabilirlik nedeniyle, metinde eril form seçilmiştir. Bununla birlikte, bir cinsiyete açıkça atıfta bulunulmadığı sürece, bilgiler her iki cinsiyetin üyelerine de atıfta bulunmaktadır.
Bölüm A - Kamu Kurumsal Yönetim Kodu
1 Hissedar
1.1 Hissedar olarak Bonn Federal Belediyesi
- 1.1.1 Bonn Federal Belediyesi, ilişkili şirketlerin hissedarıdır. Bonn Federal Belediyesi Konseyi, Bonn Federal Belediyesi'nin ana organıdır. Ancak, Bonn Federal Belediyesi Konseyi bir bütün olarak doğrudan hissedarların hissedarlar toplantısında hissedar olarak hareket edemez; bunun yerine Konsey tarafından atanan kişiler tarafından temsil edilir. Prensip olarak, bu kişiler Belediye Saymanı veya yönetimin başka bir üyesi ya da katılamıyorlarsa, hazine departmanı başkanı veya yatırım yönetimi departmanının bir temsilcisidir. Bonn Federal Belediyesi'nin temsilcileri görevlerini Konsey'in kararlarına dayanarak yerine getirirler.
- 1.1.2 Bonn Federal Belediyesi'nin bir şirkette yeni bir hisse edinmesi, ancak Bonn Federal Belediyesi'nin kamu kurumsal yönetimine olan bağlılığının ana sözleşmede veya hissedar kararında belirtilmiş olması halinde mümkündür. Ancak bu durum sadece yüzde 50'den fazla bir hissedarlık için geçerlidir. Ayrıca bu durum, yeni bir hissedarlık edinmek isteyen şirketin Bonn Belediyesi'nin dolaylı hissedarlıkları için de geçerlidir
Düzenleme, şirketin hissedarlığının Kamu Kurumsal Yönetim Kodu ile uyumlu olmasını sağlamayı amaçlamaktadır.
Uygulama hükmü: Düzenleme, bu Kod'un gelecekte tüm belediye hissedarlık portföyü için geçerli olmaya devam etmesini sağlamaya yardımcı olmayı amaçlamaktadır.
1.2 Hissedarlar toplantısı
- 1.2.1 Hissedarlar toplantısı şirketin en üst organıdır. Hissedarlar, hissedarlık haklarını genellikle hissedarlar toplantısında karar almak suretiyle bir bütün olarak kullanırlar.
- 1.2.2 Bazı haklar ve görevler hissedarlara kanunen verilmiştir (ana sözleşmenin değiştirilmesi, ek katkı payı talebi, şirketin feshi) veya bir belediye GmbH'sının ana sözleşmesinde onlar için ayrılmış olmalıdır (yıllık mali tabloların kabulü ve karların tahsisi, AktG'nin 291. ve 292. maddelerinin 1. paragrafları anlamında şirket sözleşmelerinin yapılması ve değiştirilmesi, şirketin amacı kapsamında özel öneme sahip yeni görevlerin üstlenilmesi, şirketlerin ve iştiraklerin kurulması, devralınması ve satılması).
Uygulama hükmü: Bir GmbH'nin hissedarları, genellikle ilk sekiz ayın sonuna kadar yıllık mali tabloların kabulü ve kârın tahsisi konusunda bir karar almalıdır (Madde 42a (2) GmbHG). AktG Madde 291 kapsamındaki şirketler arası anlaşmalar, özellikle kontrol ve kâr transferi anlaşmalarını içerir. Bölüm 292 (1) AktG kapsamındaki diğer şirketler arası anlaşmalar, özellikle kâr birleştirme anlaşmalarını, kısmi kâr transferi anlaşmalarını ve faaliyet kiralaması veya iş devri anlaşmalarını içerir. - 1.2.3 Diğer temel haklar ve yetkiler, yönetime talimat verme ve yönetimi denetleme yetkisidir (özellikle no. 1.2.4 ve 1.3.1 uyarınca), bunların ilişkisi ve yapısı Denetim Kurulunun mevcut, aynı yetkileriyle ilişkili olarak tanımlanmalıdır.
- 1.2.4 Hissedarlar, ana sözleşmede şirketin amacını - ilk stratejik yönelim olarak - şirketin kamu görevine ilişkin olarak tanımlar. Bu, yönetim ve denetleme kurulu üyeleri için vazgeçilmez bir kılavuzdur ve onların tasarrufunda değildir. Şirketin amacı sadece Konsey'in onayı ile değiştirilebilir.
Uygulama hükmü: Bonn Federal Belediyesi'nin katılımıyla izlenen hedefleri yansıtan şirket amacının önemi göz önünde bulundurularak, mümkün olduğunca spesifik bir şekilde formüle edilmelidir.
- 1.2.5 Bağlı şirketlerin iş politikası, yasal hükümler ve/veya ana sözleşme hükümleri çerçevesinde Bonn Federal Belediyesi'nin hedeflerine ve optimizasyon ve konsolidasyon çabalarına tabi olmalıdır.
- 1.2.6 Hissedarlar toplantısı yılda en az bir kez yapılır. Yönetim tarafından, münferit maddeleri mümkün olduğunca kesin bir şekilde belirtilecek olan gündem belirtilerek toplantıya çağrılır. Hissedarların tartışma ve oylamaya hazırlanmak için yeterli fırsatı olmalıdır. Hissedarlar toplantısının kararları ve toplantının ana noktalarını içermesi gereken tutanakları tutulmalıdır. Hissedarlar tarafından toplantı dışında alınan kararlar da tutanağa geçirilmelidir.
Uygulama hükmü: Yeterli hazırlık süresini sağlamak için, hissedarlar toplantısı toplantı tarihinden en az iki hafta önce yazılı olarak çağrılmalı, gündem belirtilmeli ve önerilen kararlar bildirilmelidir.
Orantılılık nedeniyle, tutanakların hissedar temsilcilerinin bireysel katkılarını belgelemesine gerek yoktur. Toplantı tutanakları toplantıdan sonraki 14 iş günü içinde hazırlanmalı ve toplantı başkanı ve sekreter tarafından imzalandıktan sonra dijital ortamda pay sahiplerine gönderilmelidir. Aynı durum toplantı dışındaki hissedarların kararları için de geçerlidir. Tutanaklar ve
Kararlar iş dosyalarına düzenli bir şekilde dahil edilmelidir.
Hissedarlar tarafından faks veya e-posta da dahil olmak üzere yazılı olarak veya telefonla (dolaşım prosedürü) alınan kararlara yalnızca hiçbir hissedarın bu prosedüre itiraz etmemesi durumunda izin verilir. Telefonla alınan kararlardan kaçınılmalıdır. Kararların telefonla alınması halinde, karar dokümantasyon amacıyla tutanaklara geçirilmeli ve kararın konusu, zamanı ve koşulları, katılanlar ve çoğunluklar belirtilmelidir. - 1.2.7 Bonn Federal Belediyesi tarafından kontrol edilen şirketler söz konusu olduğunda, hissedarlar toplantısında karara bağlanan ve temel stratejik öneme sahip tüm konular, sorumlulukların dağılımı dikkate alınarak Bonn Belediye Meclisi'nde ele alınmalıdır. Cümle 1 uyarınca temel stratejik öneme sahip konular, özellikle GO Madde 108 (5) no. 1'de listelenen konulardır.
1.3 Hissedarların Görevleri
- 1.3.1 Hissedarlar, denetim kuruluna danışarak, şirketin amacı temelinde şirket için stratejik hedefler belirler. Federal Bonn Şehri Konseyi, ekonomik planlamanın bir parçası olarak belirlenen hedefler hakkında bilgilendirilmelidir. Ekonomik hedeflere ek olarak, hedefler ve beklentiler de kamu görevinin bir parçası olarak açık ve ölçülebilir bir şekilde formüle edilmelidir. Strateji uygulamasının durumu, hissedarlar ve yönetim arasında yılda en az bir kez görüşülmelidir.
Uygulama hükmü: SMART gerekliliklerini (spesifik, ölçülebilir, ulaşılabilir, gerçekçi ve zamana bağlı) yerine getirmesi halinde, hedef ve beklentilerin açık ve ölçülebilir bir şekilde formüle edildiği varsayılabilir. - 1.3.2 Denetim Kurulu'nun görev yapamayacak durumda olması halinde, hissedarlar toplantısı geçici olarak görevlerini yerine getirir. Denetim Kurulu
Hissedarlar, uygun kararlar aracılığıyla Denetim Kurulunun hareket kabiliyetini mümkün olan en kısa sürede yeniden tesis etmelidir.
Uygulama hükmü: Bir GmbH'nin denetim organı yoksa, hissedarlar yönetimi denetlemek için gerekli önlemleri almak zorundadır (§ 46 No. 6 GmbHG). Bir denetim organının atanması, hissedarları şirket yönetimini bizzat denetleme yükümlülüğünden kurtarmaz.
1.4 Şeffaflığı artırmaya yönelik tedbirler
- 1.4.1 Kendisi de denetleme kurulu üyesi olan hiçbir Bonn Belediyesi temsilcisi, denetleme kurulunun görevden alınmasına ilişkin hissedarlar toplantısı kararına katılamaz.
Uygulama hükmü: Bu hüküm (bkz. Madde 47 paragraf 4 GmbHG), Bonn Belediyesi temsilcisinin hissedarlar toplantısında kendisinin de üyesi olabileceği Denetim Kurulunun görevden alınmasına karar vermesi durumunda çıkar çatışmalarını önlemeye hizmet eder. - 1.4.2 Yatırım raporunda yayınlanan her bir ilişkili şirketin sunumu, uygun bir biçimde internet üzerinden kamuya açık hale getirilmelidir.
kamuya açık hale getirilmelidir.
Uygulama hükmü: Bonn Federal Belediyesi'nin web sitesi (http://www.bonn.de/) düzenli olarak yayın platformu olarak kullanılmaktadır.
2 Denetim Kurulu
2.1 Temel Bilgiler
- 2.1.1 Genel olarak 500'den fazla çalışanı olmayan tüm limited şirketler için hissedarlar, ana sözleşmedeki hükümler aracılığıyla (isteğe bağlı) bir denetim kurulu oluşturmakta genellikle serbesttir. Bununla birlikte, Bonn Federal Belediyesi, belediye ve belediye iş hukuku hükümleri uyarınca, belediyenin şirketin yönetiminde ve kontrolünde uygun bir etkiye sahip olmasını sağlamak için genellikle yalnızca bir denetim organının kurulduğu şirketlere katılmakla yükümlü olduğunu düşünmektedir.
Uygulama hükmü: Şirketler hukuku kapsamında isteğe bağlı bir denetim kurulunun kurulmasına ilişkin temel gereklilik, belediye anayasa hukuku kapsamındaki yönetim ve kontrol gerekliliğine dayanmaktadır (GO Bölüm 109 paragraf 1, 108 paragraf 1 no. 6) ve bu gereklilik genellikle yalnızca bir denetim kurulu kurularak uygun şekilde uygulanabilir.
Bundan bir sapma genellikle sadece küçük bir iş hacmi olan veya resmi yasal/vergisel nedenlerle kurulmuş olan ve özellikle hissedarlar toplantısının sıklığı dikkate alındığında hissedarların yıl boyunca da dahil olmak üzere yeterli yönetim ve kontrol faaliyetlerinin yürütülmesini garanti ettiği şirketler için düşünülebilir. - 2.1.2 Denetim Kurulu üyeleri ve atanmışlarsa kişisel temsilcileri, hissedarlar tarafından delegasyon yoluyla veya Hissedarlar Toplantısında seçimle atanır. Denetim Kurulu en önemli denetim ve kontrol organıdır. Denetim Kurulu üyeleri görevlerini yerine getirmekten şahsen sorumludurlar.
- 2.1.3 Ana sözleşme, temel öneme sahip işlemlerin ve yasal eylemlerin Denetim Kurulunun onayını gerektirdiğini belirtmelidir. Bu, şirketin net varlıklarını, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını veya risk yapısını temelden değiştiren kararları veya önlemleri içerir. Onay gerektiren işlemler kataloğunda, ana sözleşmede Denetim Kurulunun önceden onayına tabi olarak daha fazla yönetim önlemi alınabilir. Sorumluluklar kataloğunun değer sınırları ve diğer sorumluluk konuları Gözetim Kurulu tarafından prosedür kurallarında tanımlanır.
Uygulama hükmü: Gözetim Kurulunun onayı genel olarak işlem sonuçlandırılmadan veya yasal işlem gerçekleştirilmeden önce alınmalıdır (onay gerekliliği). Bundan bir sapma sadece şirket için önemli dezavantajlar olmaksızın onayın beklenemeyeceği durumlarda düşünülmelidir. Bu durumda, müteakip onay (yetkilendirme) derhal alınmalıdır.
İşlemlerin büyüklüğü veya konusu ya da bunlarla ilişkili risk, temel önemin değerlendirilmesinde ana kriterler olabilir; gayrimenkul şirketleri söz konusu olduğunda, değerleme prosedürlerindeki değişiklik de dikkate alınabilir. Belirli işlemlerin ve yasal eylemlerin gerçekleştirilmesi için önceden genel ve muhtemelen geri alınabilir onay verilmesinden kaçınılmalıdır. - 2.1.4 Denetim Kurulu toplantıları Yönetim Kurulu tarafından, münferit maddeleri mümkün olduğunca kesin bir şekilde belirtilecek olan gündem belirtilerek düzenlenir. Denetim Kurulu üyeleri, tartışma ve oylamaya hazırlanmak için yeterli fırsata sahip olmalıdır. Denetim Kurulu toplantılarının tutanakları tutulmalı ve bu tutanaklar kararların yanı sıra toplantının ana akışını da yansıtmalıdır. Denetim Kurulu tarafından toplantılar dışında alınan kararlar da tutanaklara kaydedilmelidir.
Uygulama hükmü: Denetim Kurulu gerektiği şekilde, ancak en azından her takvim çeyreğinde bir kez toplanmalıdır. Buna rağmen, Denetim Kurulunun herhangi bir üyesi, Denetim Kurulu Başkanından, amacı ve nedenlerini belirterek, Denetim Kurulunu gecikmeksizin toplantıya çağırmasını talep edebilir.
Yeterli hazırlık süresini sağlamak için toplantı, gündem ve önerilen kararlar belirtilerek toplantı tarihinden en az iki hafta önce yazılı olarak çağrılır. Davet dijital formda veya bir Denetim Kurulu üyesinin talebi üzerine kağıt formunda gönderilebilir. Önerilen kararlar, Denetim Kurulu üyesinin bu belgelere dayanarak gündem maddesi ve oylama davranışı hakkında nihai bir yargıya varabileceği şekilde açıklanmalı veya ek bilgilerle (örn. olgu beyanları, değerlendirmeler, eylem önerileri) desteklenmelidir. Davetiye gönderildikten sonra belgelerin sonradan sunulması veya toplantıda bir gündem maddesinin sadece sözlü olarak tartışılması, Denetim Kurulu üyelerine kararları için kişisel sorumlulukları göz önünde bulundurularak verilmesi gereken bu gerekli, uygun hazırlık süresine aykırıdır. Belgelerin sonradan sunulması veya sadece sözlü bir tartışma kaçınılmazsa, bunun için davet belgelerinde yazılı olarak belgelenmiş gerçek bir gerekçe gerekir. Belgelerin zamanında hazırlanamamasının örgütsel nedenlerden veya zamana bağlı işlem eksikliklerinden kaynaklanması halinde nesnel bir neden olduğu varsayılmamalıdır.
Tutanaklar toplantı tarihinden itibaren 14 iş günü içerisinde hazırlanmalı ve Denetim Kurulu Başkanı ve sekreter tarafından imzalanmalıdır. Her üyeye toplantı tutanağının bir kopyası dijital ortamda veya talep üzerine kağıt ortamında verilmelidir. Tutanaklar ve kararlar iş dosyalarına düzenli bir şekilde dahil edilmelidir.
Denetim Kurulu kararları, faks veya e-posta da dahil olmak üzere yalnızca yazılı olarak veya hiçbir üyenin bu prosedüre itiraz etmemesi halinde telefonla (dolaşım prosedürü) alınabilir. Telefonla alınan kararlardan kaçınılmalıdır. Bir kararın telefonla alınması halinde, karar dokümantasyon amacıyla tutanağa geçirilmeli ve kararın konusu, zamanı ve koşulları, katılımcılar ve çoğunluklar belirtilmelidir.
2.2 Görevler
- 2.2.1 Denetim Kurulu'nun görevi, şirketin yönetiminde Yönetim Kurulu'na düzenli olarak tavsiyelerde bulunmak ve onu denetlemektir. İzlemenin amacı özellikle yönetimin doğruluğu, uygunluğu ve ekonomik verimliliği, özellikle de
- Şirket faaliyetlerinin yasal görevleriyle sınırlandırılması,
- basiretli ve vicdanlı bir iş adamının özen yükümlülüklerine uygunluk,
- Yönetimin stratejik planlamasının hissedarların stratejik yönergelerine uygunluğu,
- Operasyonel iş hedeflerinin hissedarların stratejik hedeflerine entegre edilmesi,
- Operasyonel iş hedeflerine uygunluk,
- Yönetim tarafından etkin bir yönetim, kontrol ve risk yönetimi sisteminin kurulması ve uygulanması,
- Yönetim ile hedef anlaşmalarının yapılması.
Şirket için temel öneme sahip kararlara dahil olmalıdır.
Yürütme hükmü: yerindelik, yönetim faaliyetlerinin profesyonelce yürütülmesi, düzenlilik, yasal hükümlere, ana sözleşmeye, prosedür kurallarına ve hissedarlar toplantısı tarafından yönetime verilen talimatlara uygunluk anlamına gelir. Verimlilik, şirket için makul olmayan riskler almadan yönetim tarafından kısa, orta ve uzun vadeli kurumsal hedeflerin takip edilmesidir.
Asıl denetim görevlerine ek olarak, Denetim Kurulunun her bir üyesi, denetim organının denetim görevlerini yerine getirmesini sağlamaktan sorumludur. Bir hakim şirketin denetim kurulu, yasal olanakları çerçevesinde, yönetimin bağlı ortaklıklar ve alt bağlı ortaklıklardaki katılım haklarını etkin bir şekilde yerine getirmesini de izlemelidir.
Şirketler hukuku kapsamında mümkün olan yönetim kurulu üyelerinin atanması ve görevden alınması hakkının hissedarlar toplantısından denetim organına devredilmesine (Bölüm 45, 52 GmbHG), Bölüm 108 (5) No. 1 GO kapsamındaki kısıtlamalar nedeniyle izin verilmemektedir.
- 2.2.2 Denetim Kurulu, usul kurallarını kabul eder.
Uygulama hükmü: Usul kuralları toplantıların sıklığı, seçim ve oylama usulleri, özellikle de kararların alınması için gerekenler ve Denetim Kurulu Başkanının konumu ve yetkileri ile ilgili düzenlemeler içermelidir. Ayrıca, prosedür kuralları komitelerin oluşumunu ve çalışmalarını düzenlemelidir (bkz. Kod No. 2.4.2). - 2.2.3 Denetim Kurulunun her bir üyesi, kendi kişisel ve mesleki nitelikleri vasıtasıyla, görev ve sorumluluklarını bu Kamu Kurumsal Yönetim Koduna uygun olarak yerine getirebileceklerinden emin olmalıdır. Bonn Federal Belediyesi ve şirket, uygun önlemlerle ileri eğitim ve öğretimi destekler.
Uygulama hükmü: Görevin yerine getirilmesiyle ilgili sorumlulukla ilgili olarak, yatırım yönetimi departmanı Denetim Kurulu üyeleri için haklarının ve görevlerinin açıklandığı bir el kitabı hazırlar. Bu hazırlandıktan sonra, yetki sahiplerinin kullanımına sunulacaktır. - 2.2.4 Denetim Kurulunun her bir üyesi, görevlerini yerine getirmek için yeterli zamana sahip olduklarından emin olmalıdır. Ayrıca, şirketlerde toplamda beşten fazla Denetim Kurulu görevi bulunmamalıdır. Bu, idari müdürler ve seçilmiş görevliler/vekiller için geçerli değildir.
Uygulama hükmü: Görevin yerine getirilmesine ilişkin sorumluluk göz önünde bulundurulduğunda, Denetim Kurulunun her bir üyesi kendi zaman yönetimini kontrol etmekten sorumludur. - 2.2.5 Denetim Kurulu, düzenli aralıklarla, onaya tabi işlem türleri ve yasal eylemler için değer sınırlarını uygunlukları ve uygulanabilirlikleri açısından gözden geçirir.
Uygulama hükmü: Düzenli olarak, en az iki yılda bir anlamına gelir. - 2.2.6 Denetim Kurulu, faaliyetlerinin etkinliğini düzenli olarak gözden geçirir. Denetim Kurulu tarafından belirlenecek niteliksel kriterler saklı kalmak kaydıyla, verimlilik incelemelerinin konusu özellikle Denetim Kurulu içerisindeki süreçler ve prosedürler, komiteler ve Denetim Kurulu arasındaki bilgi akışı ve Denetim Kurulu'na zamanında ve yeterli bilgi sağlanmasıdır. Bu amaçla, yatırım yönetimi departmanı, yasal düzenlemelere dayanan standart bir çalışma yardımı sağlar. Denetim Kurulunun faaliyetlerinin iyileştirilmesi için sonuçların ve eylem önerilerinin raporlanması, hissedarlara yönelik bir performans raporu şeklinde olmalıdır.
- 2.2.7 Denetim kurullarındaki belediye temsilcileri, ana sözleşmede ve kamu amacında belirtilen hedeflerin uygulanmasını dikkatle gözden geçirmeli ve gerekirse iş faaliyetlerinin performansını eleştirel bir şekilde incelemelidir.
- 2.2.8 Bonn Federal Belediyesi'nin bu kamu kurumsal yönetiminin uygulanmasını aktif olarak desteklemeli ve komitelerinde yukarıda belirtilen hususların uygulanmasını sağlamak için çalışmalıdırlar.
2.3 Denetleme Kurulu Başkanının görev ve yetkileri
- 2.3.1 Gözetim Kurulu Başkanı, Gözetim Kurulu'nun çalışmalarını koordine eder ve toplantılarına başkanlık eder. Gözetim Kurulu'nun çıkarlarını dışarıda da temsil eder. Denetim Kurulu'nun açıklamaları, Denetim Kurulu adına Başkan tarafından "Supervisory Board of ..." adı altında yapılır.
- 2.3.2 Gözetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu ile, özellikle de Yönetim Kurulu Başkanı veya Sözcüsü ile düzenli olarak temas kurar ve onlarla şirketin stratejisini, iş geliştirmesini ve risk yönetimini görüşür.
- 2.3.3 Gözetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu tarafından, durumun ve gelişimin değerlendirilmesi ve şirketin yönetimi için önemli olan olaylar hakkında derhal bilgilendirilir. Denetim kurulu başkanı bunun üzerine denetim kurulunu bilgilendirir ve gerekirse denetim kurulunu olağanüstü toplantıya çağırır.
- 2.3.4 Denetim komitesi kurulmamışsa, denetim kurulu veya başkan denetçiye denetim yetkisini verir ve denetçi ile ücreti kararlaştırır. Bunu yaparken, Gözetim Kurulu Başkanı denetim için kendi denetim odak noktalarını belirleme seçeneğini kullanmalı ve yatırım yönetiminin tavsiyelerini dikkate almalıdır.
- 2.3.5 Denetim Kurulu Başkanı, tüm Denetim Kurulu üyelerinin gizlilik düzenlemelerine (Alman Limited Şirketler Yasası'nın 52. maddesi ile bağlantılı olarak Alman Anonim Şirketler Yasası'nın 394, 395. maddeleri ve Ana Sözleşme'deki mevcut hükümler) uymasını sağlar.
- 2.3.6 Denetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu'nun iş sözleşmelerine uyulmasını sağlamaktan sorumludur. Sözleşmelerin ana içerikleri (özellikle emeklilik düzenlemeleri de dahil olmak üzere ücretlendirme yapısı) Denetim Kurulu tarafından onaylanmalıdır.
- 2.3.7 Denetim Kurulu Başkanı, şirket için önemli dezavantajlar olmaksızın Denetim Kurulu tarafından (yazılı prosedür dahil) olağan bir kararın alınamayacağı acil konularda Denetim Kurulu yerine karar verebilir. Denetim Kurulu Başkanı, karar vermeden önce mümkünse yardımcısına danışmalıdır. Kararın aciliyetinin nedenleri belgelenmeli ve Denetim Kurulu alınan karar hakkında derhal bilgilendirilmelidir.
2.4 Komitelerin oluşturulması
- 2.4.1 Mevcut herhangi bir yasal zorunluluğa bakılmaksızın, Denetim Kurulu, şirketin özel koşullarına ve üye sayısına bağlı olarak, Denetim Kurulu'nun çalışmalarının verimliliğini artırmak ve karmaşık konularla ilgilenmek için uzmanlaşmış komiteler oluşturabilir. Bunlar arasında, örneğin, kurumsal strateji, yatırım
ve finansman. İlgili komite başkanları, komitelerin çalışmaları hakkında düzenli olarak denetim kuruluna rapor verir. - 2.4.2 Komitelerin oluşumu, görevleri ve yetkileri Denetim Kurulunun usul kurallarında standartlaştırılmalıdır.
Uygulama hükmü: Komite üyelerinin atanması prosedürü, Bonn Federal Belediyesi tarafından veya Bonn Federal Belediyesi'nin önerisi üzerine seçilen denetim kurulu üyelerinin uygun bir şekilde temsil edilmesini dikkate almalıdır. - 2.4.3 Denetim kurulunun münferit komitelerine karar alma yetkilerinin devredilmesi olanağı kullanılmaz. Bunun yerine, kararlar genel olarak Denetim Kuruluna bırakılmalıdır.
Uygulama hükmü: Denetim Kurulunun önemi ve sorumluluğu nedeniyle, Denetim Kurulu ve dolayısıyla üyelerinin bilgi ve uzmanlığı şirkete mümkün olduğunca fayda sağlamalıdır. Karar alma yetkilerinin komitelere kaydırılması buna aykırıdır (bkz. AktG Madde 107 (3)).
2.5 Denetim Kurulunun Oluşumu
- 2.5.1 Bonn Belediye Meclisi veya parlamento grubu, atamaları yaparken Denetim Kurulu'nun her zaman görevlerini gerektiği gibi yerine getirmek için gereken bilgi, beceri ve mesleki deneyime sahip ve yeterince bağımsız olan üyelerden oluşmasını sağlamalıdır. Ayrıca, şirketin faaliyetleri ve potansiyel
çıkar çatışmaları dikkate alınmalıdır. Yeni bir atama (atama veya yeniden seçilme) yapılmadan önce 1. ve 2. cümlelerde belirtilen gerekliliklerin yerine getirilip getirilmediği kontrol edilmelidir. Kadınlar, fırsat eşitliğine ilişkin düzenlemeler (LGG) uyarınca dikkate alınmalıdır. - 2.5.2 Yönetim Kurulu'nun Denetim Kurulu tarafından bağımsız bir şekilde tavsiye edilmesi ve denetlenmesi, Yönetim Kurulu'nun eski bir üyesinin Denetim Kurulu'nun bir üyesi olmaması gerçeği ile de kolaylaştırılır.
- 2.5.3 Denetim Kurulu üyesi, atanmadan veya seçilmeden önce, şirketin rakipleri için danışmanlık görevleri veya yönetim kurulu işlevleri yerine getirip getirmediğine dair bir beyanda bulunmalıdır. Gözetim Kurulu üyesi bu tür görevleri görev süresi boyunca ilk kez yerine getiriyorsa, kendisinden talep edilmeden ve gecikmeden 1. cümle uyarınca beyanda bulunmalıdır.
Uygulama hükmü: Alman Anonim Şirketler Yasası, Denetim Kurulu görevinin ikincil bir görev olduğunu ve bu nedenle her Denetim Kurulu üyesinin Denetim Kurulu faaliyetleriyle çatışmaya yol açabilecek başka çıkarlara tabi olduğunu varsayar.
2.6 Denetim Kurulunda temsil edilme imkanı
- 2.6.1 Üyeler Denetim Kurulu toplantılarına düzenli olarak katılmalıdır. Kurulun sürekli çalışmasını sağlamak amacıyla Denetim Kurulu üyeleri için vekiller atanmamalıdır. Buna rağmen bu yapılırsa, (ilk) Gözetim Kurulu üyesinin gözetim sorumluluğu her durumda devam eder. Bu türden atanmış yedeklere yalnızca önleme durumunda izin verilir.
Uygulama hükmü: Kişisel katılımın önemi göz önünde bulundurularak, Denetim Kurulu üyelerinin de toplantılara tam olarak katılabilmeleri sağlanmalıdır. - 2.6.2 İsteğe bağlı Denetim Kurullarında (bkz. Kod'un 2.1.1 maddesi) bulunmayan Denetim Kurulu üyeleri, Denetim Kurulu ve komiteleri tarafından alınan kararlara sadece yazılı oylarını, genellikle Denetim Kurulu Başkanı olmak üzere, katılmaya yetkili başka bir kişi tarafından sunulması suretiyle katılabilmelidir (oylama mesajı).
Uygulama hükmü: Anonim şirketler hukuku uyarınca, Denetim Kurulu üyeleri görevlerini başkalarına yaptıramazlar (bkz. AktG madde 111 paragraf 6). Bu nedenle, bir vekil genellikle kişisel bir makam olarak kuruluşla uyumlu değildir. Eğer bir üye toplantıya katılamayacak durumda ise
Bu nedenle, yalnızca habercinin kendi beyanını sunmadığı, ancak yalnızca katılmayan üyenin oy beyanını ilettiği bir oylama mesajı göndermek mümkün olmalıdır. Bu seçenek de sadece üyenin katılamadığı münferit durumlarda kullanılmalıdır.
2.7 Ücretlendirme
- 2.7.1 Denetim Kurulu üyelerinin ücretleri, Denetim Kurulu üyelerinin sorumluluklarını ve faaliyet alanlarını ve ayrıca şirketin ekonomik durumunu dikkate almalıdır. Bu, ana sözleşmede öngörülmeli veya hissedarlar toplantısı tarafından onaylanmalıdır (bkz. AktG Madde 113 (1)). Ücretlendirme düzenli olarak gözden geçirilmelidir.
Uygulama hükmü: Toplam ücret (masrafların geri ödenmesi ve her türlü katılım ücreti dahil), ekonomik duruma halel getirmeksizin, gerekli uzmanlığı, gereken zamanı ve Denetim Kurulu üyesinin görevleriyle ilişkili riskleri dikkate almalıdır. Riski en aza indiren çerçeve koşulları (örneğin D&O sigortası yaptırarak) dikkate alınmalıdır. Ağırlıklı olarak piyasada faaliyet göstermeyen veya dış kaynaklı idari birimler olarak kabul edilecek şirketler söz konusu olduğunda, ücretlendirmede dikkate alınması gereken bir risk olmadığı varsayılabilir. Ücret, masrafların salt geri ödenmesinin ötesinde ve üzerinde verildiği ölçüde, Denetim Kurulu üyesinin kamu hukuku istihdamı ve güvene dayalı bir ilişki içinde olması halinde, tazminat ödemeye yönelik mevcut yükümlülükler bakımından kamu sektöründe halihazırda geçerli olan ikincil istihdam hukukuna uyulmalıdır. - 2.7.2 Gözetim Kurulunun toplam ücreti ve Gözetim Kurulu üyelerinin ücret oranları yatırım raporunda ayrı ayrı açıklanmalıdır; Gözetim Kurulunun toplam ücreti ayrıca yıllık mali tabloların notlarında da açıklanmalıdır. Bonn Belediye Meclisi'nin üçte ikisinin karar vermesi halinde bu kuraldan sapılabilir.
- 2.7.3 Şirket tarafından denetim kurulu üyelerine şahsen verilen hizmetler, özellikle danışmanlık ve aracılık hizmetleri için ödenen ücretler veya sağlanan menfaatler, yıllık mali tabloların dipnotlarında ayrı ayrı ve münferit olarak açıklanmalıdır.
2.8 Yöneticilerin ve görevlilerin sorumluluk sigortası
- 2.8.1 Sigortanın akdedilmesi Denetim Kurulu'nun veya hissedarlar toplantısının onayını gerektirir. Koşullar, özellikle de sigorta bedeli, ilgili şirketin risk durumuna uyarlanmalıdır.
- 2.8.2 Bir talep durumunda, sigorta yardımları sadece doğrudan şirkete ödenebilir.
2.9 Çıkar çatışmaları
- 2.9.1 Denetim Kurulunun her bir üyesi şirketin çıkarları doğrultusunda hareket etmekle yükümlüdür. Aynı zamanda Bonn Federal Belediyesi'nin denetim kurulu komitelerindeki temsilcileri, yasal hükümler çerçevesinde Bonn Federal Belediyesi'nin özel çıkarlarını, özellikle de belediye komitelerinin ve Bonn Federal Belediyesi Meclisi'nin kararlarını dikkate almalıdır.
- 2.9.2 Denetim Kurulunun hiçbir üyesi, kararlarında kişisel çıkarlarını gözetemez veya şirketin hak sahibi olduğu iş fırsatlarından yararlanamaz.
- 2.9.3 Denetim kurulunun her üyesi, özellikle müşteriler, tedarikçiler, kredi verenler veya şirketin diğer iş ortakları ile danışmanlık veya yönetim kurulu görevi nedeniyle ortaya çıkabilecek her türlü çıkar çatışmasını denetim kuruluna açıklar. Gözetim Kurulu, hissedarlar toplantısına sunduğu raporda, ortaya çıkan her türlü çıkar çatışması ve bunların nasıl ele alındığı hakkında bilgi verir. Bir Denetim Kurulu üyesinin şahsında sadece geçici olmayan önemli çıkar çatışmaları, görevin sona ermesine yol açmalıdır.
Uygulama hükmü: Belirli, kalıcı çıkar çatışmalarının aksine, potansiyel çıkar çatışmaları genel olarak Denetim Kurulu üyeliğine atanmayı ve Denetim Kurulu üyesi olarak faaliyet göstermeyi engellemez. Çıkar çatışmalarının ele alınmasına ilişkin ilgili bir düzenleme usul kurallarında belirtilmelidir. - 2.9.4 Şirket ile aktif denetim kurulu üyeleri ve bunların İçtüzüğün 31 (1) ve (2) maddesi kapsamındaki akrabaları veya kişisel olarak ilişkili oldukları şirketler arasındaki işlemlerden, özellikle hizmet ve iş sözleşmelerinden mümkün olduğunca kaçınılmalıdır. Bu durum, eski Denetim Kurulu üyeleri ile faaliyetlerinin sona ermesinden itibaren üç yıl içinde yapılan işlemler için de geçerlidir. Bu tür işlemlerin sonuçlandırılması kaçınılmazsa, bunlar alışılagelmiş endüstri standartlarına uygun olmalı ve koşullar açıklanmalıdır. Kaçınılmazlığın nedenleri dosyada belgelenmelidir. Önemli işlemler Denetim Kurulunun onayını gerektirmelidir.
Uygulama hükmü: IDW Denetim Standardı 255 - Finansal Tabloların Denetiminde İlişkili Taraf İşlemleri böyle bir işlemin var olup olmadığının değerlendirilmesi ve değerlemesi için rehberlik sağlayabilir.
İşlemlerin önemliliği, önemleri ve/veya tanımlanacak bir (sözleşme değeri) sınırı temelinde değerlendirilmelidir.
Mümkün olan en yüksek şeffaflığı sağlamak için "koşullar" terimi geniş yorumlanmalıdır. Bu özellikle, sözleşmenin imzalanmasından doğan ve sözleşmenin yerine getirilmesi için gerekli olan her iki sözleşme tarafının yükümlülükler hukuku kapsamındaki tüm yükümlülüklerini içerir. Bu nedenle, ilgili sözleşmeler medeni hukuk hükümleri saklı kalmak kaydıyla yazılı olarak akdedilmeli ve onay için Denetim Kuruluna sunulmalıdır.
2.10 Gizlilik yükümlülüğü
- 2.10.1 Denetim Kurulu üyeleri genel olarak gizlilik yükümlülüğüne tabidir. İstisnai durumlarda üçüncü şahıslara rapor verilmesine izin veriliyorsa, raporlarda gizliliğin korunması sağlanmalıdır. Denetim Kurulu üyeleri, gizlilik yükümlülüğünün ihlali durumunda şirkete karşı tazminat ödemekle yükümlüdür. Gizlilik yükümlülüğünün ihlali durumunda, hissedar, ilgili kişinin yönetim kurulu üyeliğinin şirket yararına sona erdirilmesi gerekip gerekmediğini incelemelidir.
- Bonn Federal Belediyesi'nin teşvikiyle seçilen veya denetleme kuruluna atanan denetleme kurulu üyeleri, Bonn Federal Belediyesi'nin yatırım yönetimine sunmaları gereken raporlarla ilgili olarak gizlilik yükümlülüğüne tabi değildir. Bu durum, şirketin gizli bilgileri ve sırları, yani iş ve ticaret sırları için, eğer bu bilgiler raporların amaçlarıyla ilgili değilse, geçerli değildir.
3 Yönetim
3.1 Temel Bilgiler
- 3.1.1 Yönetim bir veya daha fazla kişiden oluşabilir ve bir başkan veya sözcüye sahip olabilir. Yönetim genellikle hissedarlar toplantısı tarafından atanır ve görevden alınır. Eğer birden fazla kişi varsa, prosedür kuralları Yönetim Kurulu içinde sorumlulukların dağılımını ve işbirliğini, özellikle de temsille ilgili olarak düzenlemelidir. Usul kuralları Denetim Kurulu tarafından onaylanmalıdır.
Uygulama hükmü: Birden fazla genel müdür atanması durumunda, bunlar şirketin yönetiminden müştereken sorumludur. Sorumluluk alanlarındaki önemli olaylar hakkında birbirlerini bilgilendirmek zorundadırlar. - 3.1.2 Yönetim Kurulu şirketin işlerini yönetir ve şirket işlerinde basiretli bir iş adamının özenini göstermelidir. Yönetim, şirketi tek başına, müştereken veya yetkili bir imza yetkilisi ile birlikte mahkemede ve mahkeme dışında temsil eder.
Uygulama hükmü: Bir GmbH durumunda, talimatlar hissedar kararı ile verilebilir. Bir GmbH'nin ana sözleşmesi, bir denetim organının, genellikle denetim kurulunun, yönetime talimat verme yetkisine sahip olduğunu öngörebilir. Sorumlulukların net bir şekilde ayrılması adına, özellikle prensipte var olan girişimcilik özgürlüğü nedeniyle, bu sadece kısıtlı olarak kullanılmalıdır
Yönetim lehine girişimcilik özgürlüğü, hissedarlık ile takip edilen hedeflerin daha iyi ve daha ekonomik bir şekilde yerine getirilmesine hizmet etmelidir. Bu nedenle denetim organı, gerektiğinde bir rıza çekincesinin (bkz. no. 2.1.3) tesis edilip edilmeyeceğini incelemeye öncelik vermelidir. - 3.1.3 Tüm ticari faaliyetler için bir vekaletname (HGB madde 54, genel vekaletname) sadece acil istisnai durumlarda ve sınırlı bir süre için verilebilir. Kural olarak, tek başına vekalet verilmemelidir. BGB'nin 181. maddesindeki kısıtlamalardan muafiyet sadece haklı istisnai durumlarda ve duruma göre verilmeli, ancak genel olarak hiçbir koşulda verilmemelidir. Cümle 3, 2. yarım cümle, genel bir muafiyet tanınması için zorlayıcı bir ticari ihtiyaç olması halinde grup şirketlerinde uygulanmaz. Bu durum
Bu durum özellikle, grup yapısı nedeniyle, vaka bazında muafiyetin orantısız ve sıklığı nedeniyle uygulanamaz olacağı durumlarda geçerlidir.
Uygulama hükmü: BGB Madde 181 uyarınca kendi hesabına ticaret yapma yasağından muafiyetin kısıtlayıcı bir şekilde ele alınması, bir genel müdürün aynı anda hem kendi adına hem de üçüncü bir taraf adına hareket etmesi ve üçüncü bir taraf adına hareket etmesi durumunda ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarını önlemeye hizmet etmektedir.
Aynı anda hem kendi adına hem de üçüncü bir taraf adına hareket etmeli ve şirket çıkarlarını arka planda tutmalıdır. - 3.1.4 Yönetim, şirketin amacının ve kamu yetkisinin tam olarak gerçekleştirilmesine odaklanmalıdır.
3.2 Görevler ve sorumluluklar
- 3.2.1 Yönetim Kurulu, hissedarlara ve Denetim Kuruluna karşı stratejik hedefler geliştirme görevini aktif bir şekilde yerine getirir.
Uygulama hükmü: Stratejik yönelim, şirketin hedefi ve amacı tarafından tanımlanan çerçeve dahilinde temel girişimcilik kararlarını hedefler. Özellikle yeni iş alanlarının açılması ve bununla bağlantılı olarak yatırım ve finansman gibi konuları içerir. Kontrol eden şirketlerde yönetimin, bağlı ortaklıkları ve alt bağlı ortaklıkları dikkatle izlemek gibi ek bir görevi vardır. - 3.2.2 Yönetim, şirket çalışanları için kurumsal amacın uygulanması ve gerçekleştirilmesi için açık ve ölçülebilir operasyonel hedefler tanımlamalıdır.
Yürütme hükmü: SMART gerekliliklerini (spesifik, ölçülebilir, ulaşılabilir, gerçekçi ve zamana bağlı) yerine getiriyorsa, hedeflerin açık ve ölçülebilir bir formülasyonu varsayılabilir. - 3.2.3 Yönetim, şirkette etkin bir iç denetim/kontrol sistemi de dahil olmak üzere uygun risk yönetimi ve risk kontrolü sağlar. Risk yönetim sisteminin etkinliği düzenli olarak, en azından her mali yılın bitiminden sonra yıllık mali tabloların bir parçası olarak Denetim Kuruluna raporlanmalıdır.
Uygulama hükmü: Tanımlanan risk yönetim sistemi temelde her bir (münferit) şirkete özgü bir araçtır. Kontrol eden şirketlerde, toplu risklerin genel sunumu için grup çapında bir risk yönetim sistemi de uygulanmalıdır.
risk yönetim sistemi de uygulanmalıdır. - 3.2.4 İç denetim fonksiyonu bağımsız bir birim olarak tanınmalıdır.
- 3.2.5 Yönetim bir raporlama sistemi uygulamalıdır. Denetim Kurulu'nu ve yatırım yönetimini, özellikle planlama, iş geliştirme, risk durumu ve risk yönetimi ile ilgili şirketle ilgili tüm konularda düzenli, hızlı ve kapsamlı bir şekilde bilgilendirir. İşin gidişatında belirlenen planlardan ve hedeflerden sapmaları, nedenlerini belirterek ele alır. Raporlama sistemine ilişkin daha ayrıntılı bilgiler İştirakler Direktifinde yer almaktadır (bkz. bu Kamu Kurumsal Yönetimi, No. 6'nın B Bölümü).
- 3.2.6 Yönetim, yıllık mali tabloları ve yönetim raporunu, büyük şirketler için Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) Üçüncü Kitabı hükümlerine ve Alman Bütçe İlkeleri Yasası (HGrG) hükümlerine uygun olarak ve gerektiğinde sektöre özgü diğer düzenlemelerle destekleyerek hazırlar. Daha fazla ayrıntı Katılım Kılavuzunda belirtilmiştir (bkz. bu Kamu Kurumsal Yönetiminin B Bölümü, No. 5).
- 3.2.7 Yönetim, iş planının ve yıllık mali tabloların Denetim Kurulu tarafından görüşülmeden önce zamanında hazırlanması sürecine yatırım yönetimi ekibini dahil etmelidir, böylece özel özellikler, muhasebe konuları ve belediye bütçesi üzerindeki etkiler önceden tartışılabilir ve anlaşmalar daha iyi uygulanabilir. İş planının diğer ayrıntıları
İş planının ayrıntıları yatırım kılavuzunda belirtilmiştir (bkz. bu Kamu Kurumsal Yönetimi, No. 4'ün B Bölümü). - 3.2.8 Buna ek olarak, yönetim, gerekli verileri erken bir aşamada sağlayarak yatırım raporunun ve konsolide mali tabloların hazırlanmasında yatırım yönetimini aktif olarak desteklemelidir. Daha fazla ayrıntı İştirakler Direktifinde belirtilmiştir (bkz. bu Kamu Kurumsal Yönetiminin B Bölümü, No. 7).
- 3.2.9 Yönetim ayrıca kararlarını bir bütün olarak şehrin hedeflerine dayandırmalı ve böylece kamusal sorumluluğu dikkate almalıdır.
- 3.2.10 Yönetim Kurulu, işlerini ve hissedarlıklarını yasalara, ana sözleşmeye ve Bonn Federal Belediyesi'nin kamu kurumsal yönetimine uygun olarak yürütür.
- 3.2.11 Yönetim Kurulu, şirketin özellikle istişareler, temsil ve sponsorluk, uzman gezileri, hediyeler ve etkinlikler için yaptığı diğer harcamaların ekonomik verimlilik ve tasarruf açısından haklı gösterilebilir olmasını sağlamalıdır.
- 3.2.12 Yönetim yolsuzluğu önlemek için yeterli önlemleri almalıdır. Yolsuzluğa açık alanlarda, diğer uygun önlemlere ek olarak ikili kontrol ilkesi uygulanmalıdır. Şirket için (yönetim ve çalışanlar) ilgili bir yolsuzlukla mücadele ve uyum kılavuzu hazırlanmalıdır.
Uygulama hükmü: Risk yönetimi ve kontrolün bir bileşeni olarak yolsuzluğun önlenmesinin önemi nedeniyle, yolsuzluğun önlenmesinden sorumlu birim doğrudan yönetime rapor vermelidir.
Özellikle kamu ihalelerinin verilmesi, mali etkisi nedeniyle yolsuzluğa özellikle açık bir alandır. Çifte kontrol ilkesine sıkı bir şekilde uymanın yanı sıra, ilgili MİK genelgesinde (Kamu Yönetiminde Yolsuzluğun Önlenmesi ve Yolsuzlukla Mücadele) listelenen önlemler, yolsuzluk riskini önlemek ve en aza indirmek için düzenli olarak değerlendirilir. Dolayısıyla bu tedbirler, yayınlanacak yolsuzlukla mücadele ve uyum kılavuzlarının bir parçasını oluşturmalıdır.
3.3 Ücretlendirme
- 3.3.1 Toplam ücret, parasal ücret bileşenlerini, emeklilik taahhütlerini, özellikle iş akdinin feshi durumunda sağlanan diğer faydaları, her türlü yan ödemeyi ve mali yıl içinde yönetim faaliyetleriyle ilgili olarak vaat edilen veya verilen üçüncü taraflardan sağlanan faydaları içerir. Parasal ücret bileşenleri hem sabit hem de değişken bileşenleri içerebilir. Değişken bileşenler, özellikle şirketin sürekli başarısıyla bağlantılı bir defaya mahsus veya yıllık olarak tekrarlanan bileşenlerin yanı sıra uzun vadeli teşvik edici etkiye ve risk karakterine sahip bileşenleri de içermelidir.
- 3.3.2 Toplam ücretin uygunluğuna ek olarak, tüm ücretlendirme bileşenleri de kendi içlerinde uygun olmalıdır. Ücretin uygunluğu genel olarak, Bonn Federal Şehri Konseyi tarafından kabul edilen belediye hissedarlarının genel müdür sözleşmelerinin geçerli kilit noktalarına karşılık gelmesi halinde varsayılabilir.
Uygulama hükmü: Ücretin uygunluğu değerlendirilirken, bir şirketin tekelci pazarlarda ne ölçüde faaliyet gösterdiği ve bu nedenle yalnızca sınırlı rekabete maruz kaldığı önemli bir husus olarak dikkate alınmalıdır.
İcra Kurulu üyesi olarak faaliyetin sona ermesi durumunda taahhütler, bu pozisyondan ayrılmanın olağan veya olağanüstü nedenlerle olup olmadığını dikkate almalıdır.
Belediye hisseleri için genel müdür sözleşmelerinin şu anda geçerli olan kilit noktaları, Bonn Belediye Meclisi'nin 27 Mart 2014 tarihli kararına dayanmaktadır (1410669 sayılı basılı materyal). - 3.3.3 Yönetim Kurulu'nun ücretinin performansa bağlı bir kısmı, uygun bir seviyedeki Grup ücretlendirmesi dikkate alınarak Denetim Kurulu tarafından belirlenir. Ücretin uygunluğuna ilişkin kriterler, özellikle Yönetim Kurulu üyesinin görevlerini, performansını ve belediye karakterini dikkate alarak şirketin ekonomik durumunu, uzun vadeli başarısını ve gelecek beklentilerini içerir.
Karşılaştırmalı belediye ortamını dikkate alarak şirket. - 3.3.4 Yönetim Kurulu üyeleri sadece Denetim Kurulu'nun onayı ile şirket dışında yan faaliyetler, özellikle de Denetim Kurulu görevleri üstlenebilirler.
Uygulama hükmü: Bu hüküm olası çıkar çatışmalarını önceden önlemeye yöneliktir. Yönetim kurulunun, denetim organının kararıyla, şirketin çıkarına olan yan faaliyetleri üstlenip üstlenmeyeceği ve ne ölçüde üstleneceği, yan faaliyetlerden elde edilen geliri devredip devretmeyeceği ve ne ölçüde devredeceği ve şirketten ayrıldıklarında şirketin çıkarına olan geliri devredip devretmeyecekleri sözleşmeyle açıklığa kavuşturulmalıdır.
Şirketten ayrıldıklarında, şirketin çıkarları doğrultusunda üstlendikleri yan faaliyetlerden istifa etmelidirler. - 3.3.5 Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri/maaşları yatırım raporunda açıklanmalıdır. Ayrıca, hissedarların emeklilik taahhütlerinde bulunup bulunmadıkları da belirtilmelidir. Yönetim üyelerinin ücretleri denetim organı tarafından gözden geçirilmelidir.
- 3.3.6 Yönetim ücretlerinin doğru bir şekilde ele alındığı denetçi tarafından gözden geçirilmeli ve yazılı olarak teyit edilmelidir.
Uygulama hükmü: Teyit, yıllık mali tablolara ilişkin denetim raporunun bir parçası olarak ücretlendirme raporuna dahil edilmelidir. - 3.3.7 Bonn Federal Belediyesi'nin çoğunluk hissesine sahip olduğu ve doğrudan hisse sahibi olduğu şirketlerin yönetim kurulları, iş sözleşmesinin imzalanmasının ardından Alman Borçlar Kanunu temelinde görevlerini vicdani olarak yerine getirmekle resmen yükümlüdür ve bu nedenle, Alman Ceza Kanunu'nun (StGB) 11 (1) no. 2 maddesi temelinde halihazırda böyle bir durum söz konusu değilse, ceza hukuku kapsamında kamu görevlisi olarak muamele görürler.
StGB No. 2'ye göre durum böyledir. Şüphe durumunda, resmi bir taahhüt alınmalıdır.
Uygulama hükmü: Verpflichtungsgesetz kapsamındaki resmi yükümlülük, yolsuzluk riskini en aza indirmek için ek bir önlem olarak hizmet eder (bkz. MIK Genelgesi No. 3.5 "Kamu Yönetiminde Yolsuzluğun Önlenmesi ve Yolsuzlukla Mücadele").
3.4 Çıkar çatışmaları
- 3.4.1 Yönetim üyeleri, şirket için çalıştıkları süre boyunca kapsamlı bir rekabet yasağı hükmüne tabidir.
- 3.4.2 Yönetim kurulu üyeleri ve çalışanlar, işleriyle bağlantılı olarak üçüncü taraflardan kendileri veya başka kişiler için menfaat veya başka avantajlar talep veya kabul edemez ya da üçüncü taraflara haksız avantajlar sağlayamaz. Yönetim Kurulu üyeleri konferans, resepsiyon veya sosyal etkinlik (kültürel, sportif, siyasi) davetlerini, alışılmış ve uygun ağırlama da dahil olmak üzere kabul edebilirler.
Geleneksel ve uygun ağırlama da dahil olmak üzere - yönetim kurulu üyesinin etkinliğe resmi katılımı şirketin çıkarlarına uygunsa. Daha fazla ayrıntı, bu Kod'un 3.2.12 no.lu maddesi uyarınca yolsuzlukla mücadele ve uyum kılavuzlarında düzenlenecektir.
Uygulama hükmü: "Menfaatler" terimi özellikle "ödüller ve hediyeler" anlamına gelir. Bunlar ve "diğer menfaatler" genel olarak, hak sahibi olunmayan ve objektif olarak maddi veya manevi bir iyileştirme (fayda) içeren hizmetler de dahil olmak üzere tüm karşılıksız menfaatlerdir. Karşılıksız bir menfaat, bir bedel varsa ancak bu bedel verilen menfaatle orantısızsa da mevcuttur.
Öte yandan, bir davetin şirketin menfaatleri doğrultusunda kabul edilmesi halinde, bu davetin sosyal davranış kurallarına dayanması ve bir yönetim üyesinin bile sosyal normları ihlal etmeden kaçınamayacağı bir durum olması halinde, ağırlama sakıncalı değildir. - 3.4.3 Yönetim Kurulu üyeleri şirketin çıkarları doğrultusunda hareket etmekle yükümlüdür. Yönetim Kurulunun hiçbir üyesi kararlarında kişisel çıkarlarını gözetemez ve şirketin hakkı olan iş fırsatlarını kendileri için kullanamaz.
- 3.4.4 Yönetim Kurulu'nun her üyesi, çıkar çatışmalarını derhal Denetim Kurulu'na bildirir ve diğer Yönetim Kurulu üyelerini, özellikle GO Madde 31 (1) ve (2) uyarınca önyargı gerekçeleri varsa, bu konuda bilgilendirir. Şirket ile aktif yönetim kurulu üyeleri ve onların İç Tüzüğün 31 (1) ve (2) maddesi kapsamındaki akrabaları arasındaki işlemlerden, özellikle hizmet ve iş sözleşmelerinden mümkün olduğunca kaçınılmalıdır. Bu durum, eski Yönetim Kurulu üyeleri ile faaliyetlerinin sona ermesinden itibaren üç yıl içinde yapılan işlemler için de geçerlidir. Bu tür işlemlerin sonuçlandırılmasının kaçınılmaz olması halinde, bu işlemler alışılagelmiş sektör standartlarına uygun olmalı ve koşullar açıklanmalıdır. Kaçınılmazlığın nedenleri dosyada belgelenmelidir. Önemli işlemler Denetim Kurulunun onayını gerektirmelidir.
Uygulama hükmü: IDW Denetim Standardı 255 - Finansal Tabloların Denetiminde İlişkili Taraf İşlemleri böyle bir işlemin var olup olmadığının değerlendirilmesi ve değerlemesi için rehberlik sağlayabilir.
İşlemlerin önemliliği, önemleri ve/veya tanımlanacak bir (sözleşme değeri) sınırı temelinde değerlendirilmelidir.
Mümkün olan en yüksek şeffaflığı sağlamak için "koşullar" terimi geniş yorumlanmalıdır. Bu özellikle, sözleşmenin imzalanmasından doğan ve sözleşmenin yerine getirilmesi için gerekli olan her iki sözleşme tarafının yükümlülükler hukuku kapsamındaki tüm yükümlülüklerini içerir. Bu nedenle, ilgili sözleşmeler medeni hukuk hükümleri saklı kalmak kaydıyla yazılı olarak akdedilmeli ve onay için Denetim Kuruluna sunulmalıdır.
3.5 Yöneticilerin ve görevlilerin sorumluluk sigortası
- 3.5.1 Şirketin Yönetim Kurulu için D&O sigortası yaptırması halinde, bir talep durumunda ücretle orantılı bir muafiyet kabul edilecektir. Tam zamanlı bir yönetim kurulu üyesi söz konusu olduğunda, yönetim kurulunun sabit yıllık ücretinin en az bir buçuk katına kadar olan zararın en az yüzde onunun muaf tutulması uygun görülür.
Uygulama hükmü: Alman Anonim Şirketler Kanunu (Madde 93 (2) cümle 3 AktG) hükümleri uyarınca, Yönetim Kurulu üyeleri için muafiyet, mutlak, yıllık bir üst sınırla (sabit veya temel yıllık ücretin bir buçuk katı) sınırlı, yüzde, zararla ilgili bir kota (zararın yüzde onu) içerir. Bunlar, üst sınırı bulunmayan asgari değerlerdir. Bununla birlikte, düzenlemenin amacı, bir yıllık zararla ilgili olarak muafiyetin sınırlandırılmasıdır. - 3.5.2 Sigorta poliçesinin akdedilmesi Denetim Kurulu'nun veya hissedarlar toplantısının onayını gerektirir. Koşullar, özellikle de sigorta bedeli, ilgili şirketin risk durumuna uyarlanmalıdır.
- 3.5.3 Bir talep durumunda, sigorta yardımları sadece doğrudan şirkete ödenebilir.
3.6 Atama ve istihdam süresi
- 3.6.1 Genel Müdür olarak atama genellikle beş yıl için yapılmalıdır. Tekrarlanan atamalar veya görev süresinin beş yıl daha uzatılması
yıllığına izin verilmektedir. Sorumlu organ tarafından yeni bir karar alınmasını gerektirir ve bu karar en erken bir önceki görev süresinin sona ermesinden bir yıl önce alınabilir.
önceki görev süresi. Ancak, görev süresinin bitiminden en geç üç ay önce uzatmaya ilişkin bir karar alınmalıdır.
Uygulama hükmü: Bir genel müdürün ilk kez atanması durumunda, operasyonel nedenlerle ve dolayısıyla şirketin çıkarlarına uygun olması koşuluyla, daha kısa bir görev süresi de düşünülebilir.
Operasyonel nedenler ve dolayısıyla şirketin çıkarları.
GmbH yönetiminin bir üyesinin ataması, iş sözleşmesinden kaynaklanan herhangi bir hak talebine bakılmaksızın her zaman iptal edilebilir (§ 38 A0bs. 1 GmbHG). Ana sözleşmede feshin kabul edilebilirliğini geçerli bir nedenin varlığı ile sınırlama imkanı (Madde 38 (2) GmbHG) sadece istisnai durumlarda kullanılmalıdır. Atamanın iptali durumunda, fesih, özellikle de iş sözleşmesinin iptali olasılığı derhal incelenmelidir, çünkü haklı nedenle fesih yalnızca iki haftalık bir süre içinde yapılabilir (BGB Madde 626 (2)).
Görev süresinin uzatılması için belirlenen bildirim süreleri de ilgili iş sözleşmesine dahil edilmelidir. - 3.6.2 Yönetim pozisyonlarına yapılacak yeni atamalar için bir ihale prosedürü yürütülmelidir. Atama ve istihdamdan sorumlu şirket organları uygun bir prosedürün uygulanmasını sağlamalıdır.
3.7 Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu arasındaki işbirliği
- 3.7.1 Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu, kamu amacının yerine getirilmesini ve şirketin ekonomik başarısını göz önünde bulundurarak, şirketin yararı için yakın işbirliği içinde çalışır.
Kamusal amaçların yerine getirilmesi ve şirketin ekonomik başarısı ile Bonn Federal Şehri'nin genel çıkarları.
Uygulama hükmü: Şirketin refahı ve şirketin ekonomik başarısının sağlanması, özellikle ilgili yasalara ve diğer zorunlu düzenlemelere uyulmasını gerektirir.
iyi ve sorumlu kurumsal yönetim ve denetime ilişkin yasalar, diğer zorunlu düzenlemeler ve mevcut ticari bilgi ve deneyim durumu ve
sorumlu kurumsal yönetim ve denetimin yanı sıra Bonn Federal Şehri'nin kamusal kurumsal yönetimidir.
Yönetim Kurulu ve Denetleme Kurulu tarafından yerine getirilmesi gereken görevler, bir yandan münferit yasal gerekliliklerden ve Kurallardan kaynaklanmaktadır,
Öte yandan genel sadakat ve gereken özeni gösterme görevlerinden. - 3.7.2 Denetim kuruluna yeterli bilgi sağlamak yönetim kurulu ve denetim kurulunun ortak sorumluluğudur.
- 3.7.3 Denetim Kurulu, Yönetim Kurulu'nun bilgilendirme ve raporlama görevlerinin niteliğini ve kapsamını belirler (bkz. No. 3.2.5). Bunlar özellikle aşağıdakileri içermelidir
Şirketin başarısını tehlikeye atacak kaçınılmaz, önemli ek giderler veya gelir azalması veya büyük yatırımlar için ek giderler bekleniyorsa, derhal raporlama yapılmasını sağlamak.
Uygulama hükmü: Denetim Kuruluna yönetim raporları her zaman yazılı olarak sunulmalıdır. Denetim Kurulu'nun münferit bir üyesinin de rapor sunma hakkı vardır, ancak bu sadece bir bütün olarak Denetim Kurulu'na yöneliktir.
Prensip olarak, ek bütçe yönetmeliklerinin zorunlu olarak kabul edilmesi için burada belirtilen koşullar yerine getirilirse, Bölüm 81 (2) GO'nun benzer şekilde uygulanmasıyla şirketin başarısına yönelik bir tehdit olduğu varsayılır. - 3.7.4 İyi bir kurumsal yönetim, Yönetim Kurulu ile Denetim Kurulu arasında açık bir tartışmayı gerektirir. Gizliliğin kapsamlı bir şekilde korunması belirleyici öneme sahiptir.
belirleyici öneme sahiptir.
Uygulama hükmü: Denetim Kurulunun danışma ve izleme görevleri açısından gizliliğin korunması hayati önem taşımaktadır.
Ancak bundan bağımsız olarak Yönetim Kurulu, Denetim Kuruluna karşı koşulsuz bir açıklık yükümlülüğüne sahiptir.
Buna ek olarak, Federal Şehrin özel bilgi gereklilikleri ve yasal hükümler (özellikle 394, 395 AktG, Bölüm 113 (5) GO) çerçevesinde kendisine yüklenen yasal yetki, şirket organları ve yatırım yönetimi arasındaki güvenilir işbirliği yoluyla dikkate alınmalıdır. - 3.7.5 Tüm yönetim kurulu üyeleri, görevlendirdikleri çalışanların da aynı şekilde gizlilik yükümlülüğüne uymalarını sağlamalıdır.
- 3.7.6 Yönetim Kurulu, Denetim Kurulu ve komitelerinin toplantılarını hazırlar ve genellikle Denetim Kurulu toplantılarına katılır. Denetim Kurulu gerektiğinde Yönetim Kurulu olmadan da toplanabilir.
- 3.7.7 Yönetim Kurulu ve Gözetim Kurulu üyelerine ve bunların yakınlarına Madde 31 (1) ve (2) GO uyarınca şirket tarafından kredi verilmemelidir. Buna rağmen haklı istisnai durumlarda verilirse, bu Denetim Kurulunun onayını gerektirir. Bu istisnanın kullanılma nedenleri kaydedilmelidir.
Uygulama hükmü: Herhangi bir kredinin verilmesine ilişkin kısıtlayıcı yaklaşım, çıkar çatışmalarını önlemeye hizmet eder. - 3.7.8 Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu, şirketin kurumsal yönetimi hakkında her yıl yatırım yönetimine ortak bir rapor sunacaktır. Bu, özellikle, bu Kuralların tavsiyelerinden sapmaların bir açıklamasını içerir (uygunluk beyanı). Kod önerileri ("olmalı/olabilir" hükümleri) hakkında da yorum yapılabilir.
Bölüm B - Katılım yönergeleri
Bölüm A - Kamu Kurumsal Yönetim Kodu altında listelenen düzenlemeler, Bonn Federal Şehri'nin özel hukuk şirketlerindeki hissedarlıklar için verimliliği, şeffaflığı ve kontrolü artırmaya yönelik temel standartları tanımlamaktadır. Bu nedenle, ilgili herkes için kapsayıcı bir eylem çerçevesini temsil ederler ve kasıtlı olarak doğrudan, operasyonel uygulanabilirlik iddiasına sahip olmamalıdırlar ve olamazlar.
Daha ziyade bu hedef, yukarıda bahsi geçen Tüzükte tanımlanan gerekliliklerin uygulanabilir ve verimli bir şekilde hayata geçirilebilmesi için mevcut Katılım Yönergesi ile takip edilecektir. Bu bağlamda, Katılım Kılavuzu, Kamu Kurumsal Yönetim Kodu'nun düzenlemelerini somutlaştıran ve ilgili tüm taraflar için bağlayıcı olan bir çalışma kılavuzunu temsil etmektedir. Orantılılık nedeniyle, katılım rehberi ayrıntılı açıklamaları açısından ilgili şirket için özel önem taşıyan temel ve yıllık olarak tekrarlanan iş süreçleriyle sınırlıdır. Ayrıntılı olarak, bunlar aşağıdaki faaliyetlerdir:
- İş planı,
- muhasebe ve denetim,
- raporlama ve
- katılım raporu.
Bu nedenle, yukarıda belirtilen iş süreçlerini belirleyen yönetmelikler, bunların koordineli ve hedefli bir şekilde işin basitleştirilmesine, standardizasyona ve kalite güvencesine yol açmasını ve şirket genelinde tek tip ve anlaşılır bir şekilde yürütülmesini sağlamayı amaçlamaktadır. Bu, aşağıda listelenen alanlarda iş süreciyle ilgili standartların ve asgari gerekliliklerin tanımlanmasıyla gerçekleştirilir:
- İçerik,
- süreçler,
- sorumluluklar ve
- yeterlilikler.
4 İş planı
4.1 Programlama ve ön tartışma
- 4.1.1 İş planı, yeni mali yılın başlangıcından önce yönetim tarafından, kendi şirketlerine uygulanan hükümlerin benzer şekilde uygulanmasıyla (önceliklendirme ilkesi) zamanında hazırlanmalıdır. İş planı, en geç eski mali yılın son toplantısına kadar karar için Denetim Kuruluna veya hissedarlar toplantısına sunulmalıdır.
- 4.1.2 Taslak iş planı, Denetim Kurulu belgeleri gönderilmeden en az iki hafta önce yatırım yönetimi temsilcileri ile görüşülmelidir (iş planı toplantısı). Şirket, yatırım yönetimi ile bunun için bir tarih ayarlayacaktır. Taslak belgeler, toplantıdan en az bir hafta önce yatırım yönetimine sunulmalıdır.
- 4.1.3 İş planı, orta vadeli mali planlama ile birlikte, kabul edilmesinden hemen sonra, en geç kararın kabul edilmesinden bir hafta sonra yatırım yönetimine gönderilir.
4.2 İş planının içeriği
- 4.2.1 İş planı bir kar ve zarar planı, bir net varlıklar planı ve bir personel genel bakışından oluşmaktadır. İş planı aynı zamanda bir mali plan da içermelidir.
Mümkünse, plan bölümlere göre düzenlenmeli ve yıllık mali tablolardaki mevcut bölüm hesaplarına dayanmalıdır. Kar ve zarar planı
Kar ve zarar ve varlık planı için, planlama temelinin (tesisler) sunulduğu ve ana etkilerin, gelişmelerin ve önceki yılın rakamlarından sapmaların yorumlandığı bir açıklama bölümü hazırlanmalıdır. - 4.2.2 Ekonomik ve mali planlama beş yıllık bir plana dayanmalıdır. Bu plan, planlanacak mali yıl ve sonraki dört mali yıla ilişkin bilgileri içerir.
- 4.2.3 No. 4.2.2 uyarınca beş yıllık plan temelinde, kâr planındaki rakamlar en azından aşağıdaki dönemler için sunulmalıdır:
- Bir önceki yıla ait gerçek rakamlar,
- Cari yıl için planlanan rakamlar,
- Cari yılın ekstrapolasyonu,
- yeni mali yıl için bütçelenen rakamlar,
- Önümüzdeki dört mali yıl için bütçelenmiş rakamlar.
Kâr planı en azından kâr ve zarar hesabı gibi yapılandırılmalıdır. - 4.2.4 Yeni mali yıl için planlanan pozisyon sayısına ek olarak, pozisyonlara genel bakış aynı zamanda hedef pozisyonları ve bunların mevcut mali yıldaki fiili personel sayısını da göstermelidir.
Gerçek personel seviyelerini belirlemek için uygun bir raporlama tarihi, genellikle 30 Haziran, seçilmelidir. Pozisyonlar değerlerine göre ayrı ayrı kategorize edilmelidir, ki bu genellikle
Bu genellikle toplu pazarlık yasası kapsamında bir iş değerlendirmesi temelinde ilgili ücret grubu tarafından ifade edilir. Eşdeğer pozisyonlar işe genel bakışta özetlenebilir. Uygun olduğu durumlarda, pozisyonlar bilgi amaçlı olarak ilgili bölümlere tahsis edilebilir. Bir önceki yıla kıyasla hedef pozisyon sayısında meydana gelen önemli değişiklikler ve doldurulmamış önemli sayıda pozisyon açıklanmalıdır. Önemlilik genellikle münferit pozisyonların değerinin artması, yeni pozisyonların oluşturulması veya mevcut pozisyonların ortadan kaldırılması durumunda verilir. Bir önceki yıla kıyasla doldurulmamış pozisyonların sayısının önemli olması halinde, doldurulmamış pozisyonların önemli olduğu varsayılır.
Raporlama tarihi itibarıyla hedeflenen kadro sayısının en az yüzde beşi. - 4.2.5 Varlık planı, şirketin yatırım faaliyetlerinden ve kredi yönetiminden kaynaklanan planlama dönemi için beklenen nakit girişlerini ve çıkışlarını içerir.
Şirket'e aittir. Planlanan tutarlara ek olarak, planlanan yatırımlar ayrıntılı olarak açıklanmalıdır. Açıklamalar özellikle ilgili yatırım tedbirinin gerekliliğini, finansmanını (örneğin üçüncü taraflardan beklenen hibeler veya yatırım sübvansiyonları) ve beklenen takip maliyetlerini ele almalıdır. Daha büyük yatırımlar söz konusu olduğunda, muhtemelen farklı varyantlar için yapılan karlılık hesaplamaları veya bu konudaki mevcut komite kararlarına atıfta bulunulmalıdır. Küçük mali öneme sahip yatırımlar için 2 ila 4. cümlelerdeki açıklamalardan vazgeçilmesine izin verilebilir. - 4.2.6 Mali plan, fonların kaynağı ve kullanımına ilişkin tamamlayıcı bir sunumla birlikte planlama dönemi için beklenen nakit giriş ve çıkışlarını içerir. Likiditedeki değişim, kâr planına göre beklenen yıllık sonuçlar temelinde doğrudan veya dolaylı yöntem kullanılarak belirlenebilir. Dolaylı yöntemin kullanılması halinde, bunun ve finansal plandaki sunumunun Alman Muhasebe Standardı No. 21 "Nakit Akış Tablosu "na dayanması gerekir.
- 4.2.7 Gelir ve varlık planına ek olarak, portföy şirketleri iş planına hedef anlaşmaları da dahil etmelidir. Hedefler, ilgili planlama yılı için performans programı ve mali çerçeve için belirlenir. Bu hedefler açık bir şekilde formüle edilmeli ve operasyonel hale getirilmelidir. Buna göre, stratejik hedefler mali planda da dikkate alınmalıdır. Bu bağlamda, iş planı portföy şirketinin performans verilerine ilişkin ifadeler içermelidir.
5 Muhasebe ve denetim
5.1 Programlama ve ön tartışma
- 5.1.1 Bonn Belediyesinin konsolide mali tablolarının zamanında hazırlanmasını ve hissedarlar toplantısı için talimatların belediye komitelerinden veya Bonn Belediye Meclisinden alınmasını sağlamak için muhasebe ve denetimin zamanlaması yatırım yönetimi departmanı ile koordine edilmelidir. Muhasebe için geçerli olan yasal hazırlık ve onay sürelerine (özellikle HGB Bölüm 264 ve GmbHG Bölüm 42a) uyulmalıdır.
- 5.1.2 Yıllık mali tablolar, Denetim Kurulu belgelerinin gönderilmesinden en az iki hafta önce yatırım yönetimi temsilcileriyle görüşülmelidir (yıllık mali tablolar toplantısı). Şirket bunun için yatırım yönetimi ile bir tarih ayarlamalıdır. Denetçi ön toplantıya katılmalıdır. Taslak denetim raporu da dahil olmak üzere yıllık mali tablolara ilişkin belgeler, toplantı tarihinden en az bir hafta önce yatırım yönetimine sunulmalıdır.
- 5.1.3 Yıllık mali tablolar ve yönetim raporu, kabul edilmelerinden hemen sonra, en geç kabul edilmelerinden bir hafta sonra yatırım yönetimine gönderilir. Denetçiler bir yönetim mektubu hazırlarsa, bu da yatırım yönetimine iletilmelidir.
5.2 Yıllık finansal tabloların ve yönetim raporunun içeriği
- 5.2.1 Yıllık finansal tabloların ve yönetim raporunun yasal olarak zorunlu içeriklerine bakılmaksızın, yıllık finansal tablolar genel olarak No. 5.2.2 ila No. 5.2.6 altında listelenen ek bilgileri içermelidir.
- 5.2.2 Yıllık finansal tablolar şirkete özgü performans verileri hakkında bilgi içermelidir.
- 5.2.3 Şirket için uygun olması halinde, yıllık finansal tablolar bir bölüm tablosu içermelidir. Şirket bölümleri bir gelir tablosu şeklinde sunulmalıdır. Bölümler üzerinde gerekirse yatırım yönetimi ile mutabık kalınmalıdır.
- 5.2.4 Yıllık mali tabloların dipnotlarında, Bonn Belediye Meclisi üyeleri veya yönetim ile geçerli muhasebe yönetmelikleri anlamında ilişkili taraf olarak nitelendirilen ilişkiler açıklanmalıdır. Ayrıca, Kanun'dan kaynaklanan ek açıklamalar (bkz. No. 2.7.2, 2.7.3) dipnotlara dahil edilmelidir.
- 5.2.5 Yıllık finansal tabloların ve yönetim raporunun hazırlanması ve denetimi için Kod'da belirtilen ilkelere ek olarak, işin gidişatı ve şirketin beklenen gelişiminin yanı sıra özel öneme sahip olaylar ve gelecekteki gelişime yönelik önemli risklere ilişkin göstergeler de açıklanmalı ve değerlendirilmelidir (bkz. HGB Madde 289).
- 5.2.6 Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu'nun şirketin kurumsal yönetimine ilişkin ortak raporu (bkz. Kod No. 3.7.8) diğer raporlarla birlikte yönetim raporunun bir parçasını oluşturmalıdır.
5.3 Denetçinin özellikleri
- 5.3.1 Önerilen denetçinin bağımsızlığı garanti altına alınmalıdır. Bu amaçla, denetçi, bir yandan denetçi ile icra organları ve denetim yöneticileri arasında, diğer yandan şirket ve icra organı üyeleri arasında bağımsızlığı konusunda şüpheye yol açabilecek mesleki, mali veya diğer ilişkilerin bulunup bulunmadığına ve varsa hangilerinin bulunduğuna dair bir beyanname sunmalıdır.
- 5.3.2 Beyan, bir önceki mali yılda şirket için, özellikle danışmanlık sektöründe, başka hizmetlerin ne ölçüde sağlandığını veya bir sonraki yıl için sözleşmeyle kararlaştırıldığını da kapsamalıdır.
- 5.3.3 Bir şirketin yıllık mali tablolarını denetleyen bir denetçi veya denetim firması, aynı şirket için stratejik olarak daha büyük ölçekte danışmanlık görevleriyle aynı anda görevlendirilemez. Gerekçelendirilmiş istisnai durumlarda, yatırım yönetimi istisnalara izin verebilir.
- 5.3.4 Gerekli denetim kalitesi düzeyini sağlamak için denetçi, denetim görevini kabul etmeye uygun olduğuna dair kanıt sunmalıdır. Bu genellikle en azından aşağıdaki belgelerin sunulmasıyla yapılır:
- GWB 123 ve 124. Bölümler uyarınca hariç tutulma için herhangi bir gerekçe olmadığına dair kendi beyanı,
- Son iki mali yıla ait bilançolar, çalışan sayısı ve toplam ciro,
- En az 1 milyon € tutarında uygun bir sigorta bedeli ile mesleki sorumluluk sigortası kanıtı,
- Denetim görevi kabul edilecek şirketin ana faaliyet konusu ile ilgili olarak son iki yılda denetlenen şirketlerin referans listesi,
- Özellikle NRW'deki şirketlerin denetiminde yeni belediye mali yönetimi hakkında kapsamlı bilgi sahibi olunduğunun kanıtı,
- Gerçekleştirilen kalite kontrollerinin kanıtları (akran değerlendirmesi; bkz. bölüm 57a, 57g WPO). - 5.3.5 Ekonomik, mali ve teknik yeterliliği değerlendirmek için belgelerin sunulmasından (hariç tutulma gerekçelerinin bulunmadığına dair öz beyan hariç olmak üzere No. 5.3.4'e uygun belgeler) münferit durumlarda ve yalnızca önerilen denetçinin yeterliliği Bonn Federal Şehri grubunda daha önce denetim görevlerinin kabul edilmesiyle fiilen güvence altına alınmışsa feragat edilebilir. Bu istisnadan yararlanırken katı bir muhakeme standardı uygulanmalıdır.
5.4 Dışlama ve önyargı nedenleri, raporlama yükümlülüğü
- 5.4.1 Denetim kurulu, denetim sırasında ortaya çıkan herhangi bir diskalifiye veya taraflılık gerekçesinin, bunlar ortadan kaldırılamadığı sürece, denetim kurulu başkanına derhal bildirilmesi konusunda denetçi ile anlaşmaya varır.
- 5.4.2 Denetim kurulu, denetçinin denetimin gerçekleştirilmesi sırasında ortaya çıkan ve denetim kurulunun görevleri açısından önem taşıyan tüm bulguları ve olayları gecikmeksizin rapor etmesi konusunda anlaşmaya varır.
- 5.4.3 Gözetim Kurulu, denetim sırasında denetçinin Yönetim Kurulu ve Gözetim Kurulu tarafından verilen Kurallara uygunluk beyanında bir yanlışlık tespit etmesi halinde, denetçinin kendisini bilgilendirmesini veya denetim raporuna bir not düşmesini kabul etmelidir.
- 5.4.4 Denetçi, Denetim Kurulu'nun yıllık mali tablolar hakkındaki görüşmelerine katılmalı ve denetiminin temel bulguları hakkında rapor vermelidir.
5.5 Nihai denetimin diğer çerçeve koşulları
- 5.5.1 Görevin konusu, kural olarak bir mali yıla ait mali tabloların denetimidir. Denetimin kapsamı, yasal hükümlere (özellikle HGB'nin 317. ve HGrG'nin 53. maddeleri) ve ana sözleşmenin hükümlerine ve denetçi için geçerli olan mesleki standartlara (IDW denetim standartları) uygun olarak belirlenir. Denetim görevi her seferinde bir mali yıl olmak üzere en fazla dört kez uzatılabilir.
- 5.5.2 Denetçi, en fazla beş yıllık kesintisiz denetim faaliyetinden sonra değiştirilmelidir. Denetim firmasının bir bütün olarak değiştirilmesi gereklidir; mali tabloları denetleyen denetçinin değiştirilmesi (iç rotasyon) yeterli değildir.
- 5.5.3 Denetçinin seçilmesi prosedürü, eğer varsa, şirkete özgü ihale ve satın alma yönetmeliklerine dayanır. Aksi takdirde, seçim prosedürü, kamu müşterileri için geçerli bütçe ve ihale yönetmeliklerine uygun olarak sözleşme değeri dikkate alınarak gerçekleştirilmelidir. Denetim firmaları değiştirilirken, en az üç ve genellikle beş ila yedi denetçi veya denetim firması uygun bir teklif sunmaya davet edilmelidir.
5.6 Belgelerin gönderilmesi, Resmi Gazetede yayınlanması
- 5.6.1 Yıllık mali tablolar ve yönetim raporu hazırlandıktan ve denetlendikten sonra, tüm hazırlık çalışmaları tamamlandıktan sonra mali yılın bitiminden itibaren sekiz ay içinde hissedarlar toplantısı tarafından kabul edilebilmeleri için mali yılın bitiminden itibaren beş ay içinde yatırım yönetimi departmanına gönderilmelidir.
- 5.6.2 Denetlenmiş yıllık mali tablolar ve yönetim raporu kabul edildikten sonra şirket, ticaret ve şirketler hukuku kapsamındaki yayın yükümlülükleri saklı kalmak kaydıyla aşağıdakileri Bonn Federal Şehri'nin resmi gazetesinde yayınlamalıdır:
- Yıllık finansal tabloların sonuçları ile birlikte kabulüne ilişkin karar,
- Yıllık finansal tabloların ve yönetim raporunun denetiminin sonucu,
- net dönem kârının tahsisine veya net dönem zararının giderilmesine ilişkin karar. - 5.6.3 İlanla eş zamanlı olarak, yıllık mali tablolar ve yönetim raporu, bir sonraki yıllık mali tablolar kabul edilene kadar incelemeye açık tutulmalıdır (bkz. Bölüm 108 paragraf 3 no. 1 harf c) GO).
6 Raporlama
6.1 Genel bilgiler ve raporlama sisteminin amaçları
- 6.1.1 Önemli bir kontrol ve yönetim aracı olarak işlev gören raporlama sisteminin temel amacı, ilgili şirket ve yatırım yönetimi lehine karar alma süreciyle ilgili bilgilerin zamanında sağlanmasıdır.
- 6.1.2 İşlevsel açıdan Bundesstadt Bonn Grubu'nun raporlama sistemi, No. 7 uyarınca yatırım raporuna halel getirmeksizin, programlı raporlar (üç aylık raporlar), geçici raporlar ve özel raporlardan (risk raporu ve kurumsal sosyal sorumluluk raporu) oluşur.
- 6.1.3 Raporlama, halihazırda mevcut değilse yatırım yönetimi tarafından sağlanan standart formlar temelinde gerçekleştirilir. Raporların öncelikle muhasebe sisteminden veya diğer veri koleksiyonlarından otomatik olarak geliştirilmesi mümkün olmalıdır.
- 6.1.4 Raporlardan elde edilen temel bilgiler karşılaştırmalı rakamlar ve temel göstergeler ile gösterilmelidir.
6.2 Üç aylık raporlama
- 6.2.1 Planlanmış bir raporlama türü olarak üç aylık raporlamanın amacı, yıl boyunca (ara) gelir tablolarında hedef/gerçek rakamlardan önemli sapmaları ve bu sapmaların nedenlerini tespit etmektir. Bu temelde, aynı zamanda yıllık sonucun beklenen gelişimini de gösteren yıllık bir iş geliştirme tahmini hazırlamaya da hizmet eder.
- 6.2.2 AktG Madde 90 uyarınca, üç aylık raporlar aşağıdaki bileşenlerden oluşur:
o (Ara) kar ve zarar hesabı, en azından aşağıdaki sütunlarla birlikte ticaret hukuku kapsamındaki asgari dökümü temel alır:
- Mevcut mali yıl için bütçe rakamları,
- Cari mali yıldaki geçmiş çeyrekler için birikmiş fiili rakamlar,
- Mevcut mali yıl için kümülatif fiili rakamlardan geliştirilen tahmin/projeksiyon,
- Tahmin edilen yıllık sonucun başlangıçta planlanan yıllık sonuçtan mutlak ve göreceli sapması,
- cari mali yıldan önceki mali yıl için planlanan ve gerçekleşen rakamlar.
o Önemli hedef/fiili sapmaların ve beklenen ve planlanan yıllık sonuçlar arasındaki sapmaların açıklamaları şeklinde (ara dönem) kar ve zarar hesabı için sapma analizi,
o Planlanan yıllık sonuca uyumu sağlamak için olası karşı önlemlerin listesi (yalnızca yıllık sonuçta beklenen bir bozulma olması durumunda),
o Raporlama tarihi itibariyle aşağıdaki asgari içeriğe sahip likidite raporu:
- Şirketin mevcut likidite durumu,
- Mali yıl sonu için likidite tahmini,
- stratejik likidite rezervlerinin açıklanması,
o uygulanabilirse, no. 6.1.4 uyarınca kilit rakamların (ara) değerleri. - 6.2.3 Üç aylık raporlamanın bir parçası olarak hazırlanacak yıllık tahmin için, tahmin değerleri her zaman önceki tarihsel değerler dikkate alınarak mevsimsel olarak düzeltilmelidir.
Mevsimsel olarak uygun dağıtım. Yıllık rakamların, özellikle de tahmin rakamlarının resmi olarak dörde bölünmesinden veya yarıya indirilmesinden kaçınılmalıdır. - 6.2.4 Üç aylık raporlar yönetim tarafından derhal, genellikle raporlama döneminin bitiminden sonraki dört hafta içinde hazırlanmalıdır. Bu durumda
Bonn Federal Belediyesi'nin (doğrudan ve dolaylı) yüzde 25 veya daha az hissesi için altı aylık raporlama yeterlidir. - 6.2.5 Yüksek derecede veri güncelliği nedeniyle, raporlar No. 6.2.4 uyarınca hazırlandıktan sonra, öncelikle elektronik iletişim araçları (örn. e-posta) kullanılarak metin biçiminde hazırlanacaktır.
iletişim seçenekleri (örn. e-posta) kullanılarak, gecikmeksizin ve sorumlu şirket organına raporlama yapılmasına halel getirmeksizin hazırlanmalıdır.
6.3 Ad hoc raporlama
- 6.3.1 Ad hoc raporlama, düzensiz aralıklarla tekrar eden, planlanmamış, olay odaklı bir raporlama türüdür.
- 6.3.2 Ad hoc raporlamanın amacı, yatırım yönetimine, planlanmış raporlar yoluyla raporlamanın mümkün olmadığı kadar acil veya önemli olan belirli konular hakkında zamanında bilgi sağlamaktır.
Planlanmış raporlar (üç aylık raporlar) veya herhangi bir özel rapor yoluyla raporlama için beklemenin mümkün olmaması ve
Bunlar aşağıdaki yönetmelikler anlamında ilgili raporlamayı öngördüğü ölçüde. - 6.3.3 6.3.2 no.lu madde anlamında özel bir aciliyet ve önem, genellikle, durumun gerçekleri nedeniyle önemli mali etkilerin ortaya çıkması durumunda verilir.
Mali sonuçlar beklenmekte, iş faaliyetlerinde köklü değişiklikler planlanmakta ve temel öneme sahip kararlar kısa sürede alınmaktadır. Bunlar
koşullar özellikle aşağıdaki durumlarda karşılanır:
a) Girişimcilik faaliyetlerinin genişletilmesi veya kısıtlanması, örneğin iş segmentlerindeki değişiklikler nedeniyle,
b) Büyük yatırım projelerine girişmek ve bunları gerçekleştirmek,
c) önemli hissedarlıklara girmek veya bunlardan vazgeçmek,
d) bağlı ortaklıkların yasal ilişkilerindeki değişiklikler,
e) karlılık veya likidite üzerinde önemli etkisi olan özel ticari işlemler. - 6.3.4 6.3.2 no.lu madde anlamında özel bir aciliyet veya önem, sonuçları özellikle yerel veya bölgesel alanda önemli bir etkiye sahip olması muhtemel operasyonel sorunların ortaya çıkması durumunda da mevcuttur.
Özellikle yerel veya ulusal basında duyurulması ve tartışılması muhtemeldir. Özellikle aşağıdaki durumların olası bir kamusal etkiye sahip olduğu varsayılabilir:
a) sorunlar, operasyonel hizmet yelpazesinde önemli kısıtlamalara yol açmaktadır,
b) operasyonel hizmet sağlama süreci bağlamında önemli risklerin gerçekleşmesi veya gerçekleşmelerinin yüksek bir olasılıkla yakın olması, özellikle
- kalite ve güvenlikle ilgili riskler,
- teknik riskler,
- emisyon ve immisyon riskleri (çevresel riskler),
- yasal riskler.
c) Sorunlar şirket için önemli bir itibar kaybına yol açabilir,
d) büyük yatırım projelerinde önemli ek maliyetler veya önemli gecikmeler ortaya çıkarsa,
e) siyasi önemleri nedeniyle kentin bütünü için önem taşıyan diğer sorunlar. - 6.3.5 Geçici rapor, gerçeklerin ve sorunların kapsamlı bir sunumuna ek olarak, aşağıdaki hususların mali ve potansiyel kamusal sonuçları hakkında da bilgi içermelidir
Olguların ve sorunların kapsamlı bir tanımına ek olarak, özellikle mali ve potansiyel kamusal sonuçlara ilişkin bilgiler, eylem önerileri, takdir yetkisi veya muhakeme için mevcut kapsam ve bunların ne ölçüde kullanıldığının yanı sıra kararla ilgili diğer önemli bilgileri de içerir. Şirketin raporlanabilir olgulara ilişkin ilave tamamlayıcı veya açıklayıcı bilgileri varsa (örneğin hazırlanmış basın bültenleri veya planlanan dil düzenlemeleri), bunlar geçici raporlara eklenmelidir. - 6.3.6 Geçici raporlar, raporun gerekçeleri öğrenildikten hemen sonra hazırlanmalı ve hazırlandıktan sonra gecikmeksizin ve sorumlu kurumsal organa raporlama yapılmasına halel getirmeksizin yatırım yönetimi departmanına gönderilmelidir. Kural olarak, raporlar öncelikle elektronik iletişim araçları (örneğin e-posta) kullanılarak metin biçiminde sunulmalıdır. Metin formuna uymanın mümkün olmaması veya ancak orantısız bir çaba ile mümkün olması halinde, raporlama son tarihi dikkate alınarak, telefonla raporlamaya da izin verilir.
- 6.3.7 Raporlamanın gerekliliğine ilişkin herhangi bir belirsizlik veya şüphe varsa, özellikle raporlanabilir herhangi bir olgunun varlığına ilişkin olarak
veya şüpheler varsa, derhal yatırım yönetimi ile bir istişare yapılmalıdır. Cümle 1 uyarınca yapılan istişareye rağmen belirsizlikler ve şüpheler devam ederse
Şüpheler karşılıklı mutabakatla çözülemez veya kısa vadede ortadan kaldırılamaz, şüphe durumunda raporlama yapılmalıdır.
6.4 Risk raporlaması
- 6.4.1 Özel bir rapor türü olarak risk raporlaması, özellikle mevcut defter tutma ve muhasebede kayıt altına alınma zorunluluğu olmaması nedeniyle düzenli raporlardan kaynaklanmayan mevcut girişimcilik risklerinin ifşa edilmesine hizmet eder.
Muhasebe ve finansal raporlama, özellikle de planlanmış raporlardan kaynaklanmayanlar. Bu açıklamanın amacı, uygun bir kurumsal risk kültürü aracılığıyla yeni veya değişen risklerin uygun bir şekilde ele alınmasını sağlamak ve şirketin sürekliliğini tehlikeye atabilecek risklerin ortaya çıkmasını önlemek veya sınırlandırmak için bir erken uyarı sistemi anlamında şirketin özel risk taşıma kapasitesini dikkate almaktır. - 6.4.2 Risk raporlaması yıl içinde fark raporları ve yıllık genel risk yönetimi raporu şeklinde gerçekleştirilir.
- 6.4.3 Yıllık genel risk yönetimi raporu eksiksiz bir rapor olarak en azından aşağıda listelenen hususlar hakkında bilgi içerir:
- Son genel raporun hazırlanmasından bu yana risk portföyünde meydana gelen değişiklikler, özellikle yeni eklenen, yeniden değerlendirilen veya iptal edilenler
bireysel riskler ve değişikliklerin nedenleri, - Tüm münferit risklerin durumunun, gerçekleşme olasılıkları ve kayıp miktarları (kontrol önlemleri alındıktan sonra) dikkate alınarak, bir önceki yılla karşılaştırmalı olarak sunulması (risk matrisi),
- İlgili risk numarası, risk anahtar kelimesi, risk alanı ve risk sorumlusu ile birlikte tanınan tüm brüt risklerin listesi (risk listesi),
- Risk numarası, risk anahtar kelimesi, risk sorumlusu ve risklerin değerlendirilmesinden oluşan, tamamlanmış ve olası yönetim önlemlerine (risk atlası) ayrılmış risk tanımlama, değerlendirme ve yönetim sonuçlarının açık ve sistematik sunumu için liste,
- Envanteri çıkarılan münferit risklere ilişkin ayrıntılı bilgiler, özellikle istatistiki bilgiler (risk numarası, risk kategorizasyonu ve risk iletişimine ilişkin bilgiler), risk tanımı, değerlendirilen brüt ve net risk (alınan kontrol önlemlerine göre) ve olası hedef kontrol önlemleri (risk kayıt sayfası).
- Son genel raporun hazırlanmasından bu yana risk portföyünde meydana gelen değişiklikler, özellikle yeni eklenen, yeniden değerlendirilen veya iptal edilenler
- 6.4.4 Risk yönetimi değişiklik raporları en azından aşağıdaki hususlar hakkında bilgi içerir:
- Farklılıklara ilişkin son raporun hazırlanmasından bu yana risk portföyünde meydana gelen değişiklikler, özellikle yeni eklenen, yeniden değerlendirilen veya durdurulan riskler
bireysel riskler ve değişikliğin nedenleri, - Yeni eklenen ve yeniden değerlendirilen bireysel risklerin, gerçekleşme olasılıkları ve kayıp miktarları (yönetim önlemleri uygulandıktan sonra) dikkate alınarak güncellenmiş bir risk matrisine tahsis edilmesi,
- Risk kayıt sayfalarına yeni eklenen, yeniden değerlendirilen veya iptal edilen bireysel riskler hakkında ayrıntılı bilgi.
- Farklılıklara ilişkin son raporun hazırlanmasından bu yana risk portföyünde meydana gelen değişiklikler, özellikle yeni eklenen, yeniden değerlendirilen veya durdurulan riskler
- 6.4.5 Risk yönetimine ilişkin yıllık genel rapor Yönetim Kurulu tarafından zamanında, genellikle mali yılın bitiminden sonraki iki ay içinde hazırlanmalıdır.
mali yıl. Risk yönetimi farklılıklarına ilişkin raporlar, ilgili münferit riskin öğrenilmesinden hemen sonra hazırlanmalıdır. Meydana gelen değişikliklerin şirketin risk durumuyla çok az ilgili olması halinde derhal raporlama yapılmayabilir. - 6.4.6 Şehrin risk durumu için raporlamanın önemi nedeniyle, risk raporları No. 6.4.5'e uygun olarak metin şeklinde hazırlanmalıdır, öncelikle
elektronik iletişim araçlarıyla (örn. e-posta), gecikmeksizin ve sorumlu şirket organına bildirimde bulunmaya halel getirmeksizin.
6.5 Kurumsal sosyal sorumluluğa ilişkin raporlama
- 6.5.1 Özel bir rapor türü olarak kurumsal sosyal sorumluluğa ilişkin raporlama (KSS raporu), raporlama yapan şirketin ticari faaliyetleri temelinde çevre ve toplum üzerindeki etkileri için sürdürülebilir yönetim açısından sorumluluğunu yerine getirmeye çalıştığı önlemlerin toplu bir sunumunu sağlamaya hizmet eder.
- 6.5.2 KSS raporu üç odak alanına ayrılmalıdır: ekonomik, çevresel ve sosyal sorumluluk. İlgili odak alanları şunları içermelidir
asgari olarak aşağıdaki hususları içermelidir:- Ekonomik sorumluluk
Ekonomik sorumluluk alanında, ILO temel çalışma standartlarına uyum, adil iş uygulamaları veya yerel topluluklara ciddi bir bağlılık gibi sosyal beklentileri karşılamak için günlük iş ilişkilerinin altında yatan temel etik değerler ve standartlar belirtilmelidir.
yerel taahhüt. - Ekolojik sorumluluk
Ekolojik sorumluluk alanında, örneğin doğal kaynakların ekonomik kullanımı, enerji verimliliğinin artırılması veya sürdürülebilir iklim ve çevre koruma önlemleri yoluyla yaşamın doğal temelinin korunmasına katkıda bulunan önlemler özellikle belirtilmelidir. - Sosyal sorumluluk
Sosyal sorumluluk alanında, çalışan odaklı bir sosyal politika anlamında çalışanların haklı sosyal kaygılarını ele alan, örneğin iş güvenliği önlemleri, sağlık yönetimi ve işlerin korunması gibi önlemler özellikle belirtilmelidir.
- Ekonomik sorumluluk
- 6.5.3 Açıklamalar, No. 6.1.4'e göre yönetmelik dikkate alınarak uygun anahtar rakamlarla desteklenmelidir.
- 6.5.4 KSS raporu, yönetim tarafından yıllık rapor olarak zamanında, genellikle mali yılın bitiminden sonraki iki ay içinde hazırlanmalıdır.
- 6.5.5 Özellikle tespit edilecek optimizasyon potansiyelinin zamanında analiz edilebilmesi için, KSS raporu No. 6.5.4 uyarınca hazırlandıktan sonra metin halinde hazırlanmalıdır, öncelikle
KSS Raporu, sorumlu şirket organına raporlama yapılmasına halel getirmeksizin ve gecikmeksizin hissedarların yönetimine gönderilmelidir.
7 Yatırım raporu
7.1 Planlama ve kurulum süreci
- 7.1.1 Yatırım raporuna dahil edilmek üzere gerekli bilgi ve veriler şirketler tarafından yatırım yönetimi departmanına sağlanır. Veri gönderiminin zamanlaması, hissedarlık yönetimi ile istişare edilerek belirlenir.
- 7.1.2 İlgili şirketlerin yıllık mali tabloları ve yönetim raporları ile denetçilerin ilgili denetim raporları düzenli olarak yatırım raporunun bilgi temelini oluşturur.
- 7.1.3 Şirketin yıllık mali tablolarına ve varsa konsolide mali tablolarına ilişkin denetim raporunun iki nüshası, hazırlanmalarından sonra en geç iki hafta içinde yatırım yönetimine sunulmalıdır. Bu durum bağlı ortaklıklar için de geçerlidir.
7.2 Temel bilgiler
- 7.2.1 Aşağıdaki temel bilgiler - her şirket için ayrı ayrı - yatırım raporuna dahil edilir ve açıklanır:
- Genel şirket verileri ve şirketin ortaklık yapısı,
- Şirketin amacı, hedefi ve amaçları,
- Kamu hedeflerine uygunluk,
- Şirketin doğrudan ve dolaylı hissedarları,
- Yürütme organlarının ve yönetimin oluşumu,
- Belediye bütçesi üzerindeki etkileri.
- 7.2.2 Yatırım raporunun amacına uygun olarak, yatırım yönetimi veya şirket, yatırım şirketini uygun bir şekilde sunmak için daha fazla bilgi sağlamayı gerekli görürse, bu da yatırım raporuna dahil edilebilir. Bu, örneğin şunları içerir
- Şirketin ekonomik koşulları ve ticari faaliyetleri,
- önemli şirket sözleşmeleri.
- 7.2.3 Gizliliğin korunması amacıyla şirket içi verilerin mevcut olması halinde, yasal düzenleme kapsamının (Bölüm 117 GO, 52 GemHVO) ötesine geçen ek bilgilerin yayınlanmasına izin verilmez.
7.3 Muhasebe verileri
- 7.3.1 Şirketin 31 Aralık tarihi itibarıyla net varlıklarının, finansal durumunun ve faaliyet sonuçlarının ayrıntılı bir sunumu ve analizi, şirketin finansal durumuna genel bir bakış sağlamak için gereklidir.
- 7.3.2 Net varlıklar, finansal durum ve faaliyet sonuçlarının rakamlarla sunumu, şirkete özgü ana bilanço rakamları ile gelir ve gider kalemlerinin karşılaştırıldığı üç yıllık bir karşılaştırmaya dayanmaktadır. Yapı, ticaret hukuku kapsamındaki asgari bilanço ve gelir tablosu yapısını takip etmektedir. Rakamsal sunuma ek olarak, gelir ve gider yapısı ile gelir tablosuna ilişkin tamamlayıcı notlar da yer almalıdır.
- 7.3.3 En önemli finansal oranlar, özellikle özkaynak oranı, borç oranı, yatırım hacmi, yatırım ve nakit yoğunluğu ve bunların birkaç yıl içindeki gelişimi de belirtilir.
Bunların birkaç yıl içindeki gelişimi de açıklanır.
7.4 İş geliştirme ve performans verilerine ilişkin bilgiler
- 7.4.1 İlgili yönetim raporuna dayanarak, mali yılın ana olayları ve özellikle fırsatlar ve mevcut riskler açısından şirketin gelecekteki gelişiminin değerlendirilmesi açıklanmalıdır.
- 7.4.2 Mali yıl içinde şirketin amacından kaynaklanan bireysel olarak önemli faaliyet performansı, performans verileri olarak gösterilir. Bunlar sözel olarak veya rakamlar dizisi halinde sunulabilir.
- 7.4.3 Önemli yatırımlar söz konusu olduğunda, performans verileri anahtar rakamlar yardımıyla da açıklanmalıdır.
7.5 Çalışanlar ve şirket organlarının ücretleri hakkında bilgi
- 7.5.1 Ortalama çalışan sayısı, önceki mali yıllara ait rakamlarla karşılaştırmalı olarak grup bazında (yönetim, memurlar, işçiler, stajyerler/asistanlar) ayrı ayrı belirtilmelidir.
- 7.5.2 Yönetimin aldığı ücretler açıklanmalıdır. Kod'un hükümleri yayın için geçerlidir.
- 7.5.3 Denetim Kurulu üyelerinin ücretleri de açıklanmalıdır. Aynı durum bir komitenin, danışma kurulunun veya benzer bir organın üyeleri için de geçerlidir.