Zasady dobrego ładu korporacyjnego dla inwestycji
Na posiedzeniu w dniu 28 marca 2019 r. Rada Federalnego Miasta Bonn postanowiła wprowadzić zasady dobrego ładu korporacyjnego (Public Corporate Governance, PCG) w swoich spółkach stowarzyszonych.
W ten sposób, w formie dobrowolnego zobowiązania, Federalne Miasto Bonn zobowiązuje się do zapewnienia odpowiedzialnego ładu korporacyjnego i kontroli w swoich spółkach stowarzyszonych, co jest przede wszystkim ukierunkowane na dobro wspólne i mandat do świadczenia usług publicznych na rzecz obywateli.
Na podstawie przyjętego obecnie PCG ma to zostać osiągnięte poprzez nowe standardy zwiększania wydajności, przejrzystości i kontroli, które wykraczają poza istniejące wymogi prawne i warunki ramowe dla spółek
PCG miasta federalnego Bonn składa się z dwóch części. Pierwsza część, Publiczny Kodeks Ładu Korporacyjnego, zawiera podstawowe przepisy dotyczące dobrego ładu korporacyjnego, a także przepisy dotyczące interakcji między organami korporacyjnymi oraz w relacjach między spółkami stowarzyszonymi a Federalnym Miastem Bonn. Druga część, Participations Guideline, zawiera regulacje konkretyzujące Public Corporate Governance Code w odniesieniu do powtarzających się, strategicznie ważnych działań korporacyjnych, takich jak planowanie biznesowe, rachunkowość i audyt, sprawozdawczość i raport uczestnictwa.
Publiczny nadzór korporacyjny miasta federalnego Bonn
Normy mające na celu zwiększenie efektywności, przejrzystości i kontroli udziałów w spółkach prawa prywatnego miasta federalnego Bonn
(Status: 15 lutego 2019 r., przyjęte przez Radę Miasta Bonn w dniu 28 marca 2019 r.)
Preambuła i zakres zastosowania
Ze względu na swoją pozycję właścicielską Federalne Miasto Bonn ma obowiązek zapewnienia dobrego, tj. odpowiedzialnego, ładu korporacyjnego w swoich spółkach stowarzyszonych, który jest ukierunkowany na sukces gospodarczy samej spółki, jak również na dobro wspólne i usługi świadczone w interesie ogólnym (interesy obywateli). Oprócz zadania wspierania spółek w wypełnianiu ich celów korporacyjnych i optymalizacji efektywności ekonomicznej, musi również zapewnić, że uzasadnione interesy publiczne są również brane pod uwagę w zarządzaniu, kontroli i monitorowaniu spółek w ramach obowiązujących przepisów prawnych (korporacyjnych i współdecydowania). Te interesy publiczne obejmują świadczenie usług użyteczności publicznej i innych, w szczególności usług gospodarczych, społecznych, sportowych i kulturalnych oferowanych przez Federalne Miasto Bonn.
W związku z tym złożonym zadaniem zarząd inwestycyjny miasta Bonn (1) postanowił opracować wytyczne zatytułowane "Publiczny ład korporacyjny miasta Bonn" w celu dalszej poprawy zarządzania korporacyjnego, monitorowania i przejrzystości. Koncepcja publicznego ładu korporacyjnego jest tutaj rozumiana jako punkt odniesienia dla dobrego zarządzania korporacyjnego i kontroli w spółkach publicznych. Dział zarządzania inwestycjami opracował niniejsze wytyczne na podstawie zalecanego kodeksu modelowego wiodących stowarzyszeń komunalnych w Nadrenii Północnej-Westfalii z listopada 2009 roku. Ponadto, jako podstawę wykorzystano również Publiczny Kodeks Ładu Korporacyjnego (PCGK) Rządu Federalnego z dnia 26 maja 2010 r. oraz Niemiecki Kodeks Ładu Korporacyjnego, który od 2002 r. zobowiązuje organy wykonawcze spółek giełdowych w Niemczech do wydawania deklaracji zgodności zgodnie z § 161 niemieckiej ustawy o spółkach akcyjnych (AktG).
(1) Pod względem funkcjonalnym zarządzanie inwestycjami należy rozumieć jako zbiorcze określenie wszystkich wymienionych poniżej zadań wspierających zarządzanie inwestycjami gminnymi. Pod względem organizacyjnym obejmuje to wszystkie miejskie jednostki organizacyjne, którym powierzono administrowanie udziałami.
Temu celowi ma służyć Publiczny Nadzór Korporacyjny Miasta Federalnego Bonn,
- wyznaczać i definiować standardy współpracy wszystkich zaangażowanych stron (Rady Miasta Bonn, administracji miejskiej i spółek powiązanych);
- promowanie i wspieranie efektywnej współpracy między Radą Nadzorczą a zarządem;
- poprawa przepływu informacji między spółkami stowarzyszonymi a zarządem w celu ułatwienia realizacji zadań w zakresie kontroli spółek stowarzyszonych;
- ochrona interesu publicznego i ukierunkowanie spółek na dobro wspólne i usługi świadczone w interesie ogólnym poprzez zwiększenie przejrzystości i kontroli;
- zwiększenie zaufania do decyzji administracyjnych i politycznych poprzez uczynienie ich bardziej publicznymi i weryfikowalnymi.
Podsumowując, zbiór zasad dotyczących publicznego ładu korporacyjnego powinien zatem stanowić system dostosowany do potrzeb akcjonariuszy komunalnych, który w sposób zrównoważony poprawia przejrzystość, zaangażowanie i wydajność.
Uchwała o przyjęciu tego publicznego ładu korporacyjnego miasta federalnego Bonn oznacza dobrowolną deklarację zobowiązania się przez spółki stowarzyszone do uznania tych wytycznych i standardów co do zasady w celu spełnienia zwiększonych wymagań w zakresie przejrzystości, zaangażowania, zarządzania i kontroli spółek finansowanych i wspieranych ze środków publicznych.
Ponieważ większość miejskich spółek stowarzyszonych jest zarządzana w formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z opcjonalną radą nadzorczą, wytyczne dotyczące publicznego ładu korporacyjnego opierają się na tej formie prawnej. Przepisy stosuje się odpowiednio do udziałów w spółkach o innej formie prawnej, o ile nie ma odmiennych przepisów prawnych. W przypadku spółek stowarzyszonych bez rady nadzorczej lub porównywalnego organu, jego zadania są wykonywane przez akcjonariusza; regulacje odnoszące się wyłącznie do organu nadzorczego pozostają zatem bez znaczenia.
Rada Federalnego Miasta Bonn przyjmuje Publiczny Ład Korporacyjny z normami zawartymi w Kodeksie dla Federalnego Miasta Bonn. Burmistrz i odpowiedni przedstawiciele Miasta Federalnego Bonn w zgromadzeniach wspólników i radach nadzorczych dołożą starań, aby niniejsze wytyczne stanowiły wiążącą podstawę dla wszystkich spółek stowarzyszonych Miasta Federalnego Bonn. W miarę możliwości
W miarę możliwości należy odpowiednio dostosować umowę spółki, regulamin i inne porozumienia zawarte w umowie spółki.
Zapewni to, że przepisy, zalecenia i sugestie dotyczące publicznego ładu korporacyjnego staną się znormalizowaną linią działania dla wszystkich większościowych udziałów Miasta Federalnego Bonn, w tym jego organów wykonawczych, Rady Miasta Bonn i administracji miejskiej. Publiczny ład korporacyjny Miasta Federalnego Bonn jest zalecany do stosowania przez spółki stowarzyszone, w których udziały posiadane przez Miasto Federalne Bonn wynoszą 50% lub mniej. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy większość udziałów znajduje się w posiadaniu władz regionalnych.
Publiczny Ład Korporacyjny Miasta Federalnego Bonn jest regularnie poddawany przeglądowi pod kątem nowych zmian i w razie potrzeby może zostać dostosowany.
Uznając Kodeks Publicznego Nadzoru Korporacyjnego Miasta Federalnego Bonn, podkreśla się szczególne wymagania wobec organów zarządzających (zarządu, rady nadzorczej i zgromadzenia wspólników) spółek publicznych. W szczególności stworzenie wykwalifikowanych struktur nadzorczych umożliwia pełną realizację odpowiednich obowiązków.
Zalecenia Kodeksu Nadzoru Korporacyjnego są wskazane w tekście poprzez użycie słowa "powinien". Spółki mogą od nich odstąpić, ale są wówczas zobowiązane do corocznego ujawniania i uzasadniania tego w raporcie dotyczącym ładu korporacyjnego ("przestrzegaj lub wyjaśnij"). Pozwala to spółkom na uwzględnienie wymogów branżowych lub specyficznych dla danej spółki. Dzięki zaleceniom Kodeksu Ładu Korporacyjnego, które wykraczają poza wymogi prawne, spółki dobrowolnie zobowiązują się do przestrzegania następujących standardów wydajności, przejrzystości i kontroli w zakresie ładu korporacyjnego lub do ujawniania wszelkich odstępstw od nich.
Kodeks zawiera również sugestie, od których można odstąpić bez ujawniania; w tym celu używane są terminy takie jak "powinien" lub "może".
Zarząd i Rada Nadzorcza są zobowiązane do corocznego raportowania do zarządu inwestycyjnego miasta Bonn na temat publicznego ładu korporacyjnego spółki, a w szczególności na temat wszelkich odstępstw od zaleceń Kodeksu w ramach ich systemu raportowania ("Deklaracja zgodności"). Można również zgłaszać uwagi dotyczące sugestii Kodeksu. Niniejsza deklaracja opiera się na aktualnej wersji Publicznego Ładu Korporacyjnego Federalnego Miasta Bonn w momencie sporządzania raportu.
Należy wyraźnie podkreślić, że odstępstwo od zalecenia nie oznacza samo w sobie "niedociągnięcia" w zarządzaniu przedsiębiorstwem lub monitorowaniu, jeśli podano powody. Wręcz przeciwnie, standardy w formie publicznego ładu korporacyjnego mają być stosowane elastycznie i odpowiedzialnie, a tym samym służyć jako znormalizowana podstawa dla wszystkich spółek stowarzyszonych Federalnego Miasta Bonn, biorąc pod uwagę ich specyficzne dla firmy zadania i związane z nimi szczególne, indywidualne wyzwania. Decyzje o nieprzestrzeganiu zaleceń Kodeksu mogą być rozsądne i konieczne w indywidualnych przypadkach, ale muszą być przejrzyste i uzasadnione.
Ze względu na lepszą czytelność w tekście wybrano formę męską. Informacje odnoszą się jednak do członków obu płci, chyba że wyraźnie odniesiono się do jednej płci.
Część A - Publiczny kodeks ładu korporacyjnego
1 Akcjonariusz
1.1 Miasto federalne Bonn jako akcjonariusz
- 1.1.1 Miasto federalne Bonn jest udziałowcem spółek stowarzyszonych. Rada Federalnego Miasta Bonn jest głównym organem Federalnego Miasta Bonn. Rada Federalnego Miasta Bonn jako całość nie może jednak występować jako akcjonariusz na zgromadzeniu akcjonariuszy bezpośrednich; zamiast tego jest reprezentowana przez osoby wyznaczone przez Radę. Zasadniczo jest to Skarbnik Miasta lub inny członek administracji lub, jeśli nie mogą uczestniczyć, kierownik działu skarbu lub przedstawiciel działu zarządzania inwestycjami. Przedstawiciele Miasta Federalnego Bonn pełnią swoją funkcję na podstawie uchwał Rady.
- 1.1.2 Miasto federalne Bonn powinno nabywać nowe udziały w spółce tylko wtedy, gdy jego zaangażowanie w publiczny ład korporacyjny miasta federalnego Bonn jest określone w umowie spółki lub w uchwale wspólników. Dotyczy to jednak tylko udziałów przekraczających 50 procent. Ponadto ma to również zastosowanie do pośrednich udziałów miasta Bonn, jeżeli spółka, która chce zawrzeć nową umowę o świadczenie usług publicznych, nie posiada udziałów.
Rozporządzenie ma na celu zapewnienie, że udział spółki jest zgodny z publicznym kodeksem ładu korporacyjnego.
Przepis wykonawczy: Rozporządzenie ma na celu zapewnienie, że niniejszy Kodeks będzie miał zastosowanie do całego portfela udziałów komunalnych w przyszłości.
1.2 Walne zgromadzenie akcjonariuszy
- 1.2.1 Zgromadzenie wspólników jest najwyższym organem spółki. Wspólnicy zazwyczaj wykonują swoje prawa wspólników jako całości poprzez podejmowanie uchwał na zgromadzeniu wspólników.
- 1.2.2 Niektóre prawa i obowiązki są przypisane wspólnikom na mocy prawa (zmiana umowy spółki, żądanie dodatkowych wkładów, rozwiązanie spółki) lub muszą być zastrzeżone dla nich w umowie spółki komunalnej GmbH (przyjęcie rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczenie zysków, zawarcie i zmiana umów spółki w rozumieniu art. 291 i 292 ust. 1 AktG, przejęcie nowych obowiązków o szczególnym znaczeniu w zakresie przedmiotu działalności spółki, zakładanie, nabywanie i sprzedaż spółek i udziałów).
Przepis wykonawczy: Wspólnicy GmbH muszą zasadniczo podjąć uchwałę o przyjęciu rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczeniu zysków do końca pierwszych ośmiu miesięcy (art. 42a ust. 2 GmbHG). Umowy między spółkami w rozumieniu § 291 AktG obejmują w szczególności umowy dotyczące kontroli i transferu zysków. Inne umowy wewnątrzzakładowe w rozumieniu § 292 ust. 1 AktG obejmują w szczególności umowy o podziale zysku, umowy o częściowym przeniesieniu zysku oraz umowy leasingu operacyjnego lub przeniesienia własności przedsiębiorstwa. - 1.2.3 Kolejnymi podstawowymi prawami i kompetencjami są uprawnienia do wydawania poleceń i monitorowania kierownictwa (w szczególności zgodnie z nr 1.2.4 i 1.3.1), których związek i struktura muszą być określone w odniesieniu do istniejących, identycznych uprawnień rady nadzorczej.
- 1.2.4 W umowie spółki akcjonariusze określają przedmiot działalności spółki - jako wstępną orientację strategiczną - w odniesieniu do mandatu publicznego spółki. Stanowi to niezbędne wytyczne dla zarządu i członków rady nadzorczej i nie pozostaje do ich dyspozycji. Przedmiot działalności spółki może zostać zmieniony wyłącznie za zgodą Rady.
Przepis wykonawczy: Ze względu na znaczenie przedmiotu działalności spółki, który odzwierciedla cele realizowane przez miasto Bonn przy jego udziale, powinien on być sformułowany w sposób jak najbardziej szczegółowy.
- 1.2.5 Polityka gospodarcza spółek powiązanych musi być podporządkowana celom oraz działaniom optymalizacyjnym i konsolidacyjnym Miasta Związkowego Bonn w ramach przepisów ustawowych i/lub postanowień umowy spółki.
- 1.2.6 Zgromadzenie wspólników odbywa się co najmniej raz w roku. Zwołuje je zarząd, podając porządek obrad, którego poszczególne punkty powinny być określone tak dokładnie, jak to możliwe. Wspólnicy powinni mieć wystarczającą możliwość przygotowania się do dyskusji i głosowania. Ze zgromadzenia wspólników należy sporządzić protokół, który musi zawierać uchwały i główne punkty zgromadzenia. Uchwały podjęte przez wspólników poza zgromadzeniem również muszą zostać odnotowane w protokole.
Przepis wykonawczy: Aby zapewnić odpowiedni czas na przygotowanie, zgromadzenie wspólników powinno zostać zwołane na piśmie co najmniej dwa tygodnie przed datą zgromadzenia, z podaniem porządku obrad i proponowanych uchwał.
Ze względu na zasadę proporcjonalności, protokół nie musi dokumentować indywidualnych wystąpień przedstawicieli wspólników. Protokół ze zgromadzenia powinien zostać sporządzony w ciągu 14 dni roboczych od dnia zgromadzenia i przesłany wspólnikom w formie cyfrowej po podpisaniu przez przewodniczącego zgromadzenia wspólników i sekretarza. To samo dotyczy uchwał wspólników podejmowanych poza zgromadzeniem. Protokoły i uchwały
i uchwały muszą zostać włączone do akt sprawy w uporządkowanej formie.
Uchwały podejmowane przez wspólników w formie pisemnej, w tym faksem lub pocztą elektroniczną, lub telefonicznie (procedura obiegowa) są dozwolone tylko wtedy, gdy żaden wspólnik nie sprzeciwi się tej procedurze. Należy unikać podejmowania uchwał drogą telefoniczną. W przypadku podejmowania uchwał drogą telefoniczną, uchwała powinna zostać zaprotokołowana dla celów dokumentacyjnych, z podaniem przedmiotu, czasu i okoliczności podjęcia uchwały, uczestników i większości. - 1.2.7 W przypadku spółek kontrolowanych przez miasto Bonn, wszystkie sprawy, które są przedmiotem uchwały zgromadzenia wspólników i mają zasadnicze znaczenie strategiczne, powinny być rozpatrywane przez Radę Miasta Bonn, z uwzględnieniem podziału kompetencji. Sprawami o podstawowym znaczeniu strategicznym zgodnie ze zdaniem 1 są w szczególności sprawy wymienione w § 108 ust. 5 nr 1 GO.
1.3 Zadania akcjonariuszy
- 1.3.1 Akcjonariusze w porozumieniu z Radą Nadzorczą określają cele strategiczne dla spółki na podstawie celu spółki. Rada Federalnego Miasta Bonn musi zostać poinformowana o celach ustalonych w ramach planowania gospodarczego. Oprócz celów ekonomicznych, cele i oczekiwania powinny być również jasno i wymiernie sformułowane w ramach mandatu publicznego. Status realizacji strategii powinien być omawiany co najmniej raz w roku pomiędzy akcjonariuszami a zarządem.
Postanowienie wdrożeniowe: Jasne i wymierne sformułowanie celów i oczekiwań można założyć, jeśli spełnia ono wymogi SMART (konkretne, wymierne, osiągalne, realistyczne i określone w czasie). - 1.3.2 W przypadku, gdy rada nadzorcza nie jest w stanie działać, zgromadzenie akcjonariuszy wypełnia swoje obowiązki tymczasowo. Akcjonariusze
Wspólnicy przywrócą zdolność Rady Nadzorczej do działania tak szybko, jak to możliwe, za pomocą odpowiednich uchwał.
Przepis wykonawczy: Jeżeli GmbH nie posiada organu nadzorczego, wspólnicy muszą podjąć niezbędne środki w celu monitorowania zarządzania (§ 46 nr 6 GmbHG). Powołanie organu nadzorczego nie zwalnia wspólników z obowiązku samodzielnego monitorowania zarządzania spółką.
1.4 Środki mające na celu zwiększenie przejrzystości
- 1.4.1 Żaden przedstawiciel miasta Bonn, który sam jest członkiem rady nadzorczej, nie może uczestniczyć w podejmowaniu przez zgromadzenie wspólników uchwały w sprawie udzielenia absolutorium radzie nadzorczej.
Przepis wykonawczy: Przepis ten (por. § 47 ust. 4 GmbHG) służy uniknięciu konfliktu interesów w przypadku, gdy przedstawiciel miasta Bonn na zgromadzeniu wspólników podejmuje uchwałę o zatwierdzeniu działań rady nadzorczej, której sam może być członkiem. - 1.4.2 Prezentacja każdej spółki stowarzyszonej opublikowana w raporcie inwestycyjnym musi być publicznie dostępna w odpowiedniej formie w Internecie.
publicznie dostępna.
Postanowienie wykonawcze: Strona internetowa Federalnego Miasta Bonn (http://www.bonn.de/) jest regularnie wykorzystywana jako platforma publikacji.
2 Rada Nadzorcza
2.1 Podstawy
- 2.1.1 W przypadku wszystkich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które zasadniczo zatrudniają nie więcej niż 500 pracowników, wspólnicy mają zasadniczo swobodę tworzenia (opcjonalnej) rady nadzorczej poprzez zapisy w umowie spółki. Federalne miasto Bonn uważa jednak, że jest związane przepisami prawa miejskiego i gminnego prawa gospodarczego, aby zasadniczo uczestniczyć tylko w spółkach, w których ustanowiony jest organ nadzorczy w celu zapewnienia, że miasto ma odpowiedni wpływ na zarządzanie i kontrolę spółki.
Przepis wykonawczy: Podstawowy wymóg ustanowienia fakultatywnej rady nadzorczej zgodnie z prawem spółek opiera się na wymogu zarządzania i kontroli zgodnie z gminnym prawem konstytucyjnym (§ 109 ust. 1, § 108 ust. 1 nr 6 GO), który zasadniczo może być prawidłowo wdrożony jedynie poprzez ustanowienie rady nadzorczej.
Odstępstwo od tego można zasadniczo rozważyć tylko w przypadku spółek o niewielkim wolumenie działalności lub tych, które zostały założone z przyczyn formalnoprawnych / podatkowych, w których - w szczególności biorąc pod uwagę częstotliwość posiedzeń zgromadzenia wspólników - wspólnicy dają gwarancję, że prowadzone są wystarczające działania zarządcze i kontrolne, w tym w ciągu roku. - 2.1.2 Członkowie Rady Nadzorczej i ich osobiści przedstawiciele - jeśli zostali wyznaczeni - są powoływani w drodze delegacji przez akcjonariuszy lub w drodze wyboru na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza jest najważniejszym organem nadzorczym i kontrolnym. Członkowie Rady Nadzorczej są osobiście odpowiedzialni za wykonywanie swojego mandatu.
- 2.1.3 Statut powinien stanowić, że transakcje i czynności prawne o podstawowym znaczeniu wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Obejmuje to decyzje lub środki, które zasadniczo zmieniają aktywa netto, sytuację finansową i wyniki działalności lub strukturę ryzyka spółki. W katalogu transakcji wymagających zatwierdzenia, dalsze działania zarządcze mogą być podejmowane pod warunkiem uprzedniego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą w umowie spółki. Granice wartości katalogu obowiązków i inne kwestie odpowiedzialności określa Rada Nadzorcza w regulaminie.
Przepis wykonawczy: Zgoda Rady Nadzorczej musi być zasadniczo uzyskana przed zawarciem transakcji lub dokonaniem czynności prawnej (wymóg zgody). Odstępstwo od tego powinno być rozważane tylko w przypadkach, gdy nie można oczekiwać zgody bez znaczących niedogodności dla spółki. W takim przypadku należy niezwłocznie uzyskać kolejną zgodę (zezwolenie).
Wielkość lub przedmiot transakcji lub związane z nimi ryzyko mogą być głównymi kryteriami oceny fundamentalnego znaczenia; w przypadku spółek nieruchomościowych można również wziąć pod uwagę zmianę procedur wyceny. Należy unikać udzielania z wyprzedzeniem ogólnej, ewentualnie odwoływalnej zgody na dokonanie określonych transakcji i czynności prawnych. - 2.1.4 Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd, podając porządek obrad, którego poszczególne punkty powinny być określone możliwie jak najdokładniej. Członkowie Rady Nadzorczej powinni mieć wystarczającą możliwość przygotowania się do dyskusji i głosowania. Z posiedzeń Rady Nadzorczej powinien być sporządzany protokół, który oprócz uchwał powinien odzwierciedlać również główny przebieg posiedzenia. Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą poza posiedzeniami powinny być również odnotowane w protokole.
Postanowienie wykonawcze: Rada Nadzorcza powinna odbywać posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał kalendarzowy. Niezależnie od powyższego, każdy członek Rady Nadzorczej może żądać od Przewodniczącego Rady Nadzorczej niezwłocznego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając jego cel i uzasadnienie.
W celu zapewnienia odpowiedniego czasu na przygotowanie, posiedzenie powinno zostać zwołane na piśmie co najmniej na dwa tygodnie przed datą posiedzenia, z podaniem porządku obrad i proponowanych uchwał. Zaproszenie może zostać wysłane w formie cyfrowej lub, na wniosek członka Rady Nadzorczej, w formie papierowej. Proponowane uchwały muszą być opisane lub uzupełnione o dodatkowe informacje (np. oświadczenia o faktach, rozważania, zalecenia dotyczące działań) w taki sposób, aby członek Rady Nadzorczej mógł na podstawie tych dokumentów sformułować ostateczną ocenę dotyczącą punktu porządku obrad i swojego zachowania podczas głosowania. Późniejsze złożenie dokumentów po wysłaniu zaproszenia lub wyłącznie ustne omówienie punktu porządku obrad na posiedzeniu jest sprzeczne z tym wymaganym, odpowiednim czasem na przygotowanie, który należy przyznać członkom Rady Nadzorczej ze względu na ich osobistą odpowiedzialność za podejmowane decyzje. Jeżeli późniejsze przedłożenie dokumentów lub wyłącznie ustna dyskusja są nieuniknione, wymaga to faktycznego uzasadnienia udokumentowanego na piśmie w dokumentach zaproszenia. Nie należy zakładać obiektywnego powodu, jeśli nieprzygotowanie dokumentów na czas wynika z przyczyn organizacyjnych lub niedociągnięć w przetwarzaniu związanych z czasem.
Protokół musi zostać sporządzony w ciągu 14 dni roboczych od daty posiedzenia i podpisany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i sekretarza. Każdy członek musi otrzymać kopię protokołu z posiedzenia w formie cyfrowej lub, na żądanie, w formie papierowej. Protokoły i uchwały muszą być włączone do akt sprawy w uporządkowanej formie.
Uchwały rady nadzorczej mogą być podejmowane wyłącznie w formie pisemnej, w tym faksem lub pocztą elektroniczną, lub telefonicznie (procedura obiegowa), jeżeli żaden z członków nie sprzeciwi się tej procedurze. Należy unikać podejmowania uchwał telefonicznie. W przypadku podjęcia uchwały telefonicznie, uchwała powinna zostać zaprotokołowana dla celów dokumentacyjnych, z podaniem przedmiotu, czasu i okoliczności podjęcia uchwały, uczestników i większości.
2.2 Zadania
- 2.2.1 Zadaniem Rady Nadzorczej jest regularne doradzanie i monitorowanie Zarządu w zakresie zarządzania spółką. Przedmiotem monitorowania jest w szczególności prawidłowość, celowość i efektywność ekonomiczna zarządzania, a w szczególności
- Ograniczenie działalności spółki do jej zadań statutowych,
- przestrzeganie obowiązków starannego i sumiennego przedsiębiorcy,
- Zgodność strategicznego planowania zarządu ze strategicznymi wytycznymi akcjonariuszy,
- Integracja operacyjnych celów biznesowych ze strategicznymi celami akcjonariuszy,
- Zgodność z operacyjnymi celami biznesowymi,
- Ustanowienie i stosowanie przez kierownictwo skutecznego systemu zarządzania, kontroli i zarządzania ryzykiem,
- Zawieranie umów docelowych z kierownictwem.
Musi być zaangażowany w decyzje o fundamentalnym znaczeniu dla spółki.
Zapewnienie wykonania: Skuteczność oznacza profesjonalne wykonywanie czynności zarządczych, prawidłowość oznacza zgodność z przepisami ustawowymi, umową spółki, regulaminem i instrukcjami wydanymi zarządowi przez zgromadzenie wspólników. Efektywność oznacza realizację krótko-, średnio- i długoterminowych celów korporacyjnych przez zarząd bez podejmowania nieuzasadnionego ryzyka dla spółki.
Oprócz pierwotnych zadań nadzorczych, każdy członek rady nadzorczej jest odpowiedzialny za zapewnienie, że organ nadzorczy wypełnia swoje obowiązki nadzorcze. Rada nadzorcza spółki kontrolującej powinna również monitorować, w ramach swoich możliwości prawnych, czy zarząd skutecznie wykonuje prawa uczestnictwa w spółkach zależnych i zależnych.
Przeniesienie prawa do powoływania i odwoływania członków zarządu ze zgromadzenia wspólników na organ nadzorczy (art. 45, 52 GmbHG), które jest możliwe na mocy prawa spółek, nie jest dozwolone ze względu na ograniczenia wynikające z art. 108 (5) nr 1 GO.
- 2.2.2 Rada nadzorcza przyjmuje regulamin wewnętrzny.
Przepis wykonawczy: Regulamin powinien zawierać regulacje dotyczące częstotliwości posiedzeń oraz procedur wyboru i głosowania, w szczególności wymogów dotyczących podejmowania uchwał, a także stanowiska i uprawnień przewodniczącego rady nadzorczej. Ponadto regulamin powinien regulować tworzenie komitetów i ich pracę (zob. pkt 2.4.2 Kodeksu). - 2.2.3 Każdy członek Rady Nadzorczej powinien zapewnić, poprzez swoje osobiste i zawodowe kwalifikacje, że jest w stanie wypełniać swoje obowiązki i odpowiedzialność zgodnie z niniejszym Kodeksem Publicznego Ładu Korporacyjnego. Miasto federalne Bonn i spółka wspierają dalsze kształcenie i szkolenie za pomocą odpowiednich środków.
Przepis wykonawczy: W odniesieniu do odpowiedzialności związanej z wypełnianiem mandatu, dział zarządzania inwestycjami przygotowuje podręcznik dla członków rady nadzorczej, w którym wyjaśnione są ich prawa i obowiązki. Po jego sporządzeniu zostanie on udostępniony posiadaczom mandatu. - 2.2.4 Każdy członek Rady Nadzorczej powinien zapewnić sobie wystarczającą ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Ponadto w spółkach nie powinno być sprawowanych łącznie więcej niż pięć mandatów w Radzie Nadzorczej. Nie dotyczy to dyrektorów generalnych i wybranych urzędników/zastępców.
Postanowienie wykonawcze: Z uwagi na odpowiedzialność związaną z wykonywaniem mandatu, każdy członek Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny za kontrolę zarządzania swoim czasem. - 2.2.5 W regularnych odstępach czasu Rada Nadzorcza dokonuje przeglądu limitów wartości dla rodzajów transakcji i czynności prawnych podlegających zatwierdzeniu pod kątem ich celowości i wykonalności.
Przepis wykonawczy: Regularnie oznacza co najmniej raz na dwa lata. - 2.2.6 Rada Nadzorcza regularnie ocenia skuteczność swoich działań. Bez uszczerbku dla kryteriów jakościowych, które zostaną określone przez Radę Nadzorczą, przedmiotem przeglądu efektywności są w szczególności procesy i procedury w ramach Rady Nadzorczej, przepływ informacji między komitetami a Radą Nadzorczą oraz terminowe i wystarczające dostarczanie informacji Radzie Nadzorczej. W tym celu dział zarządzania inwestycjami zapewnia ustandaryzowaną pomoc w pracy w oparciu o regulacje statutowe. Sprawozdania z wyników i zalecenia dotyczące działań mających na celu poprawę działalności rady nadzorczej powinny mieć formę sprawozdania z wyników dla akcjonariuszy.
- 2.2.7 Przedstawiciele gminy w radach nadzorczych muszą dokładnie przeanalizować realizację celów określonych w statucie i celu publicznego oraz, w razie potrzeby, krytycznie przeanalizować wyniki działalności gospodarczej.
- 2.2.8 Powinni oni aktywnie wspierać wdrażanie tego publicznego ładu korporacyjnego miasta federalnego Bonn i pracować w swoich komisjach, aby zapewnić realizację wyżej wymienionych punktów.
2.3 Obowiązki i uprawnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej
- 2.3.1 Przewodniczący Rady Nadzorczej koordynuje prace Rady Nadzorczej i przewodniczy jej posiedzeniom. Reprezentuje on również interesy Rady Nadzorczej na zewnątrz. Oświadczenia Rady Nadzorczej są składane przez jej Przewodniczącego w imieniu Rady Nadzorczej pod oznaczeniem "Rada Nadzorcza z dnia ...".
- 2.3.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej pozostaje w stałym kontakcie z Zarządem, w szczególności z Prezesem lub Rzecznikiem Zarządu, omawiając z nimi strategię, rozwój działalności i zarządzanie ryzykiem w Spółce.
- 2.3.3 Przewodniczący Rady Nadzorczej powinien być niezwłocznie informowany przez Zarząd o istotnych zdarzeniach mających znaczenie dla oceny sytuacji i rozwoju oraz zarządzania spółką. Przewodniczący Rady Nadzorczej informuje wówczas Radę Nadzorczą i w razie potrzeby zwołuje nadzwyczajne posiedzenie Rady Nadzorczej.
- 2.3.4 Jeżeli nie powołano Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza lub Przewodniczący udziela audytorowi zlecenia badania i uzgadnia z nim wynagrodzenie. Czyniąc to, Przewodniczący Rady Nadzorczej powinien skorzystać z możliwości określenia własnych punktów centralnych audytu i wziąć pod uwagę zalecenia kierownictwa ds. inwestycji.
- 2.3.5 Przewodniczący Rady Nadzorczej zapewni, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej przestrzegają przepisów dotyczących poufności (art. 394, 395 niemieckiej ustawy o spółkach akcyjnych w połączeniu z art. 52 niemieckiej ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wszelkich istniejących postanowień statutu).
- 2.3.6 Przewodniczący Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny za zapewnienie zgodności z umowami o pracę Zarządu. Główna treść umów (w szczególności struktura wynagrodzeń, w tym ustalenia emerytalne) musi zostać zatwierdzona przez Radę Nadzorczą.
- 2.3.7 Przewodniczący Rady Nadzorczej może podejmować decyzje w zastępstwie Rady Nadzorczej w sprawach niecierpiących zwłoki, w których Rada Nadzorcza nie może podjąć uchwały w trybie zwykłym (w tym w trybie pisemnym) bez istotnej szkody dla spółki. Przed podjęciem decyzji Przewodniczący Rady Nadzorczej powinien, w miarę możliwości, skonsultować się ze swoim zastępcą. Powody pilności decyzji muszą zostać udokumentowane, a Rada Nadzorcza musi zostać niezwłocznie poinformowana o podjętej decyzji.
2.4 Tworzenie komitetów
- 2.4.1 Niezależnie od istniejącego obowiązku prawnego, Rada Nadzorcza może, w zależności od szczególnych okoliczności spółki i liczby jej członków, tworzyć wyspecjalizowane komitety w celu zwiększenia efektywności pracy Rady Nadzorczej i zajmowania się złożonymi kwestiami. Obejmują one, na przykład, kwestie związane ze strategią korporacyjną oraz inwestycjami i finansowaniem.
i finansowaniem. Przewodniczący poszczególnych komitetów regularnie składają Radzie Nadzorczej sprawozdania z prac komitetów. - 2.4.2 Skład, zadania i kompetencje komitetów muszą zostać ujednolicone w regulaminie rady nadzorczej.
Przepis wykonawczy: Procedura powoływania członków komisji powinna uwzględniać odpowiednią reprezentację członków Rady Nadzorczej, którzy zostali wybrani przez Federalne Miasto Bonn lub na wniosek Federalnego Miasta Bonn. - 2.4.3 Nie należy korzystać z możliwości delegowania uprawnień decyzyjnych na poszczególne komitety Rady Nadzorczej. Uchwały powinny być zasadniczo zastrzeżone dla Rady Nadzorczej.
Postanowienie wykonawcze: Ze względu na znaczenie i odpowiedzialność Rady Nadzorczej, powinna ona, a tym samym wiedza i doświadczenie jej członków, przynosić spółce jak największe korzyści. Przenoszenie kompetencji decyzyjnych na komitety jest z tym sprzeczne (zob. art. 107 ust. 3 AktG).
2.5 Skład Rady Nadzorczej
- 2.5.1 Dokonując nominacji, Rada Miasta Bonn lub grupa parlamentarna powinny zapewnić, aby w skład Rady Nadzorczej zawsze wchodzili członkowie, którzy posiadają wiedzę, umiejętności i doświadczenie zawodowe wymagane do właściwego wypełniania swoich obowiązków i którzy są wystarczająco niezależni. Ponadto należy wziąć pod uwagę działalność spółki i potencjalne
konflikty interesów. Spełnienie wymogów określonych w zdaniach 1 i 2 musi zostać sprawdzone przed dokonaniem nowego powołania (mianowania lub ponownego wyboru). Kobiety muszą być brane pod uwagę zgodnie z przepisami dotyczącymi równości szans (LGG). - 2.5.2 Niezależne doradztwo i monitorowanie Zarządu przez Radę Nadzorczą jest również ułatwione dzięki temu, że żaden były członek Zarządu nie powinien być członkiem Rady Nadzorczej.
- 2.5.3 Przed powołaniem lub wyborem członek Rady Nadzorczej musi złożyć oświadczenie, czy wykonuje zadania doradcze lub funkcje w zarządzie na rzecz konkurentów spółki. Jeżeli członek rady nadzorczej wykonuje takie obowiązki po raz pierwszy w trakcie swojej kadencji, musi złożyć oświadczenie zgodnie ze zdaniem 1 bez wezwania i bez zwłoki.
Przepis wykonawczy: Niemiecka ustawa o spółkach akcyjnych zakłada, że sprawowanie mandatu w radzie nadzorczej jest funkcją drugorzędną, a zatem każdy członek rady nadzorczej podlega innym żywotnym interesom, które mogą prowadzić do konfliktów z działalnością rady nadzorczej.
2.6 Możliwość reprezentacji w Radzie Nadzorczej
- 2.6.1 Członkowie powinni regularnie uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej. Zastępcy członków Rady Nadzorczej nie powinni być powoływani w celu zapewnienia ciągłości pracy Rady. Jeśli jednak tak się stanie, odpowiedzialność za monitorowanie (pierwszego) członka Rady Nadzorczej pozostaje w każdym przypadku. Takie wyznaczone zastępstwa są dozwolone wyłącznie w przypadku zapobiegania.
Postanowienie wykonawcze: Mając na uwadze znaczenie osobistej obecności, członkowie Rady Nadzorczej powinni również zapewnić, że są w stanie w pełni uczestniczyć w posiedzeniach. - 2.6.2 Nieobecni członkowie Rady Nadzorczej zasiadający w fakultatywnych Radach Nadzorczych (zob. 2.1.1 Kodeksu) powinni mieć możliwość uczestniczenia w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej i jej komitetów wyłącznie poprzez złożenie pisemnego głosu przez inną osobę upoważnioną do uczestnictwa, zazwyczaj Przewodniczącego Rady Nadzorczej (wiadomość o głosowaniu).
Przepis wykonawczy: Zgodnie z prawem spółek akcyjnych członkowie rady nadzorczej nie mogą zlecać wykonywania swoich obowiązków innym osobom (zob. § 111 ust. 6 AktG). W związku z tym pełnomocnictwo nie jest zasadniczo zgodne z organizacją jako osobiste biuro. Jeżeli członek nie może uczestniczyć w posiedzeniu
W związku z tym powinno być możliwe jedynie przesłanie wiadomości do głosowania, w której posłaniec nie składa własnej deklaracji, a jedynie przekazuje deklarację do głosowania nieobecnego członka. Ta opcja powinna być również wykorzystywana tylko w indywidualnych przypadkach, gdy członek nie może uczestniczyć.
2.7 Wynagrodzenie
- 2.7.1 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno uwzględniać odpowiedzialność i zakres działalności członków rady nadzorczej, a także sytuację ekonomiczną spółki. Musi to być określone w umowie spółki lub zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników (zob. art. 113 ust. 1 AktG). Wynagrodzenie powinno być regularnie weryfikowane.
Przepis wykonawczy: Całkowite wynagrodzenie (w tym zwrot kosztów i wszelkie opłaty za obecność) powinno uwzględniać wymaganą wiedzę specjalistyczną, wymagany czas i ryzyko związane z obowiązkami członka rady nadzorczej, bez uszczerbku dla sytuacji gospodarczej. Należy wziąć pod uwagę warunki ramowe minimalizujące ryzyko (np. poprzez wykupienie ubezpieczenia D&O). W przypadku spółek, które nie są w przeważającej mierze aktywne na rynku lub które należy traktować jako jednostki administracyjne podlegające outsourcingowi, można założyć, że nie ma ryzyka, które należy uwzględnić w wynagrodzeniu. W zakresie, w jakim wynagrodzenie jest przyznawane ponad czysty zwrot kosztów, należy przestrzegać obecnie obowiązującego wtórnego prawa pracy w sektorze publicznym w odniesieniu do wszelkich istniejących zobowiązań do wypłaty rekompensaty, jeżeli członek rady nadzorczej pozostaje w publicznoprawnym stosunku pracy i stosunku powierniczym. - 2.7.2 Całkowite wynagrodzenie rady nadzorczej i stawki wynagrodzenia członków rady nadzorczej muszą być ujawniane indywidualnie w raporcie inwestycyjnym; całkowite wynagrodzenie rady nadzorczej musi być również ujawnione w informacji dodatkowej do rocznego sprawozdania finansowego. Można odstąpić od tego wymogu, jeżeli dwie trzecie Rady Miasta Bonn podejmie taką decyzję.
- 2.7.3 Wynagrodzenie wypłacone lub świadczenia przyznane przez spółkę członkom rady nadzorczej za usługi świadczone osobiście, w szczególności usługi doradcze i agencyjne, należy ujawnić oddzielnie i indywidualnie w informacji dodatkowej do rocznego sprawozdania finansowego.
2.8 Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej dyrektorów i członków zarządu
- 2.8.1 Zawarcie umowy ubezpieczenia wymaga zatwierdzenia przez radę nadzorczą lub zgromadzenie wspólników. Warunki, w szczególności suma ubezpieczenia, muszą być dostosowane do sytuacji ryzyka danej spółki.
- 2.8.2 W przypadku roszczenia świadczenia ubezpieczeniowe mogą być wypłacane wyłącznie bezpośrednio spółce.
2.9 Konflikt interesów
- 2.9.1 Każdy członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do działania w interesie spółki. Jednocześnie przedstawiciele Federalnego Miasta Bonn w komisjach Rady Nadzorczej powinni uwzględniać szczególne interesy Federalnego Miasta Bonn, w szczególności uchwały komisji miejskich i Rady Federalnego Miasta Bonn, w ramach przepisów ustawowych.
- 2.9.2 Żaden członek rady nadzorczej nie może kierować się w swoich decyzjach interesem osobistym ani korzystać z możliwości biznesowych, do których uprawniona jest spółka.
- 2.9.3 Każdy członek rady nadzorczej ujawnia radzie nadzorczej wszelkie konflikty interesów, w szczególności te, które mogą powstać w wyniku pełnienia funkcji doradczych lub zarządczych z klientami, dostawcami, kredytodawcami lub innymi partnerami biznesowymi spółki. W swoim sprawozdaniu dla zgromadzenia akcjonariuszy rada nadzorcza przedstawia informacje na temat wszelkich powstałych konfliktów interesów i sposobu ich rozwiązania. Istotne, a nie tylko tymczasowe konflikty interesów w osobie członka rady nadzorczej powinny prowadzić do wygaśnięcia mandatu.
Przepis wykonawczy: W przeciwieństwie do konkretnych, trwałych konfliktów interesów, potencjalne konflikty interesów zasadniczo nie wykluczają powołania i działalności w charakterze członka rady nadzorczej. Odpowiednia regulacja dotycząca postępowania w przypadku konfliktu interesów powinna zostać określona w regulaminie. - 2.9.4 W miarę możliwości należy unikać transakcji, w szczególności umów o świadczenie usług i umów o dzieło, między spółką a aktywnymi członkami rady nadzorczej i ich krewnymi w rozumieniu § 31 ust. 1 i 2 regulaminu lub spółkami, z którymi są oni osobiście powiązani. Dotyczy to również transakcji z byłymi członkami Rady Nadzorczej zawieranych w ciągu trzech lat od zakończenia ich działalności. Jeśli zawarcie takich transakcji jest nieuniknione, muszą one być zgodne ze zwyczajowymi standardami branżowymi, a ich warunki muszą zostać ujawnione. Powody nieuniknioności muszą być udokumentowane w aktach. Istotne transakcje powinny wymagać zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
Przepis wykonawczy: Standard badania IDW 255 - Transakcje z podmiotami powiązanymi w badaniu sprawozdań finansowych może dostarczyć wskazówek dotyczących oceny, czy taka transakcja istnieje i jej wyceny.
Istotność transakcji powinna być oceniana na podstawie ich znaczenia i/lub limitu (wartości umowy), który należy zdefiniować.
Aby zapewnić jak największą przejrzystość, termin "warunki" powinien być interpretowany szeroko. W szczególności obejmuje to wszystkie wynikające z prawa zobowiązania obu umawiających się stron wynikające z zawarcia umowy, które są niezbędne do wykonania umowy. Z tego powodu odpowiednie umowy powinny być zawierane na piśmie bez uszczerbku dla przepisów prawa cywilnego i przedkładane Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia.
2.10 Obowiązek zachowania poufności
- 2.10.1 Członkowie Rady Nadzorczej są zasadniczo zobowiązani do zachowania poufności. Jeżeli, w wyjątkowych przypadkach, dozwolone jest przekazanie raportu osobom trzecim, należy zapewnić zachowanie poufności w raportach. Członkowie Rady Nadzorczej ponoszą odpowiedzialność odszkodowawczą wobec spółki w przypadku naruszenia obowiązku zachowania poufności. W przypadku naruszenia obowiązku zachowania poufności, akcjonariusz musi zbadać, czy członkostwo danej osoby w radzie nadzorczej musi zostać zakończone dla dobra spółki.
- Członkowie rady nadzorczej, którzy zostali wybrani lub oddelegowani do rady nadzorczej z inicjatywy miasta federalnego Bonn, nie podlegają obowiązkowi zachowania poufności w odniesieniu do raportów, które są zobowiązani przedłożyć zarządowi inwestycyjnemu miasta federalnego Bonn. Nie dotyczy to informacji poufnych i tajemnic spółki, a mianowicie tajemnic handlowych i biznesowych, jeżeli ich wiedza nie jest istotna dla celów raportów.
3 Zarządzanie
3.1 Podstawy
- 3.1.1 Zarząd może składać się z jednej lub więcej osób i mieć przewodniczącego lub rzecznika. Zarząd jest zazwyczaj powoływany i odwoływany przez zgromadzenie wspólników. Jeżeli zarząd składa się z kilku osób, regulamin powinien regulować podział obowiązków i współpracę w ramach zarządu, w szczególności w odniesieniu do reprezentacji. Regulamin musi zostać zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Przepis wykonawczy: W przypadku kilku powołanych dyrektorów zarządzających, są oni wspólnie odpowiedzialni za zarządzanie spółką. Muszą oni informować się nawzajem o ważnych wydarzeniach w ich obszarach odpowiedzialności. - 3.1.2 Zarząd zarządza działalnością spółki i musi wykazywać się starannością ostrożnego przedsiębiorcy w sprawach spółki. Zarząd reprezentuje spółkę samodzielnie, wspólnie lub wraz z upoważnionym sygnatariuszem w sądzie i poza nim.
Przepis wykonawczy: W przypadku GmbH, instrukcje mogą być wydawane w drodze uchwały wspólników. Umowa spółki z o.o. może stanowić, że organ nadzorczy, zazwyczaj rada nadzorcza, jest upoważniony do wydawania poleceń zarządowi. W interesie wyraźnego rozdzielenia odpowiedzialności, powinno to być stosowane tylko z umiarem, zwłaszcza że swoboda przedsiębiorczości, która istnieje co do zasady
Swoboda przedsiębiorczości na rzecz zarządu powinna służyć lepszemu i bardziej ekonomicznemu wypełnianiu celów realizowanych z udziałem akcji. Organ nadzorczy powinien zatem w pierwszej kolejności zbadać, czy w razie potrzeby należy ustanowić zastrzeżenie zgody (zob. pkt 2.1.3). - 3.1.3 Pełnomocnictwo do prowadzenia całej działalności gospodarczej (§ 54 HGB, pełnomocnictwo ogólne) może być udzielone jedynie w nagłych, wyjątkowych przypadkach i na czas określony. Co do zasady, wyłączne pełnomocnictwo nie powinno być udzielane. Zwolnienie z ograniczeń określonych w § 181 BGB powinno być przyznawane tylko w indywidualnych przypadkach w uzasadnionych wyjątkowych przypadkach, ale w żadnym wypadku w ogóle. Zdanie 3, druga połowa zdania nie ma zastosowania w spółkach należących do grupy, jeżeli istnieje istotna potrzeba biznesowa przyznania ogólnego zwolnienia. Jest to
Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy ze względu na strukturę grupy wyłączenie dla poszczególnych przypadków byłoby nieproporcjonalne i niewykonalne ze względu na częstotliwość.
Przepis wykonawczy: Restrykcyjne traktowanie zwolnienia z zakazu prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek zgodnie z § 181 BGB ma na celu uniknięcie konfliktu interesów, który mógłby potencjalnie powstać, gdyby dyrektor zarządzający działał jednocześnie we własnym imieniu i w imieniu osoby trzeciej oraz działał w imieniu osoby trzeciej.
W tym samym czasie dyrektor zarządzający działa w imieniu własnym i w imieniu osoby trzeciej, przy czym interesy spółki schodzą na dalszy plan. - 3.1.4 Zarząd powinien koncentrować się na pełnej realizacji celu spółki i jej mandatu publicznego.
3.2 Zadania i obowiązki
- 3.2.1 Zarząd aktywnie wypełnia swoje obowiązki w zakresie opracowywania celów strategicznych wobec akcjonariuszy i Rady Nadzorczej.
Postanowienie wykonawcze: Orientacja strategiczna ma na celu podejmowanie podstawowych decyzji w zakresie przedsiębiorczości w ramach określonych przez przedmiot i cel spółki. W szczególności obejmuje to takie kwestie, jak otwieranie nowych obszarów działalności i - związane z tym - kwestie inwestycji i finansowania. W spółkach kontrolnych kierownictwo ma dodatkowe zadanie uważnego monitorowania spółek zależnych i zależnych. - 3.2.2 Kierownictwo powinno określić jasne i wymierne cele operacyjne dotyczące wdrożenia i realizacji celu korporacyjnego dla pracowników firmy.
Przepis wykonawczy: Jasne i wymierne sformułowanie celów można założyć, jeśli spełnia ono wymogi SMART (konkretne, wymierne, osiągalne, realistyczne i określone w czasie). - 3.2.3 Kierownictwo zapewnia odpowiednie zarządzanie ryzykiem i kontrolę ryzyka, w tym skuteczny system audytu wewnętrznego/kontroli w spółce. Skuteczność systemu zarządzania ryzykiem musi być regularnie raportowana Radzie Nadzorczej, przynajmniej po zakończeniu każdego roku obrotowego, jako część rocznego sprawozdania finansowego.
Przepis wykonawczy: Opisany system zarządzania ryzykiem jest zasadniczo instrumentem specyficznym dla każdej (indywidualnej) spółki. W spółkach kontrolujących należy również wdrożyć system zarządzania ryzykiem obejmujący całą grupę w celu ogólnej prezentacji zagregowanych ryzyk.
Należy również wdrożyć system zarządzania ryzykiem. - 3.2.4 Funkcja audytu wewnętrznego powinna być uznana za niezależną jednostkę.
- 3.2.5 Zarząd powinien wdrożyć system raportowania. Regularnie, szybko i kompleksowo informuje Radę Nadzorczą i kierownictwo inwestycyjne, w szczególności o wszystkich istotnych dla spółki kwestiach związanych z planowaniem, rozwojem działalności, sytuacją ryzyka i zarządzaniem ryzykiem. Odnosi się do wszelkich odchyleń w toku działalności od ustalonych planów i celów, podając przyczyny. Dalsze szczegóły dotyczące systemu sprawozdawczości zostały określone w Dyrektywie w sprawie udziałów (zob. część B niniejszego Publicznego Ładu Korporacyjnego, nr 6).
- 3.2.6 Kierownictwo przygotowuje roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności zgodnie z przepisami trzeciej księgi niemieckiego kodeksu handlowego (HGB) dla dużych korporacji oraz przepisami niemieckiej ustawy o zasadach budżetowych (HGrG), a w razie potrzeby uzupełnia je innymi przepisami branżowymi. Dalsze szczegóły określono w Wytycznych dotyczących uczestnictwa (zob. część B niniejszego Publicznego Ładu Korporacyjnego, nr 5).
- 3.2.7 Zarząd powinien zaangażować zespół zarządzania inwestycjami w proces przygotowywania biznesplanu i rocznego sprawozdania finansowego z odpowiednim wyprzedzeniem, zanim zostaną one omówione przez Radę Nadzorczą, tak aby szczególne cechy, kwestie księgowe i wpływ na budżet gminy mogły być omówione z wyprzedzeniem, a umowy mogły być lepiej wdrażane. Dalsze szczegóły planu biznesowego
Szczegóły planu biznesowego są określone w wytycznych inwestycyjnych (patrz część B niniejszego Publicznego Ładu Korporacyjnego, nr 4). - 3.2.8 Ponadto kierownictwo powinno aktywnie wspierać zarządzanie inwestycjami w przygotowaniu raportu inwestycyjnego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego poprzez dostarczanie niezbędnych danych na wczesnym etapie. Dalsze szczegóły określono w dyrektywie w sprawie udziałów (zob. część B niniejszego Publicznego Ładu Korporacyjnego, nr 7).
- 3.2.9 Zarząd powinien również opierać swoje decyzje na celach miasta jako całości, a tym samym brać pod uwagę odpowiedzialność publiczną.
- 3.2.10 Zarząd prowadzi działalność i posiada udziały zgodnie z prawem, umową spółki i publicznym ładem korporacyjnym Federalnego Miasta Bonn.
- 3.2.11 Zarząd musi zapewnić, że inne wydatki spółki, w szczególności na konsultacje, reprezentację i sponsoring, wycieczki specjalistyczne, prezenty i wydarzenia, są uzasadnione pod względem wydajności i oszczędności.
- 3.2.12 Zarząd musi podjąć wystarczające środki w celu zapobiegania korupcji. W obszarach podatnych na korupcję, oprócz innych odpowiednich środków, należy wdrożyć zasadę podwójnej kontroli. Należy opracować odpowiednie wytyczne antykorupcyjne i wytyczne dotyczące zgodności dla firmy (kierownictwa i pracowników).
Przepis wykonawczy: Ze względu na znaczenie zapobiegania korupcji jako elementu zarządzania ryzykiem i kontroli, jednostka odpowiedzialna za zapobieganie korupcji powinna podlegać bezpośrednio kierownictwu.
W szczególności udzielanie zamówień publicznych jest obszarem szczególnie podatnym na korupcję ze względu na jej skutki finansowe. Oprócz ścisłego przestrzegania zasady podwójnej kontroli, środki wymienione w odpowiednim okólniku MIK (Zapobieganie i zwalczanie korupcji w administracji publicznej) są regularnie brane pod uwagę w celu zapobiegania i minimalizowania ryzyka korupcji. Środki te powinny zatem stanowić część wytycznych antykorupcyjnych i zgodności, które zostaną wydane.
3.3 Wynagrodzenie
- 3.3.1 Wynagrodzenie całkowite obejmuje pieniężne składniki wynagrodzenia, zobowiązania emerytalne, inne świadczenia, w szczególności w przypadku rozwiązania stosunku pracy, wszelkiego rodzaju świadczenia dodatkowe oraz świadczenia od osób trzecich, które zostały przyrzeczone lub przyznane w roku obrotowym w odniesieniu do działalności zarządczej. Pieniężne składniki wynagrodzenia mogą obejmować zarówno stałe, jak i zmienne składniki. Zmienne składniki powinny obejmować jednorazowe lub powtarzające się corocznie składniki związane w szczególności z trwałym sukcesem spółki, a także składniki o długoterminowym działaniu motywacyjnym i charakterze ryzyka.
- 3.3.2 Oprócz adekwatności całkowitego wynagrodzenia, wszystkie składniki wynagrodzenia muszą być również odpowiednie same w sobie. Adekwatność wynagrodzenia można zasadniczo założyć, jeśli odpowiada ono obowiązującym kluczowym punktom umów z dyrektorami spółek komunalnych przyjętych przez Radę Federalnego Miasta Bonn.
Przepis wykonawczy: Przy ocenie adekwatności wynagrodzenia należy wziąć pod uwagę zakres, w jakim spółka działa na rynkach monopolistycznych, a zatem jest narażona jedynie na ograniczoną konkurencję.
Zobowiązania w przypadku zakończenia działalności w charakterze członka zarządu powinny uwzględniać, czy odejście z tego stanowiska następuje z przyczyn zwykłych czy nadzwyczajnych.
Obecnie obowiązujące kluczowe punkty kontraktów dyrektorskich dla udziałów komunalnych opierają się na uchwale Rady Miasta Bonn z dnia 27 marca 2014 r. (druk nr 1410669). - 3.3.3 Część wynagrodzenia Zarządu uzależniona od wyników powinna być ustalana przez Radę Nadzorczą, z uwzględnieniem wynagrodzenia Grupy na odpowiednim poziomie. Kryteria adekwatności wynagrodzenia obejmują w szczególności zadania członka Zarządu, jego wyniki, a także sytuację gospodarczą, długoterminowy sukces i przyszłe perspektywy spółki, z uwzględnieniem jej komunalnego charakteru.
W związku z tym, Rada Nadzorcza powinna ocenić sytuację ekonomiczną, długoterminowy sukces i przyszłe perspektywy spółki, biorąc pod uwagę jej porównawczy charakter komunalny. - 3.3.4 Członkowie Zarządu mogą podejmować działania poboczne, w szczególności mandaty w Radzie Nadzorczej poza spółką, wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej.
Przepis wykonawczy: Przepis ten ma na celu zapobieganie potencjalnym konfliktom interesów z wyprzedzeniem. Należy umownie sprecyzować, czy i w jakim zakresie zarząd, na mocy uchwały organu nadzorczego, będzie podejmował działalność poboczną w interesie spółki, czy i w jakim zakresie musi przekazywać organowi nadzorczemu dochody z działalności pobocznej oraz czy w przypadku odejścia ze spółki musi przekazać organowi nadzorczemu działalność poboczną podjętą w interesie spółki.
W przypadku odejścia ze spółki muszą oni zrezygnować z działalności pobocznej podjętej w interesie spółki. - 3.3.5 Wynagrodzenie członków zarządu musi zostać ujawnione w raporcie inwestycyjnym. Należy również zauważyć, czy akcjonariusze podjęli zobowiązania emerytalne. Wynagrodzenie członków zarządu podlega przeglądowi przez organ nadzorczy.
- 3.3.6 Prawidłowa obsługa wynagrodzeń kierownictwa powinna zostać zweryfikowana przez audytora i potwierdzona na piśmie.
Przepis wykonawczy: Potwierdzenie powinno być zawarte w raporcie o wynagrodzeniach jako część raportu z badania rocznego sprawozdania finansowego. - 3.3.7 Zarządy spółek, w których Federalne Miasto Bonn posiada udziały większościowe i w których posiada bezpośrednie udziały, są formalnie zobowiązane do sumiennego wypełniania swoich obowiązków na podstawie niemieckiego kodeksu zobowiązań przy zawieraniu umowy o pracę, a zatem są traktowane jako funkcjonariusze publiczni na mocy prawa karnego, o ile nie ma to już miejsca na podstawie § 11 (1) nr 2 niemieckiego kodeksu karnego (StGB).
Nr 2 niemieckiego kodeksu karnego (StGB). W razie wątpliwości należy uzyskać formalne zobowiązanie.
Przepis wykonawczy: Formalny obowiązek wynikający z Verpflichtungsgesetz służy jako kolejny środek minimalizujący ryzyko korupcji (zob. nr 3.5 okólnika MIK "Zapobieganie i zwalczanie korupcji w administracji publicznej").
3.4 Konflikt interesów
- 3.4.1 Członkowie kierownictwa podlegają kompleksowej klauzuli o zakazie konkurencji podczas pracy dla spółki.
- 3.4.2 Członkowie zarządu i pracownicy nie mogą żądać ani przyjmować korzyści lub innych przywilejów od osób trzecich w związku ze swoją pracą, zarówno dla siebie, jak i dla innych osób, ani przyznawać osobom trzecim nieuzasadnionych korzyści. Członkowie Zarządu mogą przyjmować zaproszenia na konferencje, przyjęcia lub imprezy towarzyskie (kulturalne, sportowe, polityczne), w tym zwyczajową i stosowną gościnność.
w tym zwyczajową i stosowną gościnność - jeżeli oficjalny udział członka zarządu w wydarzeniu leży w interesie spółki. Dalsze szczegóły zostaną uregulowane w wytycznych dotyczących przeciwdziałania korupcji i zgodności z przepisami zgodnie z punktem 3.2.12 niniejszego Kodeksu.
Postanowienie wykonawcze: Termin "korzyści" odnosi się w szczególności do "nagród i prezentów". Te i "inne korzyści" to zasadniczo wszelkie nieodpłatne świadczenia, w tym usługi, do których nie ma prawa i które obiektywnie wiążą się z istotną lub niematerialną poprawą (korzyścią). Nieodpłatne świadczenie istnieje również wtedy, gdy istnieje wynagrodzenie, ale jest ono nieproporcjonalne do przyznanej korzyści.
Z drugiej strony, gościnność nie budzi zastrzeżeń w przypadku przyjęcia zaproszenia w interesie spółki, jeśli opiera się na zasadach zachowania społecznego, których nawet członek zarządu nie może uniknąć bez naruszenia norm społecznych. - 3.4.3 Członkowie Zarządu zobowiązani są do działania w interesie spółki. Żaden z członków zarządu nie może kierować się w swoich decyzjach interesem osobistym i wykorzystywać dla siebie możliwości biznesowych, do których uprawniona jest spółka.
- 3.4.4 Każdy członek Zarządu jest zobowiązany do niezwłocznego ujawnienia Radzie Nadzorczej wszelkich konfliktów interesów i poinformowania o nich pozostałych członków Zarządu, w szczególności jeśli istnieją podstawy do stronniczości zgodnie z art. 31 (1) i (2) GO. W miarę możliwości należy unikać transakcji, w szczególności umów o świadczenie usług i umów o dzieło, między spółką a aktywnymi członkami zarządu i ich krewnymi w rozumieniu § 31 ust. 1 i 2 Regulaminu. Dotyczy to również transakcji z byłymi członkami zarządu, które są zawierane w ciągu trzech lat od zakończenia ich działalności. Jeśli zawarcie takich transakcji jest nieuniknione, muszą one być zgodne ze zwyczajowymi standardami branżowymi, a ich warunki muszą zostać ujawnione. Przyczyny nieuniknioności muszą być udokumentowane w aktach. Istotne transakcje powinny wymagać zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
Przepis wykonawczy: Standard badania IDW 255 - Transakcje z podmiotami powiązanymi w badaniu sprawozdań finansowych może dostarczyć wskazówek dotyczących oceny, czy taka transakcja istnieje i jej wyceny.
Istotność transakcji powinna być oceniana na podstawie ich znaczenia i/lub limitu (wartości umowy), który należy zdefiniować.
Aby zapewnić jak największą przejrzystość, termin "warunki" powinien być interpretowany szeroko. W szczególności obejmuje to wszystkie wynikające z prawa zobowiązania obu umawiających się stron wynikające z zawarcia umowy, które są niezbędne do wykonania umowy. Z tego powodu odpowiednie umowy powinny być zawierane na piśmie bez uszczerbku dla przepisów prawa cywilnego i przedkładane Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia.
3.5 Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej dyrektorów i członków zarządu
- 3.5.1 Jeśli spółka wykupi ubezpieczenie D&O dla zarządu, w przypadku roszczenia należy uzgodnić udział własny proporcjonalny do wynagrodzenia. Udział własny w wysokości co najmniej dziesięciu procent straty do co najmniej półtorakrotności stałego rocznego wynagrodzenia zarządu jest uważany za odpowiedni dla zarządu zatrudnionego w pełnym wymiarze czasu pracy.
Przepis wykonawczy: Zgodnie z postanowieniami niemieckiej ustawy o spółkach akcyjnych (§ 93 (2) zdanie 3 AktG), udział własny dla członków zarządu zawiera procentową kwotę związaną ze stratą (dziesięć procent straty), ograniczoną do bezwzględnej rocznej górnej granicy (półtorakrotność stałego lub podstawowego wynagrodzenia rocznego). Są to wartości minimalne, od których nie ma górnego limitu. Celem rozporządzenia jest jednak ograniczenie możliwości odliczenia w odniesieniu do rocznych strat. - 3.5.2 Zawarcie polisy ubezpieczeniowej wymaga zgody Rady Nadzorczej lub zgromadzenia wspólników. Warunki, w szczególności suma ubezpieczenia, muszą być dostosowane do sytuacji ryzyka danej spółki.
- 3.5.3 W przypadku roszczenia świadczenia ubezpieczeniowe mogą być wypłacane wyłącznie bezpośrednio spółce.
3.6 Okres powołania i zatrudnienia
- 3.6.1 Powołanie na stanowisko Dyrektora Zarządzającego powinno zasadniczo trwać pięć lat. Dozwolone jest wielokrotne mianowanie lub przedłużenie kadencji na kolejne pięć lat.
są dozwolone. Wymagają one nowej uchwały właściwego organu, która może zostać podjęta najwcześniej na rok przed upływem poprzedniej kadencji.
poprzedniej kadencji. Decyzja o przedłużeniu musi jednak zostać podjęta nie później niż trzy miesiące przed końcem kadencji.
Przepis wykonawczy: W przypadku pierwszego powołania dyrektora zarządzającego można również rozważyć krótszą kadencję, pod warunkiem, że jest to korzystne ze względów operacyjnych, a tym samym leży w interesie spółki.
Powołanie członka zarządu spółki z o.o. na stanowisko dyrektora zarządzającego może być również rozważane, o ile sprzyja to względom operacyjnym, a zatem leży w interesie spółki.
Powołanie członka zarządu GmbH może zostać odwołane w dowolnym momencie, niezależnie od roszczeń wynikających z umowy o pracę (§ 38 A0bs. 1 GmbHG). Możliwość ograniczenia dopuszczalności odwołania w umowie spółki do istnienia ważnego powodu (§ 38 ust. 2 GmbHG) powinna być wykorzystywana tylko w wyjątkowych przypadkach. W przypadku odwołania powołania należy niezwłocznie zbadać możliwość wypowiedzenia, w szczególności wypowiedzenia umowy o pracę, ponieważ wypowiedzenie z ważnego powodu może nastąpić tylko w terminie dwóch tygodni (§ 626 ust. 2 BGB).
Okresy wypowiedzenia określone dla przedłużenia kadencji powinny być również zawarte w odpowiedniej umowie o pracę. - 3.6.2 W przypadku nowych nominacji na stanowiska kierownicze należy przeprowadzić procedurę przetargową. Organy spółki odpowiedzialne za nominacje i zatrudnienie powinny zapewnić odpowiednią procedurę.
3.7 Współpraca pomiędzy Zarządem a Radą Nadzorczą
- 3.7.1 Zarząd i Rada Nadzorcza ściśle współpracują dla dobra spółki, biorąc pod uwagę realizację celu publicznego i sukces ekonomiczny spółki, a także ogólne interesy miasta Bonn.
Zarząd i Rada Nadzorcza ściśle współpracują na rzecz spółki, biorąc pod uwagę realizację celu publicznego i sukces gospodarczy spółki, jak również ogólne interesy miasta Bonn.
Przepis wykonawczy: Dobro spółki i osiągnięcie sukcesu gospodarczego spółki wymaga w szczególności przestrzegania odpowiednich przepisów prawa i innych obowiązujących przepisów.
W odniesieniu do dobrego i odpowiedzialnego zarządzania spółką i nadzoru nad spółką, Spółka kieruje się przepisami prawa, innymi obowiązującymi regulacjami oraz aktualnym stanem wiedzy i doświadczenia biznesowego.
odpowiedzialnego zarządzania i nadzoru korporacyjnego oraz publicznego ładu korporacyjnego miasta federalnego Bonn.
Obowiązki Zarządu i Rady Nadzorczej wynikają z jednej strony z indywidualnych wymogów prawnych i Kodeksu,
z drugiej strony z ogólnych obowiązków lojalności i należytej staranności. - 3.7.2 Dostarczanie Radzie Nadzorczej wystarczających informacji jest wspólnym obowiązkiem Zarządu i Rady Nadzorczej.
- 3.7.3 Rada Nadzorcza określa charakter i zakres obowiązków informacyjnych i sprawozdawczych Zarządu (zob. pkt 3.2.5). Powinny one w szczególności
przewidywać niezwłoczne składanie sprawozdań w przypadku, gdy spodziewane są nieuniknione, znaczące dodatkowe wydatki lub zmniejszone przychody lub dodatkowe wydatki na duże inwestycje, które zagrażają powodzeniu spółki.
Przepis wykonawczy: Sprawozdania zarządu dla rady nadzorczej muszą być zawsze składane na piśmie. Indywidualny członek rady nadzorczej jest również uprawniony do złożenia sprawozdania, ale tylko radzie nadzorczej jako całości.
Zasadniczo zagrożenie dla powodzenia spółki należy przyjąć poprzez analogiczne zastosowanie § 81 ust. 2 GO, jeżeli spełnione są określone tam warunki obowiązkowego przyjęcia uzupełniającego regulaminu budżetowego. - 3.7.4 Dobry ład korporacyjny wymaga otwartej dyskusji między Zarządem a Radą Nadzorczą. Kompleksowe zachowanie poufności ma decydujące znaczenie.
decydujące znaczenie.
Postanowienie wykonawcze: Zachowanie poufności ma kluczowe znaczenie w odniesieniu do obowiązków doradczych i kontrolnych Rady Nadzorczej.
Niezależnie od tego Zarząd ma jednak bezwarunkowy obowiązek otwartości wobec Rady Nadzorczej.
Ponadto specjalne wymogi informacyjne miasta federalnego i mandat prawny spoczywający na nim w ramach przepisów ustawowych (w szczególności art. 394, 395 AktG, art. 113 ust. 5 GO) muszą być brane pod uwagę poprzez opartą na zaufaniu współpracę między organami korporacyjnymi a zarządzaniem inwestycjami. - 3.7.5 Wszyscy członkowie zarządu powinni zapewnić, że zatrudnieni przez nich pracownicy przestrzegają obowiązku zachowania poufności w ten sam sposób.
- 3.7.6 Zarząd przygotowuje posiedzenia Rady Nadzorczej i jej komitetów oraz zasadniczo uczestniczy w posiedzeniach Rady Nadzorczej. W razie potrzeby Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia bez udziału Zarządu.
- 3.7.7 Pożyczki udzielane przez spółkę członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ich krewnym zgodnie z § 31 (1) i (2) GO nie powinny być udzielane. Jeśli jednak zostaną one udzielone w uzasadnionych wyjątkowych przypadkach, wymaga to zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Powody zastosowania tego wyjątku muszą zostać odnotowane.
Przepis wykonawczy: Restrykcyjne podejście w związku z udzielaniem jakichkolwiek pożyczek służy unikaniu konfliktów interesów. - 3.7.8 Zarząd i rada nadzorcza składają coroczne sprawozdanie na temat ładu korporacyjnego spółki we wspólnym raporcie dla kierownictwa inwestycyjnego. Obejmuje to w szczególności wyjaśnienie wszelkich odstępstw od zaleceń niniejszego Kodeksu (deklaracja zgodności). Można również zgłaszać uwagi dotyczące sugestii zawartych w Kodeksie (postanowienia typu "powinien/powinien").
Część B - Wytyczne dotyczące uczestnictwa
Przepisy wymienione w części A - Publiczny Kodeks Ładu Korporacyjnego opisują kluczowe standardy zwiększania wydajności, przejrzystości i kontroli udziałów w spółkach prawa prywatnego miasta federalnego Bonn. Stanowią one zatem nadrzędne ramy działania dla wszystkich zaangażowanych stron, które celowo nie powinny i nie mogą mieć pełnego roszczenia do bezpośredniego, operacyjnego zastosowania.
Cel ten ma być raczej realizowany za pomocą niniejszych wytycznych dotyczących uczestnictwa, tak aby wymogi opisane w wyżej wymienionym kodeksie mogły być wdrażane w praktyczny i skuteczny sposób. Pod tym względem Wytyczne dotyczące partycypacji stanowią wytyczne robocze, które konkretyzują przepisy Kodeksu Publicznego Ładu Korporacyjnego i są wiążące dla wszystkich zaangażowanych stron. Ze względu na proporcjonalność, wytyczne dotyczące uczestnictwa są ograniczone pod względem szczegółowych wyjaśnień do istotnych i powtarzających się corocznie procesów pracy, które mają szczególne znaczenie dla danej spółki. W szczególności są to następujące działania:
- Biznesplan,
- księgowość i audyt,
- raportowanie i
- raport uczestnictwa.
Regulacje określające wspomniane procesy pracy mają zatem na celu zapewnienie, że prowadzą one do skoordynowanego i ukierunkowanego uproszczenia pracy, standaryzacji i zapewnienia jakości oraz są realizowane w sposób jednolity i zrozumiały w całej spółce. Osiąga się to poprzez zdefiniowanie standardów związanych z procesami pracy i minimalnych wymagań w obszarach wymienionych poniżej:
- Treść,
- procesy,
- obowiązki i
- kompetencje.
4 Biznesplan
4.1 Harmonogram i wstępne omówienie
- 4.1.1 Plan biznesowy musi zostać sporządzony przez zarząd z odpowiednim wyprzedzeniem przed rozpoczęciem nowego roku obrotowego przy analogicznym zastosowaniu przepisów mających zastosowanie do spółek własnych (zasada ustalania priorytetów). Plan biznesowy musi zostać przedłożony radzie nadzorczej lub zgromadzeniu wspólników w celu podjęcia uchwały nie później niż na ostatnim posiedzeniu w starym roku obrotowym.
- 4.1.2 Projekt planu biznesowego musi zostać omówiony z przedstawicielami zarządu inwestycyjnego co najmniej dwa tygodnie przed wysłaniem dokumentów do rady nadzorczej (spotkanie dotyczące planu biznesowego). Spółka powinna ustalić termin takiego spotkania z kierownictwem ds. inwestycji. Projekt dokumentów powinien zostać udostępniony kierownictwu inwestycyjnemu co najmniej tydzień przed spotkaniem.
- 4.1.3 Plan biznesowy wraz ze średnioterminowym planem finansowym należy przesłać do zarządu inwestycyjnego niezwłocznie po jego przyjęciu, najpóźniej tydzień po przyjęciu uchwały.
4.2 Treść biznesplanu
- 4.2.1 Biznesplan jest podzielony na plan zysków i strat, plan aktywów netto i przegląd personelu. Biznesplan musi również zawierać plan finansowy.
Jeśli to możliwe, plan powinien być zorganizowany według działów i opierać się na wszelkich istniejących rachunkach działów w rocznych sprawozdaniach finansowych. Rachunek zysków i strat
Dla planu zysków i strat oraz aktywów należy przygotować część objaśniającą, w której przedstawiona zostanie podstawa planowania (lokal) oraz skomentowane zostaną główne wpływy, zmiany i odchylenia od danych z poprzedniego roku. - 4.2.2 Planowanie ekonomiczne i finansowe musi opierać się na planie pięcioletnim. Obejmuje on informacje dotyczące planowanego roku obrotowego oraz czterech kolejnych lat obrotowych.
- 4.2.3 Na podstawie planu pięcioletniego zgodnie z punktem 4.2.2, dane liczbowe w planie zysku powinny być przedstawione przynajmniej dla następujących okresów:
- Rzeczywiste dane za poprzedni rok,
- Planowane wartości na bieżący rok,
- Ekstrapolacja bieżącego roku,
- dane budżetowe na nowy rok obrotowy,
- dane budżetowe na kolejne cztery lata obrotowe.
Plan zysków musi mieć strukturę co najmniej podobną do rachunku zysków i strat. - 4.2.4 Oprócz planowanej liczby stanowisk na nowy rok finansowy, przegląd stanowisk powinien również pokazywać stanowiska docelowe i ich rzeczywiste zatrudnienie w bieżącym roku finansowym.
Odpowiednia data raportowania, zwykle 30 czerwca, powinna zostać wybrana w celu określenia rzeczywistych poziomów zatrudnienia. Stanowiska powinny być kategoryzowane oddzielnie według wartości, która zwykle jest
która jest zwykle wyrażana przez odpowiednią grupę płac na podstawie oceny pracy zgodnie z prawem układów zbiorowych. Równoważne stanowiska można podsumować w przeglądzie stanowisk. W stosownych przypadkach stanowiska można przypisać do odpowiednich działów w celach informacyjnych. Znaczące zmiany w docelowej liczbie stanowisk w porównaniu z poprzednim rokiem muszą zostać wyjaśnione, podobnie jak każda znacząca liczba nieobsadzonych stanowisk. Istotność jest zwykle podawana, jeśli wartość poszczególnych stanowisk wzrasta, tworzone są nowe stanowiska lub istniejące stanowiska mają zostać wyeliminowane. Przyjmuje się, że nieobsadzone stanowiska są istotne, jeśli liczba nieobsadzonych stanowisk wynosi co najmniej pięć procent wartości docelowej.
co najmniej pięć procent docelowej liczby stanowisk na dzień sprawozdawczy. - 4.2.5 Plan aktywów zawiera oczekiwane wpływy i wypływy pieniężne w okresie planowania wynikające z działalności inwestycyjnej spółki i zarządzania kredytami.
spółki. Oprócz planowanych kwot, planowane inwestycje muszą być szczegółowo wyjaśnione. W szczególności wyjaśnienia muszą dotyczyć konieczności podjęcia odpowiednich działań inwestycyjnych, ich finansowania (np. oczekiwanych dotacji lub dotacji inwestycyjnych od stron trzecich) oraz oczekiwanych kosztów następczych. W przypadku większych inwestycji należy uwzględnić przeprowadzone obliczenia rentowności, ewentualnie dla różnych wariantów, lub odniesienie do istniejących uchwał komisji w tym zakresie. Dopuszczalne jest odstąpienie od wyjaśnień zawartych w zdaniach od 2 do 4 w przypadku inwestycji o niewielkim znaczeniu finansowym. - 4.2.6 Plan finansowy zawiera przewidywane wpływy i wypływy środków pieniężnych w okresie planowania wraz z uzupełniającą prezentacją źródeł i wykorzystania środków. Zmianę płynności można określić bezpośrednio lub metodą pośrednią na podstawie rocznych wyników oczekiwanych zgodnie z planem zysków. W przypadku zastosowania metody pośredniej, zmiana ta i jej prezentacja w planie finansowym musi opierać się na niemieckim standardzie rachunkowości nr 21 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych".
- 4.2.7 Oprócz planu przychodów i aktywów, spółki portfelowe powinny również zawierać umowy docelowe w biznesplanie. Cele są ustalane dla programu wydajności i ram finansowych na dany rok planowania. Cele te muszą być jasno sformułowane i zoperacjonalizowane. W związku z tym cele strategiczne muszą być również uwzględnione w planie finansowym. W tym kontekście biznesplan powinien zawierać oświadczenia dotyczące danych o wynikach spółki portfelowej.
5 Rachunkowość i audyt
5.1 Harmonogram i wstępne omówienie
- 5.1.1 Harmonogram sprawozdawczości finansowej i audytu musi być skoordynowany z działem zarządzania inwestycjami w celu zapewnienia terminowego sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego miasta oraz uzyskania instrukcji dla zgromadzenia wspólników od komitetów miejskich i Rady Miasta Bonn. Należy przestrzegać ustawowych terminów przygotowania i zatwierdzenia mających zastosowanie do rachunkowości (w szczególności § 264 HGB i § 42a GmbHG).
- 5.1.2 Roczne sprawozdanie finansowe musi zostać omówione z przedstawicielami działu zarządzania inwestycjami co najmniej dwa tygodnie przed wysłaniem dokumentów Rady Nadzorczej (spotkanie dotyczące rocznego sprawozdania finansowego). Spółka powinna uzgodnić termin takiego spotkania z zarządem inwestycyjnym. Audytor powinien uczestniczyć w spotkaniu wstępnym. Dokumenty dotyczące rocznego sprawozdania finansowego, w tym projekt sprawozdania z audytu, należy udostępnić kierownictwu inwestycyjnemu co najmniej tydzień przed datą spotkania.
- 5.1.3. Roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności należy przesłać zarządowi inwestycyjnemu niezwłocznie po ich przyjęciu, najpóźniej tydzień po ich przyjęciu. Jeżeli biegli rewidenci przygotowują pismo dotyczące zarządzania, musi ono również zostać przekazane zarządowi inwestycyjnemu.
5.2 Treść rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności
- 5.2.1 Niezależnie od prawnie wymaganej zawartości rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności, roczne sprawozdanie finansowe powinno zasadniczo zawierać dodatkowe informacje wymienione w punktach od 5.2.2 do 5.2.6.
- 5.2.2 Roczne sprawozdanie finansowe musi zawierać informacje o wynikach specyficznych dla spółki.
- 5.2.3 Jeśli jest to właściwe dla spółki, roczne sprawozdanie finansowe powinno zawierać sprawozdanie dotyczące segmentów działalności. Segmenty spółki powinny być przedstawione w formie rachunku zysków i strat. W razie potrzeby podziały powinny zostać uzgodnione z zarządem inwestycyjnym.
- 5.2.4 Informacja dodatkowa do rocznego sprawozdania finansowego powinna wyjaśniać relacje z członkami Rady Miasta Bonn lub administracji, które kwalifikują się jako podmioty powiązane w rozumieniu obowiązujących przepisów o rachunkowości. Ponadto, dodatkowe ujawnienia wynikające z Kodeksu (patrz nr 2.7.2, 2.7.3) muszą być zawarte w informacji dodatkowej.
- 5.2.5 Oprócz zasad określonych w Kodeksie dotyczących sporządzania i badania rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności, należy również ujawnić i ocenić przebieg działalności i przewidywany rozwój spółki, a także zdarzenia o szczególnym znaczeniu i wskazania istotnych zagrożeń dla przyszłego rozwoju (por. art. 289 HGB).
- 5.2.6 Wspólne sprawozdanie Zarządu i Rady Nadzorczej dotyczące ładu korporacyjnego spółki (por. nr 3.7.8 Kodeksu) powinno stanowić część sprawozdania z działalności wraz z innymi sprawozdaniami.
5.3 Charakterystyka audytora
- 5.3.1 Należy zagwarantować niezależność proponowanego biegłego rewidenta. W tym celu biegły rewident musi przedłożyć oświadczenie własne dotyczące tego, czy, a jeśli tak, to jakie relacje zawodowe, finansowe lub inne istnieją między biegłym rewidentem a jego organami wykonawczymi i osobami zarządzającymi audytem z jednej strony oraz spółką i członkami jej organu wykonawczego z drugiej strony, które mogłyby budzić wątpliwości co do jego niezależności.
- 5.3.2 Oświadczenie powinno również obejmować zakres, w jakim inne usługi były świadczone na rzecz spółki w poprzednim roku obrotowym, w szczególności w sektorze konsultingowym, lub są umownie uzgodnione na następny rok.
- 5.3.3 Audytor lub firma audytorska badająca roczne sprawozdania finansowe spółki nie może w tym samym czasie otrzymywać zleceń doradczych na strategicznie większą skalę dla tej samej spółki. W uzasadnionych, wyjątkowych przypadkach zarząd inwestycyjny może zezwolić na odstępstwa.
- 5.3.4 Aby zapewnić wymagany poziom jakości audytu, audytor musi przedstawić dowody na to, że jest odpowiedni do przyjęcia zlecenia audytu. Zazwyczaj odbywa się to poprzez przedłożenie co najmniej następujących dokumentów:
- Oświadczenie własne o braku podstaw do wykluczenia zgodnie z sekcjami 123 i 124 GWB,
- Bilanse, liczba pracowników i całkowity obrót za ostatnie dwa lata obrotowe,
- Dowód ubezpieczenia od odpowiedzialności zawodowej z odpowiednią sumą ubezpieczenia wynoszącą co najmniej 1 mln EUR,
- Lista referencyjna spółek poddanych audytowi w ciągu ostatnich dwóch lat w odniesieniu do głównej działalności spółki, dla której ma zostać przyjęte zlecenie audytu,
- Dowód wszechstronnej wiedzy na temat nowego zarządzania finansami miejskimi, w szczególności w zakresie audytu spółek w Nadrenii Północnej-Westfalii,
- dowody przeprowadzonych kontroli jakości (wzajemna weryfikacja; por. sekcje 57a, 57g WPO). - 5.3.5 Przedłożenie dokumentów w celu oceny zdolności ekonomicznej, finansowej i technicznej (dokumenty zgodnie z nr 5.3.4 z wyjątkiem oświadczenia własnego o braku podstaw do wykluczenia) może zostać uchylone w indywidualnych przypadkach i tylko wtedy, gdy zdolność proponowanego audytora jest praktycznie zapewniona przez wcześniejsze przyjęcie zleceń audytowych w grupie Federalnego Miasta Bonn. Korzystając z tego wyjątku, należy stosować ścisłe standardy oceny.
5.4 Powody wykluczenia i stronniczość, obowiązek zgłaszania
- 5.4.1 Rada Nadzorcza uzgadnia z audytorem, że Przewodniczący Rady Nadzorczej zostanie niezwłocznie poinformowany o wszelkich podstawach do dyskwalifikacji lub stronniczości powstałych podczas audytu, chyba że nie można ich wyeliminować.
- 5.4.2 Rada Nadzorcza uzgadnia, że audytor będzie niezwłocznie informował o wszelkich ustaleniach i zdarzeniach mających znaczenie dla zadań Rady Nadzorczej, które pojawią się w trakcie przeprowadzania audytu.
- 5.4.3 Rada Nadzorcza powinna uzgodnić, że biegły rewident poinformuje ją lub sporządzi notatkę w sprawozdaniu z badania, jeżeli w trakcie badania wykryje nieścisłość w deklaracji zgodności z Kodeksem wydanej przez Zarząd i Radę Nadzorczą.
- 5.4.4 Biegły rewident powinien uczestniczyć w obradach Rady Nadzorczej dotyczących rocznych sprawozdań finansowych i informować o kluczowych ustaleniach z badania.
5.5 Inne warunki ramowe audytu końcowego
- 5.5.1 Przedmiotem zlecenia jest co do zasady badanie sprawozdań finansowych za jeden rok obrotowy. Zakres audytu jest określany zgodnie z przepisami ustawowymi (w szczególności § 317 i nast. HGB i § 53 HGrG) oraz postanowieniami umowy spółki, a także standardami zawodowymi mającymi zastosowanie do audytora (standardy audytu IDW). Zlecenie audytu może zostać przedłużone o jeden rok obrotowy maksymalnie cztery razy.
- 5.5.2 Audytor powinien zostać zmieniony po maksymalnie pięciu latach nieprzerwanej działalności audytorskiej. Wymagana jest zmiana firmy audytorskiej jako całości; zmiana audytora badającego sprawozdania finansowe (rotacja wewnętrzna) nie jest wystarczająca.
- 5.5.3 Procedura wyboru biegłego rewidenta opiera się, jeśli jest dostępna, na specyficznych dla firmy przepisach dotyczących udzielania zamówień i zamówień publicznych. W przeciwnym razie procedura wyboru musi zostać przeprowadzona z uwzględnieniem wartości zamówienia zgodnie z obowiązującymi przepisami budżetowymi i dotyczącymi zamówień publicznych dla klientów publicznych. W przypadku zmiany firmy audytorskiej, co najmniej trzech, a zazwyczaj od pięciu do siedmiu audytorów lub firm audytorskich musi zostać zaproszonych do złożenia odpowiedniej oferty.
5.6 Przesyłanie dokumentów, publikacja w Dzienniku Urzędowym
- 5.6.1 Po przygotowaniu i zbadaniu rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności, roczne sprawozdanie finansowe powinno zostać przesłane do działu zarządzania inwestycjami w ciągu pięciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego, tak aby mogło zostać przyjęte przez zgromadzenie akcjonariuszy w ciągu ośmiu miesięcy od zakończenia roku obrotowego, po zakończeniu wszystkich prac przygotowawczych.
- 5.6.2 Po przyjęciu zbadanego rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu, spółka musi opublikować następujące informacje w dzienniku urzędowym miasta Bonn, bez uszczerbku dla obowiązków publikacyjnych wynikających z prawa handlowego i prawa spółek:
- uchwałę o przyjęciu rocznego sprawozdania finansowego wraz z jego wynikiem,
- wynik badania rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu,
- uchwała w sprawie przeznaczenia zysku netto za dany rok lub pokrycia straty netto za dany rok. - 5.6.3 Jednocześnie z ogłoszeniem roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie zarządu muszą być udostępnione do wglądu do czasu przyjęcia kolejnego rocznego sprawozdania finansowego (por. art. 108 ust. 3 nr 1 lit. c) GO).
6 Raportowanie
6.1 Informacje ogólne i cele systemu raportowania
- 6.1.1 Głównym celem systemu sprawozdawczości jako kluczowego narzędzia kontroli i zarządzania jest terminowe dostarczanie informacji istotnych dla podejmowania decyzji na rzecz danej spółki i zarządzania inwestycjami.
- 6.1.2 Z perspektywy funkcjonalnej, system sprawozdawczości dla Grupy Bundesstadt Bonn obejmuje raporty planowe (raporty kwartalne), raporty ad hoc i raporty specjalne (raport ryzyka i raport społecznej odpowiedzialności biznesu), bez uszczerbku dla raportu inwestycyjnego zgodnie z nr 7.
- 6.1.3 Raportowanie odbywa się na podstawie standardowych formularzy, które, jeśli nie są jeszcze dostępne, są dostarczane przez zarządzanie inwestycjami. Przede wszystkim powinno być możliwe automatyczne tworzenie raportów z systemu księgowego lub innych zbiorów danych.
- 6.1.4 Kluczowe informacje wynikające z raportów powinny być zilustrowane danymi porównawczymi i kluczowymi wskaźnikami.
6.2 Sprawozdawczość kwartalna
- 6.2.1 Celem sprawozdawczości kwartalnej jako zaplanowanego rodzaju sprawozdawczości jest rozpoznanie znaczących odchyleń od wartości docelowych/rzeczywistych oraz przyczyn tych odchyleń w (śródrocznym) rachunku zysków i strat w ciągu roku. Na tej podstawie służy również do przygotowania rocznej prognozy rozwoju działalności, która pokazuje również oczekiwany rozwój wyniku rocznego.
- 6.2.2 Zgodnie z § 90 AktG raporty kwartalne składają się z następujących elementów:
o (Śródroczny) rachunek zysków i strat oparty na minimalnym podziale wynikającym z prawa handlowego, zawierający co najmniej następujące kolumny:
- Dane budżetowe na bieżący rok obrotowy,
- Skumulowane rzeczywiste dane liczbowe za ostatnie kwartały bieżącego roku obrotowego,
- prognoza/prognoza na bieżący rok obrotowy opracowana na podstawie skumulowanych danych rzeczywistych,
- bezwzględne i względne odchylenie prognozowanego wyniku rocznego od pierwotnie planowanego wyniku rocznego,
- planowane i rzeczywiste dane za rok obrotowy poprzedzający bieżący rok obrotowy.
o Analiza odchyleń dla (śródrocznego) rachunku zysków i strat w formie wyjaśnień znaczących odchyleń docelowych/rzeczywistych oraz odchyleń między oczekiwanymi a planowanymi wynikami rocznymi,
o Lista możliwych środków zaradczych w celu zapewnienia zgodności z planowanym wynikiem rocznym (tylko w przypadku oczekiwanego pogorszenia wyniku rocznego),
o Raport o płynności na dzień sprawozdawczy o następującej minimalnej treści:
- Aktualny stan płynności spółki,
- prognoza płynności na koniec roku obrotowego,
- ujawnienie strategicznych rezerw płynności,
o w stosownych przypadkach (śródroczne) wartości kluczowych danych liczbowych zgodnie z pkt 6.1.4. - 6.2.3 W przypadku prognozy rocznej sporządzanej w ramach sprawozdawczości kwartalnej, prognozowane wartości muszą być zawsze skorygowane sezonowo, z uwzględnieniem poprzednich wartości historycznych.
odpowiedni rozkład sezonowy. Należy unikać formalnego dzielenia na kwartały lub połówki danych rocznych, w szczególności danych prognozowanych. - 6.2.4 Raporty kwartalne muszą być przygotowywane przez kierownictwo niezwłocznie, zazwyczaj w ciągu czterech tygodni od zakończenia okresu sprawozdawczego. W przypadku
(bezpośrednich i pośrednich) udziałów Federalnego Miasta Bonn wynoszących 25% lub mniej, wystarczająca jest sprawozdawczość półroczna. - 6.2.5 Ze względu na wysoki stopień aktualności danych, raporty powinny być sporządzane w formie tekstowej po ich przygotowaniu zgodnie z pkt 6.2.4, przede wszystkim przy użyciu opcji komunikacji elektronicznej (np. e-mail).
opcji komunikacji elektronicznej (np. e-mail), bezzwłocznie i bez uszczerbku dla raportowania do odpowiedzialnego organu korporacyjnego.
6.3 Raportowanie ad hoc
- 6.3.1 Sprawozdawczość ad hoc to nieplanowany, oparty na zdarzeniach rodzaj sprawozdawczości, który powtarza się w nieregularnych odstępach czasu.
- 6.3.2 Celem raportowania ad hoc jest dostarczenie zarządowi inwestycyjnemuterminowych informacji na temat konkretnych spraw, które są tak pilne lub istotne, że raportowanie za pomocą zaplanowanych raportów nie jest możliwe.
Ważne jest, aby nie można było czekać na raportowanie za pośrednictwem zaplanowanych raportów (raportów kwartalnych) lub jakichkolwiek raportów specjalnych, oraz
o ile przewidują one odpowiednią sprawozdawczość w rozumieniu poniższych przepisów. - 6.3.3 Szczególna pilność i znaczenie w rozumieniu pkt. 6.3.2 jest zasadniczo nadawana, jeżeli ze względu na okoliczności faktyczne sprawy należy spodziewać się znacznych skutków finansowych.
Należy spodziewać się znacznych skutków finansowych, planowane są fundamentalne zmiany w działalności gospodarczej, a decyzje o fundamentalnym znaczeniu muszą zostać podjęte w krótkim czasie. Warunki te
Warunki te są spełnione w szczególności w następujących okolicznościach:
a) Rozszerzenie lub ograniczenie działalności gospodarczej przedsiębiorcy, np. ze względu na zmiany w segmentach działalności,
b) Rozpoczęcie i realizacja dużych projektów inwestycyjnych,
c) nabycie lub zrzeczenie się znaczących udziałów,
d) zmiany w stosunkach prawnych spółek zależnych,
e) specjalne transakcje biznesowe mające znaczący wpływ na rentowność lub płynność. - 6.3.4 Szczególna pilność lub istotność w rozumieniu pkt 6.3.2 występuje również w przypadku wystąpienia problemów operacyjnych, których konsekwencje mogą mieć znaczący wpływ, w szczególności na obszarze lokalnym lub regionalnym.
mogą zostać nagłośnione i omówione, w szczególności w prasie lokalnej lub krajowej. W szczególności można założyć, że następujące przypadki mają prawdopodobny wpływ na opinię publiczną:
a) problemy prowadzą do znacznych ograniczeń w zakresie usług operacyjnych,
b) w kontekście procesu świadczenia usług operacyjnych pojawiają się istotne zagrożenia lub ich pojawienie się jest nieuchronne z dużym prawdopodobieństwem, a w szczególności
- ryzyka związane z jakością i bezpieczeństwem,
- ryzyko techniczne,
- ryzyko emisji i imisji (ryzyko środowiskowe),
- ryzyka prawne.
c) Problemy mogą doprowadzić do znacznej utraty reputacji przez spółkę,
d) powstanie znaczących dodatkowych kosztów lub znaczących opóźnień w realizacji dużych projektów inwestycyjnych,
e) inne problemy, które mają znaczenie dla miasta jako całości ze względu na ich znaczenie polityczne. - 6.3.5 Oprócz wyczerpującego przedstawienia faktów i problemów, raport ad hoc musi również zawierać informacje na temat konsekwencji finansowych i potencjalnych konsekwencji dla wizerunku firmy.
Oprócz wyczerpującego przedstawienia faktów i problemów, które obejmuje w szczególności informacje na temat konsekwencji finansowych i potencjalnych konsekwencji dla rozgłosu, propozycje działań, istniejący zakres swobody decyzyjnej lub osądu oraz zakres, w jakim zostały one wykorzystane, a także inne ważne informacje istotne dla podjęcia decyzji. Jeśli spółka posiada dalsze informacje uzupełniające lub wyjaśniające dotyczące faktów podlegających zgłoszeniu (np. przygotowane komunikaty prasowe lub planowane regulacje językowe), powinny one zostać dołączone do raportów ad hoc. - 6.3.6 Raporty ad hoc powinny być sporządzane niezwłocznie po powzięciu informacji o przyczynach ich sporządzenia, a po ich sporządzeniu powinny być niezwłocznie przesyłane do zarządu spółki, bez uszczerbku dla obowiązku raportowania do właściwego organu spółki. Co do zasady, raporty powinny być przekazywane w formie tekstowej, przede wszystkim z wykorzystaniem elektronicznych środków komunikacji (np. e-mail). Jeżeli zachowanie formy tekstowej nie jest możliwe lub jest możliwe tylko przy nieproporcjonalnie dużym wysiłku, biorąc pod uwagę termin raportowania, dozwolone jest również raportowanie telefoniczne.
- 6.3.7 W przypadku jakichkolwiek niejasności lub wątpliwości co do konieczności dokonania zgłoszenia, w szczególności w odniesieniu do istnienia faktów lub wątpliwości podlegających zgłoszeniu, należy przeprowadzić konsultacje.
lub wątpliwości, należy niezwłocznie skonsultować się z zarządzającym inwestycją. Jeżeli, pomimo konsultacji zgodnie ze zdaniem 1, niejasności i wątpliwości
wątpliwości nie mogą zostać rozwiązane za obopólną zgodą lub rozwiane w krótkim terminie, w przypadku wątpliwości należy przeprowadzić sprawozdawczość.
6.4 Raportowanie ryzyka
- 6.4.1 Raportowanie ryzyka jako szczególny rodzaj raportu służy ujawnieniu istniejących ryzyk przedsiębiorcy, które nie wynikają z regularnych raportów, w szczególności ze względu na brak wymogu ich rejestrowania w bieżącej księgowości i rachunkowości.
rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, w szczególności tych, które nie wynikają z raportów planowych. Celem tego ujawnienia jest zapewnienie właściwej obsługi nowych lub zmieniających się ryzyk poprzez odpowiednią korporacyjną kulturę ryzyka i uwzględnienie specyficznej zdolności spółki do ponoszenia ryzyka w sensie systemu wczesnego ostrzegania w celu zapobiegania lub ograniczania występowania ryzyk, które mogłyby zagrozić kontynuacji działalności spółki. - 6.4.2 Raportowanie ryzyka odbywa się w ciągu roku w formie raportów różnicowych i rocznego ogólnego raportu z zarządzania ryzykiem.
- 6.4.3 Roczny ogólny raport z zarządzania ryzykiem jako kompletny raport zawiera co najmniej informacje na temat aspektów wymienionych poniżej:
- Zmiany w portfelu ryzyka od czasu sporządzenia ostatniego ogólnego raportu, w szczególności dotyczące nowo dodanych, ponownie ocenionych lub anulowanych
poszczególnych rodzajów ryzyka oraz przyczyn tych zmian, - Przedstawienie sytuacji wszystkich poszczególnych rodzajów ryzyka, z uwzględnieniem prawdopodobieństwa ich wystąpienia i kwoty straty (po podjęciu środków kontroli), również w porównaniu z rokiem poprzednim (matryca ryzyka),
- Lista wszystkich rozpoznanych ryzyk brutto z odpowiednim numerem ryzyka, słowem kluczowym ryzyka, obszarem ryzyka i osobą odpowiedzialną za ryzyko (lista ryzyk),
- Lista służąca do przejrzystej i systematycznej prezentacji wyników identyfikacji, oceny i zarządzania ryzykiem, składająca się z numeru ryzyka, słowa kluczowego ryzyka, osoby odpowiedzialnej za ryzyko oraz oceny ryzyka w podziale na zrealizowane i możliwe działania zarządcze (atlas ryzyka),
- Szczegółowe informacje na temat poszczególnych zinwentaryzowanych ryzyk, w szczególności informacje statystyczne (numer ryzyka, kategoryzacja ryzyka i informacje na temat komunikacji ryzyka), oznaczenie ryzyka, oszacowane ryzyko brutto i netto (po podjęciu środków kontroli) oraz możliwe docelowe środki kontroli (arkusz rejestracji ryzyka).
- Zmiany w portfelu ryzyka od czasu sporządzenia ostatniego ogólnego raportu, w szczególności dotyczące nowo dodanych, ponownie ocenionych lub anulowanych
- 6.4.4 Raporty dotyczące zmian w zarządzaniu ryzykiem zawierają co najmniej informacje na temat następujących aspektów:
- Zmiany w portfelu ryzyka od czasu sporządzenia ostatniego raportu o różnicach, w szczególności dotyczące nowo dodanych, ponownie ocenionych lub zaniechanych
poszczególnych rodzajów ryzyka oraz przyczyn zmiany, - Przypisanie nowo dodanych i ponownie ocenionych poszczególnych rodzajów ryzyka do zaktualizowanej matrycy ryzyka, z uwzględnieniem prawdopodobieństwa ich wystąpienia i kwoty straty (po wdrożeniu środków zarządzania),
- szczegółowe informacje na temat nowo dodanych, ponownie ocenionych lub anulowanych poszczególnych rodzajów ryzyka w arkuszach rejestracji ryzyka.
- Zmiany w portfelu ryzyka od czasu sporządzenia ostatniego raportu o różnicach, w szczególności dotyczące nowo dodanych, ponownie ocenionych lub zaniechanych
- 6.4.5. Roczny ogólny raport z zarządzania ryzykiem musi zostać przygotowany przez Zarząd w odpowiednim czasie, zazwyczaj w ciągu dwóch miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
roku obrotowego. Raporty dotyczące różnic w zarządzaniu ryzykiem muszą być przygotowywane niezwłocznie po tym, jak dane ryzyko stanie się znane. Można odstąpić od natychmiastowego raportowania, jeśli zmiany, które wystąpiły, mają jedynie niewielkie znaczenie dla sytuacji ryzyka spółki. - 6.4.6 Ze względu na znaczenie raportowania dla pozycji ryzyka miasta, raporty dotyczące ryzyka muszą być przygotowywane w formie tekstowej zgodnie z nr 6.4.5, przede wszystkim za pomocą
środków komunikacji elektronicznej (np. e-mail), bezzwłocznie i bez uszczerbku dla raportowania do odpowiedzialnego organu korporacyjnego.
6.5 Raportowanie społecznej odpowiedzialności biznesu
- 6.5.1 Raportowanie społecznej odpowiedzialności biznesu (raport CSR) jako szczególny rodzaj raportu służy do zbiorczej prezentacji środków podjętych przez spółkę raportującą na podstawie jej działalności gospodarczej w celu wypełnienia jej odpowiedzialności w zakresie zrównoważonego zarządzania wpływem na środowisko i społeczeństwo.
- 6.5.2 Raport CSR powinien być podzielony na trzy obszary tematyczne: odpowiedzialność ekonomiczną, środowiskową i społeczną. Odpowiednie obszary tematyczne muszą
obejmować co najmniej następujące aspekty:- Odpowiedzialność ekonomiczna
W obszarze odpowiedzialności ekonomicznej należy określić podstawowe wartości etyczne i standardy, które leżą u podstaw codziennych transakcji biznesowych w celu spełnienia oczekiwań społecznych, takich jak zgodność z podstawowymi standardami pracy MOP, uczciwe praktyki biznesowe lub poważne zaangażowanie na rzecz społeczności lokalnych.
zaangażowanie lokalne. - Odpowiedzialność ekologiczna
W obszarze odpowiedzialności ekologicznej należy w szczególności wymienić środki, które przyczyniają się do zachowania naturalnych podstaw życia, na przykład poprzez oszczędne korzystanie z zasobów naturalnych, zwiększanie efektywności energetycznej lub zrównoważone środki ochrony klimatu i środowiska. - Odpowiedzialność społeczna
W obszarze odpowiedzialności społecznej należy wymienić w szczególności środki, które odnoszą się do uzasadnionych obaw społecznych pracowników w sensie polityki społecznej zorientowanej na pracowników, na przykład środki bezpieczeństwa pracy, zarządzanie zdrowiem i utrzymanie miejsc pracy.
- Odpowiedzialność ekonomiczna
- 6.5.3 Wyjaśnienia powinny być poparte odpowiednimi kluczowymi danymi liczbowymi, z uwzględnieniem regulacji zgodnie z punktem 6.1.4.
- 6.5.4 Raport CSR musi zostać przygotowany przez kierownictwo jako raport roczny w odpowiednim czasie, zazwyczaj w ciągu dwóch miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
- 6.5.5 W celu terminowej analizy, w szczególności potencjału optymalizacji, raport CSR musi być przygotowany w formie tekstowej po jego przygotowaniu zgodnie z punktem 6.5.4, przede wszystkim poprzez
Raport CSR musi zostać przesłany do kierownictwa akcjonariatu bezzwłocznie i bez uszczerbku dla raportowania do odpowiedzialnego organu korporacyjnego.
7 Raport inwestycyjny
7.1 Planowanie i proces konfiguracji
- 7.1.1 Informacje i dane wymagane do uwzględnienia w raporcie inwestycyjnym są dostarczane przez spółki do działu zarządzania inwestycjami. Harmonogram dostarczania danych jest ustalany w porozumieniu z działem zarządzania udziałami.
- 7.1.2 Roczne sprawozdania finansowe i raporty zarządcze odpowiednich spółek, a także odpowiednie raporty audytorów regularnie stanowią podstawę informacji dla raportu inwestycyjnego.
- 7.1.3 Dwa egzemplarze raportu z audytu rocznych sprawozdań finansowych spółki oraz, w stosownych przypadkach, skonsolidowanych sprawozdań finansowych muszą zostać udostępnione zarządowi inwestycyjnemu nie później niż dwa tygodnie po ich sporządzeniu. Dotyczy to również wszelkich spółek zależnych.
7.2 Podstawowe informacje
- 7.2.1 Następujące podstawowe informacje - zindywidualizowane dla każdej spółki - są zawarte i wyjaśnione w raporcie inwestycyjnym:
- Ogólne dane spółki i struktura akcjonariatu spółki,
- Przedmiot, cel i założenia spółki,
- Zgodność z celami publicznymi,
- Bezpośrednie i pośrednie udziały spółki,
- Skład organów wykonawczych i zarządu,
- Wpływ na budżet gminy.
- 7.2.2 Jeżeli, zgodnie z celem raportu inwestycyjnego, zarządzanie inwestycjami lub spółka uzna za konieczne dostarczenie dalszych informacji w celu odpowiedniego przedstawienia spółki inwestycyjnej, może to również zostać uwzględnione w raporcie inwestycyjnym. Obejmuje to na przykład
- Okoliczności ekonomiczne i działalność biznesowa spółki,
- ważne umowy spółki.
- 7.2.3 Publikacja dodatkowych informacji, które wykraczają poza ustawowy zakres regulacji (sekcje 117 GO, 52 GemHVO), nie jest dozwolona, jeśli wewnętrzne dane spółki są dostępne w celu zachowania poufności.
7.3 Dane księgowe
- 7.3.1 Szczegółowa prezentacja i analiza aktywów netto, sytuacji finansowej i wyników operacyjnych spółki na dzień 31 grudnia jest wymagana w celu zapewnienia ogólnego obrazu sytuacji finansowej spółki.
- 7.3.2 Prezentacja aktywów netto, sytuacji finansowej i wyników operacyjnych w liczbach opiera się na trzyletnim porównaniu, w którym porównywane są główne dane bilansowe specyficzne dla spółki oraz pozycje przychodów i kosztów. Struktura jest zgodna z minimalną strukturą bilansu i rachunku zysków i strat zgodnie z prawem handlowym. Oprócz prezentacji liczbowej należy dołączyć dodatkowe uwagi dotyczące struktury przychodów i kosztów oraz rachunku zysków i strat.
- 7.3.3 Podane są również najważniejsze wskaźniki finansowe, w szczególności wskaźnik kapitału własnego, wskaźnik zadłużenia, wielkość inwestycji, intensywność inwestycji i środków pieniężnych, a także ich zmiany na przestrzeni kilku lat.
Należy również ujawnić ich zmiany na przestrzeni kilku lat.
7.4 Informacje na temat rozwoju działalności i dane dotyczące wyników
- 7.4.1 Na podstawie odpowiedniego sprawozdania zarządu należy opisać główne wydarzenia roku obrotowego oraz ocenę przyszłego rozwoju spółki, w szczególności w odniesieniu do szans i istniejących zagrożeń.
- 7.4.2 Indywidualnie istotne wyniki operacyjne wynikające z przedmiotu działalności spółki w roku obrotowym są przedstawiane jako dane dotyczące wyników. Mogą być one przedstawione w formie słownej lub w postaci szeregu liczb.
- 7.4.3 W przypadku znaczących inwestycji dane dotyczące wyników muszą być również wyjaśnione za pomocą kluczowych liczb.
7.5 Informacje o pracownikach i wynagrodzeniach organów spółki
- 7.5.1 Średnia liczba pracowników musi być podana oddzielnie dla każdej grupy (kierownictwo, urzędnicy służby cywilnej, pracownicy, praktykanci, stażyści/asystenci) w porównaniu z danymi za poprzednie lata obrotowe.
- 7.5.2 Należy ujawnić wynagrodzenie kierownictwa. Postanowienia Kodeksu mają zastosowanie do publikacji.
- 7.5.3 Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej również musi zostać ujawnione. To samo dotyczy członków komitetu, rady doradczej lub podobnego organu.