Regole di buon governo societario per gli investimenti
Nella riunione del 28 marzo 2019, il Consiglio della Città Federale di Bonn ha deliberato di introdurre regole di buona governance aziendale (Public Corporate Governance, PCG) nelle sue società associate.
Sotto forma di impegno volontario, la Città Federale di Bonn si impegna quindi a garantire una governance aziendale e un controllo responsabili nelle sue società associate, orientati principalmente al bene comune e al mandato di servizio pubblico per i cittadini.
Sulla base del PCG che è stato ora adottato, questo obiettivo deve essere raggiunto attraverso nuovi standard per aumentare l'efficienza, la trasparenza e il controllo che vanno oltre i requisiti legali esistenti e le condizioni quadro per le aziende.
La PCG della Città Federale di Bonn si compone di due parti. La prima parte, il Codice di Governo Societario Pubblico, contiene le norme di base per una buona governance aziendale, nonché le norme sull'interazione tra gli organi societari e nel rapporto tra le società associate e la Città Federale di Bonn. La seconda parte, la Participations Guideline, contiene invece le norme che concretizzano il Codice di Autodisciplina per quanto riguarda le attività aziendali ricorrenti e strategicamente importanti come la pianificazione aziendale, la contabilità e la revisione contabile, il reporting e la relazione di partecipazione.
Governo societario pubblico della città federale di Bonn
Norme per aumentare l'efficienza, la trasparenza e il controllo delle partecipazioni in società di diritto privato della Città Federale di Bonn
(Stato: 15 febbraio 2019, adottato dal Consiglio comunale di Bonn il 28 marzo 2019)
Premessa e ambito di applicazione
In virtù della sua posizione di proprietà, la Città Federale di Bonn ha l'obbligo di garantire una buona governance aziendale, cioè responsabile, nelle sue aziende associate, che sia orientata al successo economico della rispettiva azienda, nonché al bene comune e ai servizi di interesse generale (interessi dei cittadini). Oltre al compito di sostenere le aziende nell'adempimento del loro scopo sociale e nell'ottimizzazione dell'efficienza economica, deve quindi anche garantire che i legittimi interessi pubblici siano presi in considerazione nella gestione, nel controllo e nel monitoraggio delle aziende nell'ambito delle disposizioni di legge (societarie e di co-determinazione) applicabili. Questi interessi pubblici includono la fornitura di servizi di interesse generale e altri servizi, in particolare economici, sociali, sportivi e culturali, offerti dalla Città Federale di Bonn.
Alla luce di questo complesso compito, la direzione degli investimenti della Città Federale di Bonn (1) ha deciso di redigere una linea guida intitolata "Corporate Governance pubblica della Città Federale di Bonn" al fine di migliorare ulteriormente la gestione, il monitoraggio e la trasparenza aziendale. Il concetto di public corporate governance viene qui inteso come parametro di riferimento per una buona gestione e controllo aziendale nelle società pubbliche. Il dipartimento di gestione degli investimenti ha redatto questa linea guida sulla base del codice modello raccomandato dalle principali associazioni municipali della Renania Settentrionale-Vestfalia a partire dal novembre 2009. Inoltre, sono stati utilizzati come base il Codice di governo societario pubblico (PCGK) del governo federale del 26 maggio 2010 e il Codice di governo societario tedesco, che dal 2002 obbliga gli organi esecutivi delle società quotate in Germania a rilasciare dichiarazioni di conformità ai sensi della sezione 161 della legge tedesca sulle società per azioni (AktG).
(1) In termini funzionali, la gestione degli investimenti deve essere intesa come un termine collettivo per tutti i compiti elencati di seguito a supporto della gestione degli investimenti comunali. In termini organizzativi, comprende tutte le unità organizzative comunali incaricate dell'amministrazione delle partecipazioni.
La Corporate Governance pubblica della Città Federale di Bonn ha questo scopo,
- stabilire e definire gli standard per la cooperazione di tutte le parti coinvolte (Comune di Bonn, amministrazione comunale e aziende associate);
- promuovere e sostenere una cooperazione efficiente tra il Consiglio di Sorveglianza e la direzione;
- migliorare il flusso di informazioni tra le aziende associate e il management, al fine di facilitare l'adempimento dei compiti in termini di controllo delle aziende associate;
- salvaguardare l'interesse pubblico e l'orientamento delle imprese verso il bene comune e i servizi di interesse generale, aumentando la trasparenza e il controllo;
- aumentare la fiducia nelle decisioni amministrative e politiche rendendole più pubbliche e verificabili.
In sintesi, l'insieme delle regole sul governo societario pubblico dovrebbe quindi rappresentare un sistema adattato alle esigenze delle partecipazioni comunali che migliori in modo sostenibile la trasparenza, l'impegno e l'efficienza.
La delibera di adozione di questa corporate governance pubblica della Città Federale di Bonn significa una dichiarazione volontaria di impegno da parte delle aziende associate a riconoscere in linea di principio queste linee guida e questi standard, al fine di soddisfare i maggiori requisiti di trasparenza, impegno, gestione e controllo delle aziende finanziate e sostenute con fondi pubblici.
Poiché la maggior parte delle aziende municipalizzate è gestita nella forma giuridica di una società a responsabilità limitata con un consiglio di sorveglianza facoltativo, le linee guida sulla corporate governance pubblica si basano su questa forma giuridica. Le norme si applicano di conseguenza alle partecipazioni in società con una forma giuridica diversa, a condizione che non vi siano disposizioni di legge contrarie. Nel caso di società collegate prive di un consiglio di sorveglianza o di un organo analogo, i suoi compiti sono svolti dall'azionista; le norme che si riferiscono esclusivamente all'organo di sorveglianza rimangono pertanto irrilevanti.
Il Consiglio della Città Federale di Bonn adotta la Corporate Governance pubblica con gli standard contenuti nel Codice della Città Federale di Bonn. Il Sindaco e i rispettivi rappresentanti della Città Federale di Bonn nelle assemblee degli azionisti e nei consigli di sorveglianza si adopereranno affinché queste linee guida costituiscano una base vincolante per tutte le società associate della Città Federale di Bonn. Per quanto possibile, le
Ove possibile, gli statuti, i regolamenti interni e gli altri accordi presenti negli statuti dovranno essere adattati di conseguenza.
In questo modo si garantirà che i regolamenti, le raccomandazioni e i suggerimenti sulla corporate governance pubblica diventino una linea d'azione standardizzata per tutte le partecipazioni di maggioranza della Città Federale di Bonn, compresi i suoi organi esecutivi, il Consiglio Comunale di Bonn e l'amministrazione cittadina. La corporate governance pubblica della Città Federale di Bonn è raccomandata per l'utilizzo da parte di società collegate in cui le azioni detenute dalla Città Federale di Bonn sono pari o inferiori al 50%. Questo vale in particolare se la maggioranza delle azioni è detenuta da autorità regionali.
Il Codice di Corporate Governance Pubblica della Città Federale di Bonn viene regolarmente rivisto in relazione ai nuovi sviluppi e può essere adattato se necessario.
Con il riconoscimento del Codice di Corporate Governance Pubblica della Città Federale di Bonn, vengono sottolineati i requisiti speciali per gli organi di gestione (direzione, consiglio di sorveglianza e assemblea degli azionisti) delle società pubbliche. In particolare, la creazione di strutture di vigilanza qualificate consente di assolvere pienamente alle rispettive responsabilità.
Leraccomandazioni del Codice di Autodisciplina sono indicate nel testo con il termine "devono". Le società possono discostarsene, ma sono tenute a comunicarlo e a giustificarlo annualmente in una relazione sul governo societario ("comply or explain"). Ciò consente alle società di tenere conto dei requisiti specifici del settore o dell'azienda. Con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, che vanno oltre i requisiti di legge, le società si impegnano volontariamente a rispettare i seguenti standard di efficienza, trasparenza e controllo nella loro corporate governance o a rendere noti eventuali scostamenti da essi.
Il Codice contiene anche suggerimenti da cui ci si può discostare senza divulgazione; a tal fine vengono utilizzati termini come "dovrebbe" o "può".
Il Consiglio di gestione e il Consiglio di sorveglianza devono riferire annualmente alla direzione degli investimenti della Città federale di Bonn in merito alla corporate governance pubblica della società e in particolare su eventuali scostamenti dalle raccomandazioni del Codice nell'ambito del loro sistema di reporting ("Dichiarazione di conformità"). È inoltre possibile formulare commenti sui suggerimenti del Codice. La presente dichiarazione si basa sulla versione attuale del Codice di Autodisciplina della Città Federale di Bonn al momento della stesura della relazione.
Va espressamente sottolineato che una deviazione da una raccomandazione non indica di per sé una "carenza" nella gestione o nel monitoraggio aziendale, se ne vengono fornite le motivazioni. Al contrario, gli standard sotto forma di corporate governance pubblica sono stati concepiti per essere applicati in modo flessibile e responsabile, e quindi per fungere da base standardizzata per tutte le aziende associate della Città Federale di Bonn, tenendo conto dei loro compiti specifici e delle sfide particolari e individuali che ne derivano. Le decisioni di non conformarsi alle raccomandazioni del Codice possono essere sensate e necessarie in singoli casi, ma devono essere rese trasparenti e giustificate.
Per motivi di migliore leggibilità, nel testo è stata scelta la forma maschile. Tuttavia, le informazioni si riferiscono a membri di entrambi i sessi, a meno che non si faccia esplicito riferimento a un solo genere.
Parte A - Codice di governo societario pubblico
1 Azionista
1.1 La Città Federale di Bonn come azionista
- 1.1.1 La Città Federale di Bonn è azionista delle società associate. Il Consiglio della Città Federale di Bonn è l'organo principale della Città Federale di Bonn. Tuttavia, il Consiglio della Città Federale di Bonn nel suo complesso non può agire come azionista nell'assemblea degli azionisti delle partecipazioni dirette; è invece rappresentato da persone nominate dal Consiglio. In linea di massima, si tratta del Tesoriere comunale o di un altro membro dell'amministrazione o, in caso di impedimento, del responsabile del dipartimento di tesoreria o di un rappresentante del dipartimento di gestione degli investimenti. I rappresentanti della Città Federale di Bonn esercitano la loro funzione sulla base delle delibere del Consiglio.
- 1.1.2 La Città Federale di Bonn dovrebbe acquisire una nuova partecipazione in una società solo se il suo impegno nei confronti della corporate governance pubblica della Città Federale di Bonn è sancito dallo statuto o da una delibera degli azionisti. Tuttavia, questo vale solo per una partecipazione superiore al 50%. Inoltre, ciò vale anche per le partecipazioni indirette della Città di Bonn, se la società che desidera acquisire una nuova partecipazione è in grado di gestire la propria attività.
Il regolamento mira a garantire che la partecipazione societaria sia in linea con il Codice di Corporate Governance Pubblico.
Disposizioni di attuazione: il regolamento intende contribuire a garantire che il Codice si applichi anche in futuro all'intero portafoglio di partecipazioni comunali.
1.2 Assemblea degli azionisti
- 1.2.1 L'assemblea degli azionisti è l'organo supremo della società. Gli azionisti esercitano generalmente i loro diritti di azionista nel loro insieme, deliberando in assemblea.
- 1.2.2 Alcuni diritti e doveri sono attribuiti agli azionisti dalla legge (modifica dello statuto, richiesta di contributi aggiuntivi, scioglimento della società) o devono essere loro riservati nello statuto di una GmbH comunale (adozione del bilancio annuale e destinazione degli utili, stipula e modifica di accordi societari ai sensi dei §§ 291 e 292 comma 1 della AktG, assunzione di nuovi doveri di particolare importanza nell'ambito dello scopo sociale, costituzione, acquisizione e vendita di società e partecipazioni).
Disposizione di attuazione: gli azionisti di una GmbH devono generalmente deliberare l'adozione del bilancio annuale e la destinazione degli utili entro la fine dei primi otto mesi (Sezione 42a (2) GmbHG). Gli accordi intersocietari ai sensi della Sezione 291 AktG comprendono, in particolare, gli accordi di controllo e di trasferimento degli utili. Altri accordi infragruppo ai sensi dell'art. 292 (1) AktG comprendono, in particolare, gli accordi di condivisione degli utili, gli accordi di trasferimento parziale degli utili e gli accordi di affitto operativo o di trasferimento d'azienda. - 1.2.3 Ulteriori diritti e competenze fondamentali sono l'autorità di impartire istruzioni alla direzione e di controllarla (in particolare ai sensi dei punti 1.2.4 e 1.3.1), il cui rapporto e la cui struttura devono essere definiti in relazione agli attuali e identici poteri del Consiglio di sorveglianza.
- 1.2.4 Nell'atto costitutivo, gli azionisti definiscono l'oggetto della società - come orientamento strategico iniziale - in relazione al mandato pubblico della società. Questo rappresenta una linea guida indispensabile per la direzione e i membri del Consiglio di sorveglianza e non è a loro disposizione. L'oggetto sociale può essere modificato solo con l'approvazione del Consiglio.
Disposizione di attuazione: in considerazione dell'importanza dell'oggetto sociale, che riflette gli obiettivi perseguiti dalla Città Federale di Bonn con la sua partecipazione, esso deve essere formulato nel modo più specifico possibile.
- 1.2.5 La politica aziendale delle società associate deve essere subordinata agli obiettivi e agli sforzi di ottimizzazione e consolidamento della Città Federale di Bonn nell'ambito delle disposizioni di legge e/o statutarie.
- 1.2.6 L'assemblea degli azionisti si terrà almeno una volta all'anno. Deve essere convocata dalla direzione, indicando l'ordine del giorno, i cui singoli punti devono essere specificati il più precisamente possibile. Gli azionisti devono avere sufficienti possibilità di prepararsi alla discussione e alla votazione. Dell'assemblea degli azionisti deve essere redatto un verbale che riporti le delibere e i punti principali dell'assemblea. Anche le delibere adottate dagli azionisti al di fuori dell'assemblea devono essere riportate nel verbale.
Disposizioni attuative: per garantire un adeguato tempo di preparazione, l'assemblea degli azionisti deve essere convocata per iscritto almeno due settimane prima della data dell'assemblea, indicando l'ordine del giorno e comunicando le delibere proposte.
Per motivi di proporzionalità, non è necessario che il verbale documenti i singoli interventi dei rappresentanti degli azionisti. Il verbale dell'assemblea deve essere redatto entro 14 giorni lavorativi dalla riunione e inviato agli azionisti in formato digitale dopo essere stato firmato dal presidente dell'assemblea e dal segretario. Lo stesso vale per le delibere degli azionisti al di fuori dell'assemblea. I verbali e le
delibere devono essere inseriti nei fascicoli aziendali in forma organizzata.
Le delibere approvate dagli azionisti per iscritto, anche via fax o e-mail, o per telefono (procedura di circolazione) sono consentite solo se nessun azionista si oppone a tale procedura. Le delibere approvate per telefono devono essere evitate. Se le delibere vengono prese per telefono, devono essere verbalizzate a fini documentali, indicando l'oggetto, il momento e le circostanze della delibera, i partecipanti e le maggioranze. - 1.2.7 Nel caso di società controllate dalla Città Federale di Bonn, tutte le questioni soggette a delibera assembleare e di fondamentale importanza strategica devono essere trattate dal Consiglio Comunale di Bonn, tenendo conto della ripartizione delle competenze. Le questioni di fondamentale importanza strategica ai sensi della frase 1 sono, in particolare, quelle elencate nella Sezione 108 (5) n. 1 GO.
1.3 Compiti degli azionisti
- 1.3.1 In consultazione con il Consiglio di sorveglianza, gli azionisti definiscono gli obiettivi strategici per la società sulla base dello scopo della società stessa. Il Consiglio della Città Federale di Bonn deve essere informato degli obiettivi fissati nell'ambito della pianificazione economica. Oltre agli obiettivi economici, anche gli obiettivi e le aspettative devono essere formulati in modo chiaro e misurabile come parte del mandato pubblico. Lo stato di attuazione della strategia deve essere discusso almeno una volta all'anno tra gli azionisti e la direzione.
Disposizioni di attuazione: una formulazione chiara e misurabile degli obiettivi e delle aspettative può essere assunta se soddisfa i requisiti SMART (specifici, misurabili, raggiungibili, realistici e vincolati nel tempo). - 1.3.2 Nel caso in cui il Consiglio di sorveglianza non sia in grado di agire, l'assemblea degli azionisti svolge i suoi compiti ad interim. L'assemblea
azionisti ripristinano la capacità di agire del Consiglio di sorveglianza il più presto possibile mediante opportune delibere.
Disposizione di attuazione: se una GmbH non ha un organo di controllo, gli azionisti devono adottare le misure necessarie per monitorare la gestione (§ 46 n. 6 GmbHG). La nomina di un organo di controllo non esonera gli azionisti dall'obbligo di controllare direttamente la gestione della società.
1.4 Misure per aumentare la trasparenza
- 1.4.1 Nessun rappresentante della Città federale di Bonn che sia egli stesso membro del Consiglio di sorveglianza può partecipare alla delibera dell'assemblea degli azionisti sul discarico del Consiglio di sorveglianza.
Disposizione di attuazione: questa disposizione (cfr. Sezione 47, paragrafo 4, della GmbHG) serve a evitare conflitti di interesse nel caso in cui il rappresentante della Città di Bonn, in occasione dell'assemblea degli azionisti, decida di ratificare le azioni del Consiglio di sorveglianza, di cui egli stesso potrebbe essere membro. - 1.4.2 La presentazione di ciascuna società associata pubblicata nella relazione sugli investimenti deve essere resa accessibile al pubblico in forma adeguata su Internet.
reso accessibile al pubblico.
Disposizione attuativa: Il sito web della Città Federale di Bonn (http://www.bonn.de/) viene regolarmente utilizzato come piattaforma di pubblicazione.
2 Consiglio di vigilanza
2.1 Fondamenti
- 2.1.1 Per tutte le società a responsabilità limitata che in genere non impiegano più di 500 dipendenti, gli azionisti sono generalmente liberi di formare un organo di controllo (facoltativo) attraverso disposizioni statutarie. Tuttavia, la Città Federale di Bonn si considera vincolata dalle disposizioni del diritto commerciale comunale e municipale a partecipare solo a società in cui è installato un organo di controllo, al fine di garantire che la città abbia un'influenza adeguata nella gestione e nel controllo della società.
Disposizione di attuazione: il requisito fondamentale di istituire un organo di vigilanza facoltativo nel diritto societario si basa sul requisito di gestione e controllo previsto dalla legge costituzionale comunale (sezioni 109, paragrafo 1, 108, paragrafo 1, n. 6 del GO), che in genere può essere attuato correttamente solo con l'istituzione di un organo di vigilanza.
Una deroga a questo requisito può essere presa in considerazione solo per le società con un volume d'affari ridotto o per quelle fondate per motivi legali/fiscali formali, nelle quali - tenendo conto in particolare della frequenza delle riunioni dell'assemblea degli azionisti - gli azionisti offrono la garanzia che vengano svolte sufficienti attività di gestione e controllo, anche nel corso dell'anno. - 2.1.2 I membri del Consiglio di sorveglianza e i loro rappresentanti personali - se nominati - sono nominati per delega dagli azionisti o per elezione in assemblea. Il Consiglio di sorveglianza è il più importante organo di vigilanza e controllo. I membri del Consiglio di sorveglianza sono personalmente responsabili dell'esercizio del loro mandato.
- 2.1.3 Lo statuto deve prevedere che le transazioni e gli atti legali di importanza fondamentale richiedano l'approvazione del Consiglio di sorveglianza. Ciò include decisioni o misure che modificano in modo sostanziale il patrimonio netto, la posizione finanziaria e i risultati delle operazioni o la struttura del rischio della società. In un catalogo di operazioni che richiedono l'approvazione, ulteriori misure di gestione possono essere subordinate all'approvazione preventiva del Consiglio di sorveglianza nello statuto. I limiti di valore del catalogo delle responsabilità e altre questioni di responsabilità sono definiti dal Consiglio di sorveglianza in un regolamento interno.
Disposizioni di attuazione: in generale, il consenso del Consiglio di sorveglianza deve essere ottenuto prima della conclusione della transazione o dell'esecuzione dell'atto giuridico (requisito del consenso). Una deroga a questa regola dovrebbe essere presa in considerazione solo nei casi in cui il consenso non possa essere atteso senza significativi svantaggi per l'azienda. In questo caso, il consenso successivo (autorizzazione) deve essere ottenuto immediatamente.
La dimensione o l'oggetto delle transazioni o il rischio ad esse associato possono essere i criteri principali per valutare l'importanza fondamentale; nel caso delle società immobiliari, si può tenere conto anche della modifica delle procedure di valutazione. È opportuno evitare la concessione di un'approvazione generale, eventualmente revocabile, per l'esecuzione di determinate operazioni e atti legali. - 2.1.4 Le riunioni del Consiglio di sorveglianza sono convocate dal Consiglio di amministrazione, con l'indicazione dell'ordine del giorno, i cui singoli punti devono essere specificati con la massima precisione possibile. I membri del Consiglio di sorveglianza devono avere sufficienti possibilità di prepararsi alla discussione e alla votazione. Delle riunioni del Consiglio di sorveglianza deve essere redatto un verbale che, oltre alle delibere, rifletta anche lo svolgimento principale della riunione. Anche le delibere adottate dal Consiglio di sorveglianza al di fuori delle riunioni dovrebbero essere messe a verbale.
Disposizioni di attuazione: il Consiglio di sorveglianza dovrebbe riunirsi secondo le necessità, ma almeno una volta ogni trimestre solare. Ciononostante, qualsiasi membro dell'Organismo di vigilanza può chiedere al Presidente dell'Organismo di vigilanza di convocare senza indugio una riunione dell'Organismo di vigilanza, indicandone lo scopo e le ragioni.
Per garantire un adeguato tempo di preparazione, la riunione deve essere convocata per iscritto almeno due settimane prima della data della riunione, indicando l'ordine del giorno e le delibere proposte. La convocazione può essere inviata in forma digitale o, su richiesta di un membro del Consiglio di sorveglianza, in forma cartacea. Le proposte di delibera devono essere descritte o integrate con ulteriori informazioni (ad esempio, dichiarazioni di fatti, considerazioni, raccomandazioni di azione) in modo tale che i membri del Consiglio di sorveglianza possano formulare un giudizio definitivo sul punto all'ordine del giorno e sulla loro condotta di voto sulla base di questi documenti. L'invio successivo di documenti dopo l'invio dell'invito o la discussione esclusivamente verbale di un punto all'ordine del giorno durante la riunione sono contrari a questo tempo di preparazione necessario e adeguato, che deve essere concesso ai membri del Consiglio di sorveglianza in considerazione della loro responsabilità personale per le decisioni prese. Se la successiva presentazione di documenti o una discussione esclusivamente verbale è inevitabile, ciò richiede una giustificazione fattuale documentata per iscritto nei documenti di invito. Non si può presumere un motivo oggettivo se la mancata preparazione dei documenti in tempo è dovuta a motivi organizzativi o a carenze di elaborazione legate al tempo.
Il verbale deve essere redatto entro 14 giorni lavorativi dalla data della riunione e firmato dal presidente del Consiglio di sorveglianza e dal segretario. A ciascun membro deve essere consegnata una copia del verbale della riunione in formato digitale o, su richiesta, in formato cartaceo. I verbali e le delibere devono essere inseriti nei fascicoli aziendali in forma organizzata.
Le delibere del Consiglio di sorveglianza possono essere adottate solo per iscritto, anche via fax o e-mail, o per telefono (procedura di circolazione) se nessun membro si oppone a tale procedura. Le delibere approvate per telefono devono essere evitate. In caso di delibera telefonica, la delibera deve essere verbalizzata a fini documentali, indicando l'oggetto, il momento e le circostanze della delibera, i partecipanti e le maggioranze.
2.2 Compiti
- 2.2.1 Il compito del Consiglio di sorveglianza è quello di consigliare e monitorare regolarmente il Consiglio di gestione nella sua gestione dell'azienda. L'oggetto del monitoraggio è in particolare la correttezza, l'opportunità e l'efficienza economica della gestione, in particolare la
- Limitare le attività della società ai suoi compiti statutari,
- il rispetto dei doveri di diligenza di un uomo d'affari prudente e coscienzioso,
- Conformità della pianificazione strategica della direzione con gli orientamenti strategici degli azionisti,
- integrazione degli obiettivi aziendali operativi negli obiettivi strategici degli azionisti,
- Conformità con gli obiettivi aziendali operativi,
- Istituzione e applicazione di un efficace sistema di gestione, controllo e gestione del rischio da parte del management,
- Conclusione di accordi sugli obiettivi con il management.
Deve essere coinvolto nelle decisioni di fondamentale importanza per l'azienda.
Provvedimento di esecuzione: per speditezza si intende l'esecuzione professionale delle attività di gestione, per regolarità il rispetto delle disposizioni statutarie, dello statuto, del regolamento interno e delle istruzioni impartite alla direzione dall'assemblea degli azionisti. L'efficienza è il perseguimento degli obiettivi aziendali a breve, medio e lungo termine da parte del management senza correre rischi irragionevoli per la società.
Oltre ai compiti di vigilanza originari, ciascun membro del Consiglio di sorveglianza ha la responsabilità di garantire che l'organo di vigilanza adempia ai propri doveri di vigilanza. L'organo di vigilanza di una società controllante deve anche controllare, nell'ambito delle sue possibilità legali, che la direzione adempia effettivamente ai diritti di partecipazione nelle società controllate e nelle sub-società.
Il trasferimento del diritto di nominare e revocare i membri della direzione dall'assemblea degli azionisti all'organo di vigilanza (sezioni 45 e 52 della GmbHG), che è possibile in base al diritto societario, non è consentito a causa delle restrizioni previste dalla sezione 108 (5) n. 1 del GO.
- 2.2.2 Il Consiglio di sorveglianza adotta un regolamento interno.
Disposizione attuativa: Il regolamento interno dovrebbe contenere norme sulla frequenza delle riunioni e sulle procedure di elezione e di voto, in particolare sui requisiti per l'approvazione delle delibere, nonché sulla posizione e sui poteri del presidente del Consiglio di sorveglianza. Inoltre, il regolamento interno dovrebbe disciplinare la formazione dei comitati e il loro lavoro (cfr. n. 2.4.2 del Codice). - 2.2.3 Ciascun membro del Consiglio di sorveglianza deve garantire, attraverso le proprie qualifiche personali e professionali, di essere in grado di adempiere ai propri doveri e responsabilità in conformità al presente Codice di Autodisciplina. La Città Federale di Bonn e la società sostengono l'aggiornamento e la formazione attraverso misure appropriate.
Disposizioni di attuazione: per quanto riguarda la responsabilità associata all'adempimento del mandato, il dipartimento di gestione degli investimenti prepara un manuale per i membri del Consiglio di sorveglianza in cui vengono spiegati i loro diritti e doveri. Una volta redatto, il manuale sarà messo a disposizione dei titolari di mandato. - 2.2.4 Ciascun membro del Consiglio di sorveglianza deve assicurarsi di avere a disposizione tempo sufficiente per adempiere ai propri mandati. Inoltre, non devono essere detenuti più di cinque mandati del Consiglio di sorveglianza in società. Questo non si applica ai direttori amministrativi e ai funzionari/deputati eletti.
Disposizione attuativa: in considerazione della responsabilità associata all'espletamento del mandato, è responsabilità di ciascun membro del Consiglio di sorveglianza verificare la propria gestione del tempo. - 2.2.5 A intervalli regolari, il Consiglio di sorveglianza rivede i limiti di valore per i tipi di transazioni e atti legali soggetti ad approvazione per verificarne l'opportunità e la praticabilità.
Disposizione attuativa: per periodicità si intende almeno ogni due anni. - 2.2.6 Il Consiglio di sorveglianza verifica regolarmente l'efficienza delle proprie attività. Fatti salvi i criteri qualitativi stabiliti dal Consiglio di sorveglianza, oggetto delle verifiche di efficienza sono, in particolare, i processi e le procedure all'interno del Consiglio di sorveglianza, il flusso di informazioni tra i comitati e il Consiglio di sorveglianza e la fornitura tempestiva e sufficiente di informazioni al Consiglio di sorveglianza. A tal fine, il dipartimento di gestione degli investimenti fornisce un supporto di lavoro standardizzato basato sulle norme statutarie. La rendicontazione dei risultati e delle raccomandazioni per migliorare le attività del Consiglio di sorveglianza dovrebbe avvenire sotto forma di una relazione sulla performance destinata agli azionisti.
- 2.2.7 I rappresentanti comunali nei consigli di sorveglianza devono verificare attentamente l'attuazione degli obiettivi stabiliti nello statuto e nelle finalità pubbliche e, se necessario, esaminare criticamente l'andamento delle attività aziendali.
- 2.2.8 Devono sostenere attivamente l'attuazione di questa corporate governance pubblica della Città Federale di Bonn e lavorare nei loro comitati per garantire l'attuazione dei punti sopra citati.
2.3 Compiti e poteri del Presidente del Consiglio di sorveglianza
- 2.3.1 Il Presidente del Consiglio di sorveglianza coordina i lavori del Consiglio di sorveglianza e ne presiede le riunioni. Rappresenta inoltre gli interessi del Consiglio di sorveglianza all'esterno. Le dichiarazioni del Consiglio di sorveglianza sono rilasciate dal suo presidente a nome del Consiglio di sorveglianza con la denominazione "Consiglio di sorveglianza di ...".
- 2.3.2 Il Presidente del Consiglio di sorveglianza mantiene contatti regolari con il Consiglio di gestione, in particolare con il Presidente o il portavoce del Consiglio di gestione, e discute con loro la strategia, lo sviluppo degli affari e la gestione dei rischi dell'azienda.
- 2.3.3 Il Presidente del Consiglio di sorveglianza viene immediatamente informato dal Consiglio di amministrazione di eventi importanti che hanno una rilevanza sostanziale per la valutazione della situazione e dell'evoluzione, nonché per la gestione dell'azienda. Il Presidente del Consiglio di sorveglianza informa il Consiglio di sorveglianza e, se necessario, convoca una riunione straordinaria del Consiglio di sorveglianza.
- 2.3.4 Se non è stato istituito un Comitato di revisione, il Consiglio di sorveglianza o il Presidente conferisce l'incarico di revisione al revisore e ne concorda il compenso. Nel fare ciò, il Presidente del Consiglio di sorveglianza dovrebbe avvalersi della facoltà di determinare i propri punti focali per la revisione e tenere conto delle raccomandazioni della direzione degli investimenti.
- 2.3.5 Il Presidente del Consiglio di sorveglianza deve garantire che tutti i membri del Consiglio di sorveglianza rispettino le norme sulla riservatezza (sezioni 394 e 395 della legge tedesca sulle società per azioni in combinato disposto con la sezione 52 della legge tedesca sulle società a responsabilità limitata ed eventuali disposizioni statutarie).
- 2.3.6 Il Presidente del Consiglio di sorveglianza è responsabile del rispetto dei contratti di lavoro del Consiglio di gestione. I contenuti principali dei contratti (in particolare la struttura retributiva, compresi gli accordi pensionistici) devono essere approvati dal Consiglio di sorveglianza.
- 2.3.7 Il Presidente del Consiglio di sorveglianza può decidere al posto del Consiglio di sorveglianza su questioni urgenti in cui una delibera ordinaria non può essere approvata dal Consiglio di sorveglianza (anche con procedura scritta) senza notevoli svantaggi per la società. Prima di prendere la decisione, il Presidente del Consiglio di sorveglianza deve, se possibile, consultarsi con il suo sostituto. Le ragioni dell'urgenza alla base della decisione devono essere documentate e l'Organismo di Vigilanza deve essere immediatamente informato della decisione presa.
2.4 Formazione dei comitati
- 2.4.1 Indipendentemente da qualsiasi obbligo di legge esistente, il Consiglio di sorveglianza può, a seconda delle circostanze specifiche della società e del numero dei suoi membri, formare comitati specializzati per aumentare l'efficienza del lavoro del Consiglio di sorveglianza e affrontare questioni complesse. Si tratta, ad esempio, di questioni relative alla strategia aziendale, agli investimenti e ai finanziamenti.
e finanziamento. I rispettivi presidenti dei comitati riferiscono regolarmente al Consiglio di sorveglianza sul lavoro svolto dai comitati. - 2.4.2 La composizione, i compiti e le competenze dei comitati devono essere uniformati nel regolamento interno del Consiglio di sorveglianza.
Disposizione attuativa: la procedura di nomina dei membri dei comitati deve tenere conto di un'adeguata rappresentanza dei membri del Consiglio di sorveglianza eletti dalla Città federale di Bonn o su proposta della Città federale di Bonn. - 2.4.3 Non si farà ricorso alla possibilità di delegare poteri decisionali a singoli comitati del Consiglio di sorveglianza. Le delibere devono invece essere riservate al Consiglio di sorveglianza.
Disposizioni di attuazione: data l'importanza e la responsabilità del Consiglio di sorveglianza, le conoscenze e le competenze dei suoi membri devono andare il più possibile a beneficio dell'azienda. Il trasferimento delle competenze decisionali ai comitati è contrario a questo principio (cfr. Sezione 107 (3) AktG).
2.5 Composizione del Consiglio di sorveglianza
- 2.5.1 Al momento delle nomine, il Consiglio comunale di Bonn o il gruppo parlamentare devono assicurarsi che il Consiglio di sorveglianza comprenda sempre membri che abbiano le conoscenze, le competenze e l'esperienza professionale necessarie per svolgere adeguatamente i loro compiti e che siano sufficientemente indipendenti. Inoltre, le attività dell'azienda e i potenziali
conflitti di interesse. La sussistenza dei requisiti di cui alle frasi 1 e 2 deve essere verificata prima di procedere a una nuova nomina (nomina o rielezione). Le donne devono essere prese in considerazione in conformità con le norme sulle pari opportunità (LGG). - 2.5.2 La consulenza e il monitoraggio indipendenti del Consiglio di gestione da parte del Consiglio di sorveglianza sono agevolati anche dal fatto che nessun ex membro del Consiglio di gestione deve essere membro del Consiglio di sorveglianza.
- 2.5.3 Prima di essere nominato o eletto, il membro del Consiglio di sorveglianza deve dichiarare se svolge compiti di consulenza o funzioni di consiglio per i concorrenti della società. Se il membro del Consiglio di sorveglianza svolge tali funzioni per la prima volta durante il suo mandato, deve presentare la dichiarazione di cui alla frase 1 senza che gli venga richiesto e senza indugio.
Disposizione di attuazione: la legge tedesca sulle società per azioni presuppone che l'esercizio del mandato del Consiglio di sorveglianza sia una carica secondaria e che ciascun membro del Consiglio di sorveglianza sia pertanto soggetto ad altri interessi acquisiti che possono portare a conflitti con le attività del Consiglio di sorveglianza.
2.6 Possibilità di rappresentanza nel Consiglio di sorveglianza
- 2.6.1 I membri devono partecipare regolarmente alle riunioni del Consiglio di sorveglianza. Non è opportuno nominare dei sostituti per i membri dell'Organismo di Vigilanza al fine di garantire la continuità dei lavori dell'Organismo. Se ciò avviene, la responsabilità di monitoraggio del (primo) membro del Consiglio di sorveglianza rimane in ogni caso. I sostituti nominati saranno autorizzati solo in caso di prevenzione.
Disposizione attuativa: in considerazione dell'importanza della presenza personale, i membri dell'Organismo di Vigilanza devono anche assicurarsi di poter partecipare pienamente alle riunioni. - 2.6.2 I membri del Consiglio di sorveglianza assenti nei Consigli di sorveglianza facoltativi (si veda il punto 2.1.1 del Codice) dovrebbero poter partecipare all'approvazione delle delibere del Consiglio di sorveglianza e dei suoi comitati solo facendo presentare il loro voto scritto da un'altra persona autorizzata a partecipare, di solito il presidente del Consiglio di sorveglianza (messaggio di voto).
Disposizione di attuazione: ai sensi della legge sulle società per azioni, i membri del Consiglio di sorveglianza non possono far svolgere le proprie mansioni ad altre persone (si veda l'articolo 111, comma 6, dell'AktG). Pertanto, una delega non è generalmente compatibile con l'organizzazione come ufficio personale. Se un membro è impossibilitato a partecipare
Pertanto, dovrebbe essere possibile inviare solo un messaggio di voto in cui il messaggero non presenta la propria dichiarazione, ma si limita a trasmettere la dichiarazione di voto del membro assente. Anche questa opzione dovrebbe essere utilizzata solo in singoli casi in cui il membro è impossibilitato a partecipare.
2.7 Retribuzione
- 2.7.1 La remunerazione dei membri del Consiglio di sorveglianza deve tenere conto della responsabilità e dell'ambito di attività dei membri del Consiglio di sorveglianza, nonché della situazione economica della società. Ciò deve essere stabilito nello statuto o approvato dall'assemblea degli azionisti (cfr. Sezione 113 (1) AktG). La remunerazione deve essere rivista regolarmente.
Disposizione attuativa: la remunerazione totale (compresi i rimborsi spese e gli eventuali gettoni di presenza) dovrebbe tenere conto delle competenze richieste, del tempo necessario e dei rischi associati ai compiti del membro del Consiglio di sorveglianza, senza pregiudicare la situazione economica. Devono essere prese in considerazione le condizioni quadro per la minimizzazione del rischio (ad esempio, stipulando un'assicurazione D&O). Nel caso di società che non sono prevalentemente attive sul mercato o che devono essere considerate come unità amministrative esternalizzate, si può presumere che non vi sia alcun rischio da prendere in considerazione nella remunerazione. Nella misura in cui la remunerazione viene concessa al di là di un semplice rimborso spese, deve essere osservato il diritto del lavoro secondario attualmente in vigore nel settore pubblico per quanto riguarda gli obblighi di compensazione esistenti se il membro del Consiglio di sorveglianza è in un rapporto di lavoro di diritto pubblico e fiduciario. - 2.7.2 La remunerazione complessiva del Consiglio di sorveglianza e i tassi di remunerazione dei membri del Consiglio di sorveglianza devono essere indicati singolarmente nella relazione sugli investimenti; la remunerazione complessiva del Consiglio di sorveglianza deve essere indicata anche nell'allegato al bilancio annuale. Tale disposizione può essere derogata se i due terzi del Consiglio comunale di Bonn decidono in tal senso.
- 2.7.3 I compensi o i vantaggi concessi dalla società ai membri del Consiglio di sorveglianza per i servizi prestati a titolo personale, in particolare per i servizi di consulenza e di agenzia, devono essere indicati separatamente e singolarmente nell'allegato al bilancio annuale.
2.8 Assicurazione di responsabilità civile per amministratori e dirigenti
- 2.8.1 La stipula dell'assicurazione richiede l'approvazione del Consiglio di sorveglianza o dell'assemblea degli azionisti. Le condizioni, in particolare la somma assicurata, devono essere adeguate alla situazione di rischio della rispettiva società.
- 2.8.2 In caso di sinistro, le prestazioni assicurative possono essere pagate solo direttamente alla società.
2.9 Conflitti di interesse
- 2.9.1 Ogni membro del Consiglio di sorveglianza è tenuto ad agire nell'interesse della società. Allo stesso tempo, i rappresentanti della Città Federale di Bonn nei comitati del Consiglio di Sorveglianza devono tenere conto degli interessi particolari della Città Federale di Bonn, in particolare delle delibere dei comitati comunali e del Consiglio della Città Federale di Bonn, nel quadro delle disposizioni statutarie.
- 2.9.2 Nessun membro del Consiglio di sorveglianza può perseguire interessi personali nelle proprie decisioni o trarre vantaggio da opportunità commerciali di cui la società è titolare.
- 2.9.3 Ciascun membro del Consiglio di sorveglianza deve comunicare al Consiglio di sorveglianza eventuali conflitti di interesse, in particolare quelli che possono sorgere a seguito di una funzione di consulenza o di consiglio con clienti, fornitori, finanziatori o altri partner commerciali della società. Nella sua relazione all'assemblea degli azionisti, il Consiglio di sorveglianza fornirà informazioni su eventuali conflitti di interesse emersi e su come sono stati gestiti. Conflitti di interesse significativi e non solo temporanei nella persona di un membro del Consiglio di sorveglianza dovrebbero portare alla revoca del mandato.
Disposizione attuativa: a differenza dei conflitti di interesse specifici e permanenti, i conflitti di interesse potenziali non precludono in genere la nomina e l'attività di membro del Consiglio di sorveglianza. Un regolamento corrispondente sulla gestione dei conflitti di interesse dovrebbe essere stabilito nel regolamento interno. - 2.9.4 Le transazioni, in particolare i contratti di servizio e di lavoro, tra la società e i membri attivi del Consiglio di sorveglianza e i loro parenti ai sensi dell'articolo 31 (1) e (2) del Regolamento interno o le società con cui sono personalmente legati dovrebbero essere evitate per quanto possibile. Ciò vale anche per le transazioni con ex membri del Consiglio di sorveglianza concluse entro tre anni dalla fine della loro attività. Se la conclusione di tali transazioni è inevitabile, esse devono essere conformi agli standard industriali abituali e le condizioni devono essere rese note. Le ragioni dell'inevitabilità devono essere documentate in archivio. Le transazioni significative devono essere approvate dal Consiglio di sorveglianza.
Provvedimento di attuazione: il principio di revisione IDW 255 - Operazioni con parti correlate nella revisione contabile del bilancio può fornire indicazioni per valutare l'esistenza di tali operazioni e la loro valutazione.
La significatività delle operazioni deve essere valutata sulla base della loro importanza e/o di un limite (di valore contrattuale) da definire.
Per garantire la massima trasparenza possibile, il termine "condizioni" deve essere interpretato in senso ampio. In particolare, sono compresi tutti gli obblighi di legge di entrambe le parti contraenti derivanti dalla conclusione del contratto e necessari per l'adempimento del contratto stesso. Per questo motivo, i contratti corrispondenti dovrebbero essere stipulati per iscritto, fatte salve le disposizioni del diritto civile, e sottoposti all'approvazione del Consiglio di sorveglianza.
2.10 Obbligo di riservatezza
- 2.10.1 I membri dell'Organismo di vigilanza sono generalmente soggetti all'obbligo di riservatezza. Se, in casi eccezionali, è consentito riferire a terzi, si deve garantire che la riservatezza sia mantenuta nelle relazioni. I membri del Consiglio di sorveglianza sono responsabili nei confronti della società per i danni in caso di violazione dell'obbligo di riservatezza. In caso di violazione dell'obbligo di riservatezza, l'azionista deve valutare se il membro del Consiglio di amministrazione in questione debba essere revocato a beneficio della società.
- I membri del Consiglio di sorveglianza che sono stati eletti o delegati al Consiglio di sorveglianza su iniziativa della Città federale di Bonn non sono soggetti all'obbligo di riservatezza per quanto riguarda le relazioni che sono tenuti a presentare alla gestione degli investimenti della Città federale di Bonn. Ciò non si applica alle informazioni riservate e ai segreti dell'azienda, in particolare ai segreti aziendali e commerciali, se la loro conoscenza non è rilevante ai fini delle relazioni.
3 Gestione
3.1 Fondamenti
- 3.1.1 La direzione può essere composta da una o più persone e avere un presidente o un portavoce. L'amministrazione è generalmente nominata e revocata dall'assemblea degli azionisti. Se ci sono più persone, un regolamento interno deve disciplinare la ripartizione delle responsabilità e la cooperazione all'interno del consiglio di amministrazione, in particolare per quanto riguarda la rappresentanza. Il regolamento interno deve essere approvato dal Consiglio di sorveglianza.
Disposizione attuativa: in caso di più amministratori delegati nominati, essi sono congiuntamente responsabili della gestione della società. Essi devono informarsi reciprocamente degli eventi importanti nelle loro aree di responsabilità. - 3.1.2 Il Consiglio di amministrazione gestisce gli affari della società e deve esercitare la diligenza di un uomo d'affari prudente negli affari della società. La direzione rappresenta la società da sola, congiuntamente o insieme a un firmatario autorizzato in sede giudiziale e stragiudiziale.
Disposizioni di attuazione: nel caso di una GmbH, le istruzioni possono essere impartite mediante delibera degli azionisti. Lo statuto di una GmbH può prevedere che un organo di controllo, di solito il consiglio di sorveglianza, sia autorizzato a impartire istruzioni alla direzione. Nell'interesse di una chiara separazione delle responsabilità, questa possibilità dovrebbe essere utilizzata solo con moderazione, soprattutto perché la libertà imprenditoriale che esiste in linea di principio
libertà imprenditoriale a favore del management dovrebbe servire a raggiungere un migliore e più economico raggiungimento degli obiettivi perseguiti con la partecipazione azionaria. L'organo di vigilanza dovrebbe pertanto esaminare prioritariamente l'opportunità di stabilire una riserva di consenso (cfr. n. 2.1.3), se necessario. - 3.1.3 Una procura per l'intera attività aziendale (art. 54 HGB, procura generale) può essere conferita solo in casi eccezionali e urgenti e per un periodo di tempo limitato. Di norma, la procura unica non dovrebbe essere concessa. Un'esenzione dalle restrizioni della Sezione 181 BGB dovrebbe essere concessa solo caso per caso in casi eccezionali giustificati, ma in nessun caso in generale. La frase 3, secondo capoverso, non si applica alle società del gruppo se esiste una necessità aziendale impellente di concedere un'esenzione generale. Questo è
Questo è il caso in particolare se, a causa della struttura del gruppo, un'esenzione caso per caso sarebbe sproporzionata e impraticabile a causa della sua frequenza.
Disposizione di attuazione: la gestione restrittiva dell'esenzione dal divieto di autocollocazione ai sensi della Sezione 181 BGB serve a evitare i conflitti di interesse che potrebbero sorgere se un amministratore delegato agisce contemporaneamente in nome proprio e in nome di un terzo e agisce in nome di un terzo.
e a nome di terzi allo stesso tempo, mettendo in secondo piano gli interessi dell'azienda. - 3.1.4 La direzione deve concentrarsi sulla piena realizzazione dello scopo e del mandato pubblico della società.
3.2 Compiti e responsabilità
- 3.2.1 Il Consiglio di gestione svolge attivamente i propri compiti per sviluppare gli obiettivi strategici nei confronti degli azionisti e del Consiglio di sorveglianza.
Disposizione di attuazione: l'orientamento strategico è finalizzato a decisioni imprenditoriali fondamentali nell'ambito del quadro definito dall'oggetto e dallo scopo dell'azienda. In particolare, comprende questioni come l'apertura di nuove aree di business e, in relazione a ciò, questioni di investimento e finanziamento. Nelle società di controllo, la direzione ha l'ulteriore compito di monitorare attentamente le società controllate e le sub-società. - 3.2.2 La direzione deve definire obiettivi operativi chiari e misurabili per l'attuazione e la realizzazione dell'obiettivo aziendale per i dipendenti della società.
Provvedimento di esecuzione: una formulazione chiara e misurabile degli obiettivi può essere assunta se soddisfa i requisiti SMART (specifici, misurabili, raggiungibili, realistici e vincolati nel tempo). - 3.2.3 La direzione assicura un'adeguata gestione e controllo del rischio, compreso un efficace sistema di audit interno/controllo dell'azienda. L'efficacia del sistema di gestione del rischio deve essere comunicata al Consiglio di sorveglianza su base regolare, almeno dopo la fine di ogni esercizio finanziario, nell'ambito del bilancio annuale.
Disposizioni di attuazione: il sistema di gestione del rischio descritto è fondamentalmente uno strumento specifico per ogni (singola) società. Nelle società di controllo, dovrebbe essere implementato anche un sistema di gestione del rischio a livello di gruppo per la presentazione complessiva dei rischi aggregati.
Il sistema di gestione dei rischi dovrebbe essere implementato anche a livello di gruppo. - 3.2.4 La funzione di revisione interna dovrebbe essere riconosciuta come unità indipendente.
- 3.2.5 La direzione dovrebbe implementare un sistema di reporting. Essa informa regolarmente, tempestivamente e in modo esaustivo il Consiglio di sorveglianza e la direzione degli investimenti, in particolare su tutte le questioni rilevanti per l'azienda relative alla pianificazione, allo sviluppo degli affari, alla situazione dei rischi e alla gestione dei rischi. Si occupa di eventuali scostamenti nel corso dell'attività rispetto ai piani e agli obiettivi stabiliti, indicandone i motivi. Ulteriori dettagli sul sistema di reporting sono riportati nella Direttiva sulle Partecipazioni (si veda la Parte B della presente Relazione sulla Corporate Governance Pubblica, n. 6).
- 3.2.6 La direzione redige il bilancio annuale e la relazione sulla gestione in conformità alle disposizioni del terzo libro del Codice commerciale tedesco (HGB) per le grandi imprese e alle disposizioni della legge tedesca sui principi di bilancio (HGrG) e, se necessario, integrate da altre normative specifiche del settore. Per ulteriori dettagli si rimanda alle Linee guida per la partecipazione (si veda la Parte B del presente documento di Corporate Governance pubblica, n. 5).
- 3.2.7 La direzione dovrebbe coinvolgere il team di gestione degli investimenti nel processo di preparazione del business plan e del bilancio annuale in tempo utile prima della loro discussione da parte del Consiglio di sorveglianza, in modo da poter discutere in anticipo le caratteristiche speciali, le questioni contabili e gli effetti sul bilancio comunale e da poter attuare meglio gli accordi. Ulteriori dettagli del piano industriale
I dettagli del piano industriale sono illustrati nelle linee guida per gli investimenti (si veda la Parte B della presente Governance pubblica, n. 4). - 3.2.8 Inoltre, il management deve sostenere attivamente la direzione degli investimenti nella preparazione della relazione sugli investimenti e del bilancio consolidato, fornendo i dati necessari in una fase iniziale. Ulteriori dettagli sono contenuti nella Direttiva sulle partecipazioni (si veda la Parte B della presente Guida al governo societario pubblico, n. 7).
- 3.2.9 La direzione deve inoltre basare le proprie decisioni sugli obiettivi della città nel suo complesso, tenendo così conto della responsabilità pubblica.
- 3.2.10 Il Consiglio di amministrazione deve condurre gli affari e le partecipazioni in conformità con la legge, lo statuto e la corporate governance pubblica della Città federale di Bonn.
- 3.2.11 Il Consiglio di amministrazione deve garantire che le altre spese dell'azienda, in particolare per consulenze, rappresentanze e sponsorizzazioni, escursioni specialistiche, omaggi ed eventi, siano giustificabili in termini di efficienza ed economia.
- 3.2.12 La direzione deve adottare misure sufficienti per prevenire la corruzione. Nelle aree suscettibili di corruzione, oltre ad altre misure adeguate, deve essere applicato il principio del doppio controllo. Per l'azienda (direzione e dipendenti) deve essere redatta una corrispondente linea guida anticorruzione e di conformità.
Disposizioni di attuazione: data l'importanza della prevenzione della corruzione come componente della gestione e del controllo del rischio, l'unità responsabile della prevenzione della corruzione deve riferire direttamente alla direzione.
L'assegnazione di contratti pubblici, in particolare, è un'area particolarmente soggetta alla corruzione a causa del suo impatto finanziario. Oltre alla stretta osservanza del principio del doppio controllo, per prevenire e ridurre al minimo il rischio di corruzione vengono regolarmente prese in considerazione le misure elencate nella relativa circolare del MIK (Prevenzione e lotta alla corruzione nella pubblica amministrazione). Tali misure dovrebbero quindi far parte delle linee guida anticorruzione e di compliance da emanare.
3.3 Retribuzione
- 3.3.1 La retribuzione totale comprende le componenti monetarie della retribuzione, gli impegni pensionistici, altri benefici, in particolare in caso di cessazione del rapporto di lavoro, i fringe benefit di ogni tipo e i benefici da parte di terzi che sono stati promessi o concessi nell'esercizio finanziario in relazione alle attività di gestione. Le componenti monetarie della retribuzione possono includere sia componenti fisse che variabili. Le componenti variabili dovrebbero includere componenti una tantum o ricorrenti annualmente, legate in particolare al successo duraturo dell'azienda, nonché componenti con effetto incentivante a lungo termine e carattere di rischio.
- 3.3.2 Oltre all'adeguatezza della remunerazione complessiva, tutte le componenti della remunerazione devono essere adeguate di per sé. In linea di massima, si può ritenere che la remunerazione sia adeguata se corrisponde ai punti chiave applicabili ai contratti di amministratore delegato per le partecipazioni comunali adottati dal Consiglio della Città Federale di Bonn.
Disposizione attuativa: nel valutare l'adeguatezza della remunerazione, si deve tenere conto, come aspetto fondamentale, della misura in cui una società opera in mercati monopolistici ed è quindi esposta solo a una concorrenza limitata.
Gli impegni in caso di cessazione dell'attività come membro del consiglio di amministrazione devono tenere conto del fatto che l'abbandono di questa posizione è dovuto a motivi regolari o straordinari.
I punti chiave attualmente applicabili ai contratti di amministratore delegato per le partecipazioni comunali si basano sulla delibera del Consiglio comunale di Bonn del 27 marzo 2014 (stampato n. 1410669). - 3.3.3 Una parte della remunerazione del management legata ai risultati sarà determinata dal Consiglio di sorveglianza, tenendo conto di eventuali remunerazioni del Gruppo a un livello adeguato. I criteri per l'adeguatezza della remunerazione comprendono, in particolare, i compiti del membro della Direzione, le sue prestazioni nonché la situazione economica, il successo a lungo termine e le prospettive future dell'azienda, tenendo conto del suo carattere comunale.
dell'azienda, tenendo conto del suo contesto comunale comparativo. - 3.3.4 I membri del Consiglio di gestione possono assumere attività collaterali, in particolare mandati del Consiglio di sorveglianza al di fuori dell'azienda, solo con l'approvazione del Consiglio di sorveglianza.
Disposizione di attuazione: questa disposizione mira a prevenire in anticipo potenziali conflitti di interesse. Dovrebbe essere chiarito contrattualmente se e in che misura il Consiglio di gestione, con delibera dell'organo di vigilanza, assume attività collaterali nell'interesse della società, se e in che misura deve trasferire i proventi delle attività collaterali e se, quando lascia la società, deve trasferire i proventi assunti nell'interesse della società.
Se, quando lasciano la società, devono dimettersi dalle attività collaterali assunte nell'interesse della società. - 3.3.5 I compensi/retribuzioni dei membri della direzione devono essere indicati nella relazione sugli investimenti. Va inoltre indicato se gli azionisti hanno assunto impegni previdenziali. La remunerazione dei membri della direzione deve essere esaminata dall'organo di vigilanza.
- 3.3.6 La corretta gestione della remunerazione dei dirigenti deve essere verificata dal revisore e confermata per iscritto.
Disposizione attuativa: la conferma deve essere inclusa nella relazione sulla remunerazione come parte della relazione di revisione sul bilancio annuale. - 3.3.7 I consigli di amministrazione delle società in cui la Città Federale di Bonn detiene una partecipazione di maggioranza e in cui detiene azioni dirette sono formalmente obbligati ad adempiere coscienziosamente ai loro doveri sulla base del Codice delle Obbligazioni tedesco al momento della stipula del contratto di lavoro e sono quindi trattati come pubblici ufficiali ai sensi del diritto penale, nella misura in cui ciò non sia già il caso sulla base della Sezione 11 (1) n. 2 del Codice Penale tedesco (StGB).
È il caso del n. 2 StGB. In caso di dubbio, è necessario ottenere un impegno formale.
Disposizione di attuazione: L'obbligo formale ai sensi della Verpflichtungsgesetz serve come ulteriore misura per ridurre al minimo il rischio di corruzione (si veda il punto 3.5 della circolare MIK "Prevenzione e lotta alla corruzione nella pubblica amministrazione").
3.4 Conflitti di interesse
- 3.4.1 I membri della direzione sono soggetti a un ampio divieto di concorrenza durante il loro lavoro per l'azienda.
- 3.4.2 I membri della direzione e i dipendenti non possono chiedere o accettare benefici o altri vantaggi da terzi in relazione al loro lavoro, per sé o per altre persone, né concedere a terzi vantaggi ingiustificati. I membri del Consiglio di amministrazione possono accettare inviti a conferenze, ricevimenti o eventi sociali (culturali, sportivi, politici), compresa l'ospitalità abituale e appropriata.
compresa l'ospitalità abituale e appropriata - se la partecipazione ufficiale del membro del consiglio di amministrazione all'evento è nell'interesse dell'azienda. Ulteriori dettagli devono essere regolamentati nelle linee guida anticorruzione e di conformità in conformità al punto 3.2.12 del presente Codice.
Disposizioni di attuazione: il termine "benefici" si riferisce in particolare a "ricompense e doni". Questi e "altri benefici" sono in genere tutte le prestazioni gratuite, compresi i servizi, a cui non si ha diritto e che comportano oggettivamente un miglioramento materiale o immateriale (beneficio). La gratuità esiste anche se c'è un corrispettivo, ma questo è sproporzionato rispetto al beneficio concesso.
Al contrario, l'ospitalità non è criticabile se l'invito è accettato nell'interesse dell'azienda, se si basa su regole di comportamento sociale, alle quali anche un membro della direzione non può sottrarsi senza violare le norme sociali. - 3.4.3 I membri del Consiglio di amministrazione sono tenuti ad agire nell'interesse dell'azienda. Nessun membro del Consiglio di gestione può perseguire interessi personali nelle proprie decisioni e sfruttare per sé opportunità commerciali a cui l'azienda ha diritto.
- 3.4.4 Ciascun membro del Consiglio di gestione deve comunicare immediatamente eventuali conflitti di interesse al Consiglio di sorveglianza e informare gli altri membri del Consiglio di gestione, in particolare se vi sono motivi di parzialità ai sensi della Sezione 31 (1) e (2) del GO. Le transazioni, in particolare i contratti di servizio e di lavoro, tra l'azienda e i membri attivi della Direzione e i loro parenti ai sensi della Sezione 31 (1) e (2) del Regolamento interno devono essere evitate per quanto possibile. Ciò vale anche per le transazioni con gli ex membri del Consiglio di amministrazione concluse entro tre anni dalla fine della loro attività. Se la conclusione di tali transazioni è inevitabile, esse devono essere conformi agli standard industriali abituali e le condizioni devono essere rese note. Le ragioni dell'inevitabilità devono essere documentate in archivio. Le transazioni significative devono essere approvate dal Consiglio di sorveglianza.
Provvedimento di attuazione: il principio di revisione IDW 255 - Operazioni con parti correlate nella revisione contabile del bilancio può fornire indicazioni per valutare l'esistenza di tali operazioni e la loro valutazione.
La significatività delle operazioni deve essere valutata sulla base della loro importanza e/o di un limite (di valore contrattuale) da definire.
Per garantire la massima trasparenza possibile, il termine "condizioni" deve essere interpretato in senso ampio. In particolare, sono compresi tutti gli obblighi di legge di entrambe le parti contraenti derivanti dalla conclusione del contratto e necessari per l'adempimento del contratto stesso. Per questo motivo, i contratti corrispondenti dovrebbero essere stipulati per iscritto, fatte salve le disposizioni del diritto civile, e sottoposti all'approvazione del Consiglio di sorveglianza.
3.5 Assicurazione di responsabilità civile per amministratori e dirigenti
- 3.5.1 Se la società sottoscrive un'assicurazione D&O per il consiglio di amministrazione, si dovrebbe concordare una franchigia commisurata alla retribuzione in caso di sinistro. Nel caso di un membro del consiglio di amministrazione a tempo pieno, si ritiene appropriata una franchigia di almeno il dieci per cento del danno fino ad almeno una volta e mezzo la retribuzione annua fissa del consiglio di amministrazione.
Disposizione di attuazione: in conformità alle disposizioni della Legge tedesca sulle società per azioni (Sezione 93 (2) frase 3 AktG), la franchigia per i membri del Consiglio di gestione contiene una quota percentuale, legata alle perdite (dieci per cento della perdita), limitata a un limite massimo annuale assoluto (una volta e mezza la retribuzione annuale fissa o di base). Si tratta di valori minimi a partire dai quali non esiste un limite massimo. Tuttavia, l'obiettivo del regolamento è quello di limitare la franchigia in relazione alle perdite di un anno. - 3.5.2 La stipula della polizza assicurativa richiede l'approvazione del Consiglio di sorveglianza o dell'assemblea degli azionisti. Le condizioni, in particolare la somma assicurata, devono essere adeguate alla situazione di rischio della rispettiva società.
- 3.5.3 In caso di sinistro, le prestazioni assicurative possono essere pagate solo direttamente alla società.
3.6 Durata della nomina e dell'impiego
- 3.6.1 La nomina ad Amministratore delegato deve avere generalmente una durata di cinque anni. Sono consentite nomine ripetute o proroghe del mandato per altri cinque anni.
anni. Esse richiedono una nuova delibera dell'organo responsabile, che può essere adottata non prima di un anno dalla scadenza del precedente mandato.
precedente mandato. Tuttavia, la decisione sulla proroga deve essere presa non più tardi di tre mesi prima della scadenza del mandato.
Disposizione attuativa: nel caso della nomina iniziale di un amministratore delegato, può essere presa in considerazione anche una durata del mandato più breve, a condizione che ciò sia favorevole per ragioni operative e quindi nell'interesse della società.
ragioni operative e quindi nell'interesse della società.
La nomina di un membro della direzione della GmbH può essere revocata in qualsiasi momento, indipendentemente da eventuali rivendicazioni derivanti dal contratto di lavoro (§ 38 A0bs. 1 GmbHG). La possibilità di limitare l'ammissibilità della revoca nello statuto all'esistenza di una giusta causa (§ 38 (2) GmbHG) dovrebbe essere utilizzata solo in casi eccezionali. In caso di revoca dell'incarico, è necessario esaminare immediatamente la possibilità di una risoluzione, in particolare di un annullamento del contratto di lavoro, poiché un annullamento per giusta causa può essere effettuato solo entro un periodo di due settimane (Sezione 626 (2) BGB).
Anche i termini di preavviso specificati per la proroga del mandato devono essere inclusi nel rispettivo contratto di lavoro. - 3.6.2 Per le nuove nomine a posizioni manageriali deve essere effettuata una procedura di gara. Gli organi aziendali responsabili delle nomine e dell'occupazione devono garantire una procedura adeguata.
3.7 Collaborazione tra il Consiglio di gestione e il Consiglio di sorveglianza
- 3.7.1 Il Consiglio di gestione e il Consiglio di sorveglianza collaborano strettamente per il bene dell'azienda, tenendo conto del raggiungimento dello scopo pubblico e del successo economico dell'azienda.
realizzazione dello scopo pubblico e del successo economico dell'azienda, nonché degli interessi generali della Città Federale di Bonn.
Disposizioni di attuazione: il benessere dell'azienda e il raggiungimento del successo economico dell'azienda richiedono, in particolare, il rispetto delle leggi e delle altre disposizioni obbligatorie in materia.
leggi, altre normative obbligatorie e lo stato attuale delle conoscenze e delle esperienze aziendali in materia di gestione e supervisione aziendale corretta e responsabile, e
la gestione e la supervisione aziendale responsabile e la corporate governance pubblica della Città Federale di Bonn.
I doveri che il Consiglio di gestione e il Consiglio di sorveglianza devono osservare derivano, da un lato, dai singoli requisiti di legge e dal Codice,
dall'altro dai doveri generali di lealtà e diligenza. - 3.7.2 Fornire al Consiglio di sorveglianza informazioni sufficienti è responsabilità comune del Consiglio di gestione e del Consiglio di sorveglianza.
- 3.7.3 Il Consiglio di sorveglianza deve specificare la natura e la portata dei doveri di informazione e rendicontazione del Consiglio di gestione (cfr. n. 3.2.5). Questi devono in particolare
prevedere una comunicazione tempestiva nel caso in cui si prevedano spese aggiuntive inevitabili e significative o minori entrate o spese aggiuntive per investimenti importanti che mettano a rischio il successo dell'azienda.
Disposizioni attuative: le relazioni della direzione al Consiglio di sorveglianza devono sempre essere presentate per iscritto. Anche i singoli membri del Consiglio di sorveglianza hanno diritto a una relazione, ma solo al Consiglio di sorveglianza nel suo complesso.
In linea di principio, una minaccia per il successo dell'azienda è da considerarsi in applicazione analoga della Sezione 81 (2) GO se sono soddisfatte le condizioni ivi specificate per l'adozione obbligatoria di un regolamento di bilancio supplementare. - 3.7.4 Una buona governance aziendale richiede una discussione aperta tra il Consiglio di gestione e il Consiglio di sorveglianza. Il mantenimento completo della riservatezza è di importanza decisiva.
di importanza decisiva.
Disposizione attuativa: il mantenimento della riservatezza è di fondamentale importanza per quanto riguarda i compiti di consulenza e monitoraggio del Consiglio di sorveglianza.
A prescindere da ciò, tuttavia, il Consiglio di gestione ha un dovere incondizionato di apertura nei confronti del Consiglio di sorveglianza.
Inoltre, gli speciali requisiti di informazione della Città Federale e il mandato legale che gli spetta nell'ambito delle disposizioni statutarie (in particolare le sezioni 394 e 395 dell'AktG, la sezione 113 (5) del GO) devono essere tenuti in considerazione attraverso una collaborazione fiduciosa tra gli organi societari e la gestione degli investimenti. - 3.7.5 Tutti i membri del Consiglio di amministrazione devono garantire che i dipendenti da loro assunti rispettino l'obbligo di riservatezza allo stesso modo.
- 3.7.6 Il Consiglio di gestione prepara le riunioni del Consiglio di sorveglianza e dei suoi comitati e in genere partecipa alle riunioni del Consiglio di sorveglianza. Se necessario, il Consiglio di sorveglianza può riunirsi senza il Consiglio di gestione.
- 3.7.7 I prestiti della società ai membri del Consiglio di gestione e del Consiglio di sorveglianza e ai loro parenti, in conformità alla Sezione 31 (1) e (2) del GO, non dovrebbero essere concessi. Se tuttavia vengono concessi in casi eccezionali e giustificati, è necessaria l'approvazione del Consiglio di sorveglianza. Le ragioni del ricorso a questa eccezione devono essere registrate.
Disposizione di attuazione: l'approccio restrittivo in relazione alla concessione di eventuali prestiti serve a evitare conflitti di interesse. - 3.7.8 Il Consiglio di gestione e il Consiglio di sorveglianza devono riferire annualmente in merito alla corporate governance della società in una relazione congiunta alla direzione degli investimenti. Ciò include, in particolare, una spiegazione di eventuali scostamenti dalle raccomandazioni del presente Codice (dichiarazione di conformità). È inoltre possibile formulare commenti sui suggerimenti del Codice (disposizioni "dovrebbe/potrebbe").
Parte B - Linee guida per la partecipazione
I regolamenti elencati nella Parte A - Codice di Corporate Governance Pubblica descrivono gli standard chiave per aumentare l'efficienza, la trasparenza e il controllo delle partecipazioni nelle società di diritto privato della Città Federale di Bonn. Rappresentano quindi il quadro d'azione generale per tutti i soggetti coinvolti, che deliberatamente non deve e non può avere la pretesa di un'applicazione diretta e operativa.
Questo obiettivo deve essere perseguito con le presenti Linee guida per la partecipazione, in modo che i requisiti descritti nel Codice possano essere attuati in modo pratico ed efficiente. In questo senso, le Linee Guida sulla Partecipazione rappresentano una linea guida operativa che concretizza le norme del Codice di Autodisciplina ed è vincolante per tutte le parti coinvolte. Per motivi di proporzionalità, la linea guida alla partecipazione si limita, in termini di spiegazioni dettagliate, ai processi di lavoro essenziali e ricorrenti annualmente che sono di particolare importanza per la rispettiva società. Nel dettaglio, si tratta delle seguenti attività:
- Piano aziendale,
- contabilità e revisione contabile,
- rendicontazione e
- relazione di partecipazione.
I regolamenti che specificano i suddetti processi di lavoro hanno quindi lo scopo di garantire che essi portino a una semplificazione coordinata e mirata del lavoro, alla standardizzazione e all'assicurazione della qualità e che vengano svolti in modo uniforme e comprensibile in tutta l'azienda. Questo obiettivo viene raggiunto definendo standard e requisiti minimi relativi ai processi di lavoro nelle aree elencate di seguito:
- Contenuto,
- processi,
- responsabilità e
- competenze.
4 Piano aziendale
4.1 Programmazione e discussione preliminare
- 4.1.1 Il piano industriale deve essere redatto dalla direzione in tempo utile prima dell'inizio del nuovo esercizio, in applicazione analoga delle disposizioni applicabili alle società a gestione proprietaria (principio di priorità). Il piano aziendale deve essere presentato al Consiglio di sorveglianza o all'assemblea degli azionisti per la delibera entro l'ultima riunione del vecchio esercizio.
- 4.1.2 La bozza del piano aziendale deve essere discussa con i rappresentanti della gestione degli investimenti almeno due settimane prima dell'invio dei documenti del Consiglio di sorveglianza (riunione del piano aziendale). La società deve concordare con la direzione degli investimenti una data per questo incontro. La bozza dei documenti deve essere messa a disposizione della direzione degli investimenti almeno una settimana prima della riunione.
- 4.1.3 Il piano aziendale, insieme alla pianificazione finanziaria a medio termine, deve essere inviato alla direzione degli investimenti subito dopo la sua adozione, al più tardi una settimana dopo l'adozione della delibera.
4.2 Contenuto del business plan
- 4.2.1 Il business plan è suddiviso in un piano dei profitti e delle perdite, un piano del patrimonio netto e una panoramica del personale. Il piano aziendale deve includere anche un piano finanziario.
Se possibile, il piano dovrebbe essere organizzato per divisione e basarsi su eventuali conti di divisione esistenti nel bilancio annuale. Il profitto e il
Per il piano dei profitti e delle perdite e per il piano patrimoniale deve essere redatta una sezione esplicativa in cui viene presentata la base di pianificazione (locali) e vengono commentati i principali influssi, sviluppi e scostamenti rispetto ai dati dell'anno precedente. - 4.2.2 La pianificazione economica e finanziaria deve basarsi su un piano quinquennale. Questo include informazioni sull'esercizio finanziario da pianificare e su quattro esercizi successivi.
- 4.2.3 Sulla base del piano quinquennale di cui al punto 4.2.2, i dati del piano degli utili devono essere presentati almeno per i seguenti periodi:
- Dati effettivi dell'anno precedente,
- Dati previsti per l'anno in corso,
- Estrapolazione dell'anno in corso,
- dati preventivati per il nuovo esercizio,
- dati preventivati per i quattro esercizi successivi.
Il piano degli utili deve essere strutturato almeno come il conto economico. - 4.2.4 Oltre al numero di posizioni previste per il nuovo esercizio, la panoramica delle posizioni deve mostrare anche le posizioni target e il loro organico effettivo nell'esercizio in corso.
Per determinare l'organico effettivo si deve scegliere una data di riferimento adeguata, di solito il 30 giugno. Le posizioni dovrebbero essere classificate separatamente per valore, che di solito è
che di solito è espresso dal rispettivo gruppo retributivo sulla base di una valutazione del lavoro ai sensi della legge sulla contrattazione collettiva. Le posizioni equivalenti possono essere riassunte nella panoramica delle mansioni. Se opportuno, le posizioni possono essere assegnate alle rispettive divisioni a scopo informativo. Le variazioni significative del numero di posizioni target rispetto all'anno precedente devono essere spiegate, così come qualsiasi numero significativo di posizioni non coperte. La rilevanza è generalmente data se il valore delle singole posizioni viene aumentato, se vengono create nuove posizioni o se vengono eliminate posizioni già esistenti. Si presume che le posizioni non coperte siano significative se il numero di posizioni non coperte al
almeno il cinque per cento del numero di posizioni target alla data di riferimento. - 4.2.5 Il piano delle attività contiene i flussi di cassa in entrata e in uscita previsti per il periodo di pianificazione e derivanti dalle attività di investimento e dalla gestione del credito dell'azienda.
dell'azienda. Oltre agli importi previsti, gli investimenti pianificati devono essere spiegati in dettaglio. In particolare, le spiegazioni devono riguardare la necessità della rispettiva misura di investimento, il suo finanziamento (ad esempio, le sovvenzioni previste o i contributi agli investimenti da parte di terzi) e i costi di follow-up previsti. Nel caso di investimenti più consistenti, devono essere inclusi i calcoli di redditività effettuati, eventualmente per diverse varianti, o un riferimento alle risoluzioni della commissione esistenti in materia. È possibile rinunciare alle spiegazioni di cui alle frasi da 2 a 4 per gli investimenti di minore rilevanza finanziaria. - 4.2.6 Il piano finanziario contiene le entrate e le uscite di cassa previste per il periodo di pianificazione, con una presentazione supplementare della fonte e dell'utilizzo dei fondi. La variazione della liquidità può essere determinata direttamente o con il metodo indiretto sulla base dei risultati annuali previsti dal piano degli utili. Se si utilizza il metodo indiretto, questo e la sua presentazione nel piano finanziario devono basarsi sul principio contabile tedesco n. 21 "Rendiconto finanziario".
- 4.2.7 Oltre al piano degli utili e delle attività, le società di portafoglio devono includere nel piano finanziario anche gli accordi sugli obiettivi. Gli obiettivi sono fissati per il programma di performance e il quadro finanziario per il rispettivo anno di pianificazione. Questi obiettivi devono essere formulati chiaramente e resi operativi. Di conseguenza, gli obiettivi strategici devono essere presi in considerazione anche nel piano finanziario. In questo contesto, il business plan deve contenere dichiarazioni sui dati di performance della società in portafoglio.
5 Contabilità e revisione contabile
5.1 Programmazione e discussione preliminare
- 5.1.1 La tempistica della rendicontazione finanziaria e della revisione contabile deve essere coordinata con il dipartimento di gestione degli investimenti, al fine di garantire che il bilancio consolidato della città sia preparato in tempo e che le istruzioni per l'assemblea degli azionisti siano ottenute dai comitati della città e dal Consiglio comunale di Bonn. Devono essere rispettate le scadenze di legge per la preparazione e l'approvazione del bilancio (in particolare il § 264 HGB e il § 42a GmbHG).
- 5.1.2 Il bilancio annuale deve essere discusso con i rappresentanti della gestione degli investimenti almeno due settimane prima dell'invio dei documenti del Consiglio di sorveglianza (riunione sul bilancio annuale). La società deve concordare una data con la direzione degli investimenti. Il revisore deve partecipare alla riunione preliminare. I documenti relativi al bilancio annuale, compresa la bozza della relazione di revisione, devono essere messi a disposizione della direzione degli investimenti almeno una settimana prima della data della riunione.
- 5.1.3 Il bilancio annuale e la relazione di gestione devono essere inviati alla direzione degli investimenti immediatamente dopo la loro adozione, al più tardi una settimana dopo la loro adozione. Se i revisori dei conti preparano una lettera di gestione, anche questa deve essere trasmessa alla direzione degli investimenti.
5.2 Contenuto del bilancio annuale e della relazione sulla gestione
- 5.2.1 A prescindere dai contenuti obbligatori per legge del bilancio d'esercizio e della relazione sulla gestione, il bilancio d'esercizio deve contenere, in generale, le informazioni aggiuntive elencate ai punti da 5.2.2 a 5.2.6.
- 5.2.2 Il bilancio d'esercizio deve contenere informazioni sui dati di performance specifici della società.
- 5.2.3 Se appropriato per la società, il bilancio annuale deve includere un prospetto di settore. I segmenti della società devono essere presentati sotto forma di conto economico. Se necessario, le divisioni devono essere concordate con la direzione degli investimenti.
- 5.2.4 Le note al bilancio annuale devono spiegare le relazioni con i membri del Consiglio comunale di Bonn o dell'amministrazione che si qualificano come parti correlate ai sensi delle norme contabili applicabili. Inoltre, nelle note devono essere incluse le informazioni aggiuntive derivanti dal Codice (cfr. n. 2.7.2, 2.7.3).
- 5.2.5 Oltre ai principi enunciati nel Codice per la redazione e la revisione del bilancio d'esercizio e della relazione sulla gestione, devono essere resi noti e valutati anche l'andamento degli affari e lo sviluppo previsto dell'azienda, nonché gli eventi di particolare rilevanza e le indicazioni di rischi rilevanti per lo sviluppo futuro (cfr. Sezione 289 HGB).
- 5.2.6 La relazione congiunta del Consiglio di gestione e del Consiglio di sorveglianza sulla corporate governance della società (cfr. n. 3.7.8 del Codice) deve far parte della relazione sulla gestione insieme alle altre relazioni.
5.3 Caratteristiche del revisore
- 5.3.1 Deve essere garantita l'indipendenza del revisore proposto. A tal fine, il revisore deve presentare un'autodichiarazione che indichi se e, in caso affermativo, quali relazioni professionali, finanziarie o di altro tipo esistano tra il revisore e i suoi organi esecutivi e responsabili della revisione, da un lato, e la società e i suoi membri dell'organo esecutivo, dall'altro, che potrebbero dare adito a dubbi sulla sua indipendenza.
- 5.3.2 La dichiarazione deve riguardare anche la misura in cui nell'esercizio precedente sono stati prestati altri servizi per la società, in particolare nel settore della consulenza, o sono stati concordati contrattualmente per l'esercizio successivo.
- 5.3.3 Un revisore o una società di revisione che verifica il bilancio annuale di una società non può essere incaricato contemporaneamente di incarichi di consulenza su scala strategicamente più ampia per la stessa società. In casi eccezionali e giustificati, la Direzione degli investimenti può autorizzare eccezioni.
- 5.3.4 Per garantire il livello di qualità richiesto, il revisore deve dimostrare la propria idoneità ad accettare l'incarico di revisione. Di norma, ciò avviene presentando almeno i seguenti documenti:
- Autodichiarazione di assenza di motivi di esclusione ai sensi delle sezioni 123 e 124 del GWB,
- Bilancio, numero di dipendenti e fatturato totale degli ultimi due esercizi,
- Prova dell'esistenza di un'assicurazione di responsabilità professionale con un'adeguata somma assicurata di almeno 1 milione di euro,
- Elenco di riferimento delle società sottoposte a revisione negli ultimi due anni con riferimento all'attività principale della società per la quale si intende accettare l'incarico di revisione,
- Prova di una conoscenza completa della nuova gestione finanziaria comunale, in particolare per quanto riguarda la revisione contabile di società in NRW,
- prova di eventuali controlli di qualità effettuati (peer review; cfr. sezioni 57a, 57g WPO). - 5.3.5 La presentazione di documenti per la valutazione della capacità economica, finanziaria e tecnica (documenti in conformità al punto 5.3.4, ad eccezione dell'autodichiarazione sull'assenza di motivi di esclusione) può essere derogata in singoli casi e solo se la capacità del revisore proposto è virtualmente garantita dalla precedente accettazione di incarichi di revisione nel gruppo della Città Federale di Bonn. Il ricorso a questa eccezione deve essere valutato in modo rigoroso.
5.4 Motivi di esclusione e parzialità, obbligo di segnalazione
- 5.4.1 Il Consiglio di sorveglianza concorda con il revisore che il presidente del Consiglio di sorveglianza sia immediatamente informato di eventuali motivi di ineleggibilità o parzialità emersi durante la revisione, a meno che non possano essere eliminati.
- 5.4.2 Il Consiglio di sorveglianza concorda che il revisore riferisca senza indugio su tutti i risultati e gli eventi significativi per i compiti dell'Organismo di vigilanza che emergono durante l'esecuzione della revisione.
- 5.4.3 Il Consiglio di sorveglianza deve concordare che il revisore lo informi o inserisca una nota nella relazione di revisione se, nel corso della revisione, scopre un'inesattezza nella dichiarazione di conformità al Codice rilasciata dal Consiglio di gestione e dal Consiglio di sorveglianza.
- 5.4.4 Il revisore parteciperà alle delibere del Consiglio di sorveglianza sul bilancio annuale e riferirà sui principali risultati della sua revisione.
5.5 Altre condizioni quadro dell'audit finale
- 5.5.1 L'oggetto dell'incarico è, di norma, la revisione del bilancio di un esercizio. L'ambito della revisione è determinato in base alle disposizioni di legge (in particolare i §§ 317 e seguenti dell'HGB e il § 53 dell'HGrG) e alle disposizioni dello statuto, nonché agli standard professionali applicabili al revisore (standard di revisione IDW). L'incarico di revisione può essere prorogato di un esercizio per un massimo di quattro volte.
- 5.5.2 Il revisore deve essere cambiato dopo un massimo di cinque anni di attività di revisione ininterrotta. È necessario cambiare la società di revisione nel suo complesso; non è sufficiente cambiare il revisore che controlla il bilancio (rotazione interna).
- 5.5.3 La procedura di selezione del revisore si basa, se disponibile, sui regolamenti di aggiudicazione e di appalto specifici della società. In caso contrario, la procedura di selezione deve essere effettuata tenendo conto del valore del contratto, in conformità con le norme di bilancio e di appalto applicabili ai clienti pubblici. In caso di cambio di società di revisione, devono essere invitati a presentare un'offerta almeno tre e di solito da cinque a sette revisori o società di revisione.
5.6 Invio di documenti, pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale
- 5.6.1 Dopo la preparazione e la revisione del bilancio annuale e della relazione sulla gestione, il bilancio annuale deve essere inviato al dipartimento di gestione degli investimenti entro cinque mesi dalla fine dell'esercizio, in modo che possa essere adottato dall'assemblea degli azionisti entro otto mesi dalla fine dell'esercizio, una volta completati tutti i lavori preparatori.
- 5.6.2 Una volta adottati il bilancio annuale certificato e la relazione sulla gestione, la società deve pubblicare nella Gazzetta ufficiale della città federale di Bonn, fatti salvi gli obblighi di pubblicazione previsti dal diritto commerciale e societario, quanto segue:
- la delibera sull'adozione del bilancio d'esercizio e il suo risultato,
- il risultato della revisione del bilancio annuale e della relazione sulla gestione,
- la delibera sulla destinazione dell'utile d'esercizio o sul trattamento della perdita d'esercizio. - 5.6.3 Contestualmente all'annuncio, il bilancio d'esercizio e la relazione sulla gestione devono essere resi disponibili per la consultazione fino all'adozione del bilancio d'esercizio successivo (cfr. Sezione 108, comma 3, n. 1, lettera c) del GO).
6 Segnalazione
6.1 Informazioni generali e obiettivi del sistema di reporting
- 6.1.1 Nella sua funzione di strumento chiave di controllo e gestione, l'obiettivo centrale del sistema di reporting è la fornitura tempestiva di informazioni rilevanti per il processo decisionale a favore della rispettiva società e della gestione degli investimenti.
- 6.1.2 Da un punto di vista funzionale, il sistema di reporting del Gruppo Bundesstadt Bonn comprende relazioni programmate (relazioni trimestrali), relazioni ad hoc e relazioni speciali (relazione sui rischi e relazione sulla responsabilità sociale d'impresa), fatta salva la relazione sugli investimenti in conformità al punto 7.
- 6.1.3 La rendicontazione viene effettuata sulla base di moduli standardizzati che, se non già disponibili, vengono forniti dalla gestione degli investimenti. In primo luogo, dovrebbe essere possibile sviluppare i rapporti automaticamente dal sistema contabile o da altre raccolte di dati.
- 6.1.4 Le informazioni chiave risultanti dai report dovrebbero essere illustrate da cifre comparative e indicatori chiave.
6.2 Rapporto trimestrale
- 6.2.1 L'obiettivo della rendicontazione trimestrale, in quanto tipo di rendicontazione programmata, è quello di riconoscere gli scostamenti significativi dai valori target/fattuali e le ragioni di tali scostamenti nei conti economici (intermedi) nel corso dell'anno. Su questa base, serve anche a preparare una previsione annuale dello sviluppo del business, che mostra anche l'evoluzione prevista del risultato annuale.
- 6.2.2 Ai sensi della Sezione 90 della AktG, le relazioni trimestrali sono costituite dalle seguenti componenti:
o Conto economico (intermedio) basato sulla ripartizione minima prevista dal diritto commerciale con almeno le seguenti colonne:
- Dati di budget per l'esercizio in corso,
- dati effettivi cumulati per gli ultimi trimestri dell'esercizio in corso,
- previsione/proiezione per l'esercizio in corso sviluppata a partire dai dati effettivi cumulati,
- scostamento assoluto e relativo del risultato annuale previsto rispetto al risultato annuale originariamente pianificato,
- dati pianificati ed effettivi dell'esercizio precedente a quello in corso.
o Analisi degli scostamenti per il conto economico (intermedio) sotto forma di spiegazioni degli scostamenti significativi tra obiettivi ed effettivi e degli scostamenti tra risultati annuali previsti e pianificati,
o Elenco delle possibili contromisure per garantire il rispetto del risultato annuale previsto (solo in caso di peggioramento previsto del risultato annuale),
o Relazione sulla liquidità alla data di riferimento con il seguente contenuto minimo:
- Stato attuale della liquidità della società,
- previsione di liquidità per la fine dell'esercizio,
- indicazione delle riserve strategiche di liquidità,
o se applicabile, valori (intermedi) delle cifre chiave in conformità al punto 6.1.4. - 6.2.3 Se la previsione annuale viene preparata nell'ambito della rendicontazione trimestrale, i valori di previsione devono sempre essere destagionalizzati, tenendo conto dei valori storici precedenti.
distribuzione destagionalizzata. Si deve evitare di suddividere formalmente in quarti o dimezzare i dati annuali, in particolare quelli previsionali. - 6.2.4 I rapporti trimestrali devono essere preparati dalla direzione tempestivamente, generalmente entro quattro settimane dalla fine del periodo di riferimento. Nel caso di una
partecipazione (diretta e indiretta) della Città Federale di Bonn pari o inferiore al 25%, è sufficiente una rendicontazione semestrale. - 6.2.5 A causa dell'elevato grado di aggiornamento dei dati, i rapporti saranno redatti in forma di testo dopo la loro preparazione in conformità al punto 6.2.4, principalmente utilizzando mezzi di comunicazione elettronici (ad es. e-mail).
di comunicazione (ad esempio, la posta elettronica), senza ritardi e senza pregiudicare la segnalazione all'organo aziendale responsabile.
6.3 Rapporti ad hoc
- 6.3.1 La rendicontazione ad hoc è un tipo di rendicontazione non programmata e guidata da eventi che si ripete a intervalli irregolari.
- 6.3.2 L'obiettivo della rendicontazione ad hoc è quello di fornire alla gestione degli investimentiinformazioni tempestive su questioni specifiche che sono così urgenti o significative da non consentire la rendicontazione tramite rapporti programmati.
importante che non è possibile attendere la rendicontazione attraverso i rapporti programmati (rapporti trimestrali) o qualsiasi rapporto speciale, e
nella misura in cui questi prevedano un rapporto corrispondente ai sensi delle norme seguenti. - 6.3.3 La particolare urgenza e rilevanza ai sensi del punto 6.3.2 è generalmente attribuita se, a causa dei fatti del caso, si prevedono effetti finanziari significativi
sono previsti cambiamenti fondamentali nelle attività aziendali e devono essere prese decisioni di importanza fondamentale con breve preavviso. Queste
condizioni sono soddisfatte in particolare nelle seguenti circostanze:
a) Espansione o restrizione delle attività imprenditoriali, ad esempio a causa di cambiamenti nei segmenti di attività,
b) avvio e realizzazione di importanti progetti di investimento,
c) assunzione o cessione di partecipazioni azionarie significative,
d) cambiamenti nei rapporti giuridici delle società controllate,
e) operazioni commerciali speciali con un impatto significativo sulla redditività o sulla liquidità. - 6.3.4 Una particolare urgenza o rilevanza ai sensi del punto 6.3.2 sussiste anche nel caso in cui si verifichino problemi operativi le cui conseguenze possono avere un impatto significativo, in particolare a livello locale o regionale.
sono suscettibili di essere pubblicizzati e discussi, in particolare dalla stampa locale o nazionale. In particolare, si può ritenere che i seguenti casi abbiano un probabile impatto pubblico:
a) i problemi comportano notevoli restrizioni nella gamma dei servizi operativi,
b) nel contesto del processo di fornitura del servizio operativo si realizzano rischi considerevoli o la loro realizzazione è imminente con un alto grado di probabilità, in particolare
- rischi legati alla qualità e alla sicurezza,
- rischi tecnici,
- rischi di emissione e di immissione (rischi ambientali),
- rischi legali.
c) I problemi potrebbero comportare una notevole perdita di reputazione per l'azienda,
d) si verificano notevoli costi aggiuntivi o ritardi significativi nei principali progetti di investimento,
e) altri problemi che sono importanti per la città nel suo complesso a causa della loro rilevanza politica. - 6.3.5 Oltre a una presentazione esaustiva dei fatti e dei problemi, la relazione ad hoc deve contenere anche informazioni sulle conseguenze finanziarie e di potenziale pubblicità del
Oltre a una descrizione esaustiva dei fatti e dei problemi, che includa in particolare informazioni sulle conseguenze finanziarie e sulla potenziale pubblicità, le proposte di azione, l'eventuale margine di discrezionalità o di giudizio esistente e la misura in cui è stato utilizzato, nonché altre informazioni importanti rilevanti per la decisione. Se l'azienda dispone di ulteriori informazioni supplementari o esplicative sui fatti oggetto di segnalazione (ad esempio, comunicati stampa preparati o regolamenti linguistici previsti), queste devono essere allegate ai rapporti ad hoc. - 6.3.6 Le relazioni ad hoc devono essere preparate immediatamente dopo la conoscenza dei motivi della segnalazione e, una volta preparate, devono essere inviate al dipartimento di gestione degli investimenti senza indugio e senza pregiudicare la segnalazione all'organo societario responsabile. Di norma, le relazioni devono essere inviate in forma testuale, principalmente utilizzando mezzi di comunicazione elettronici (ad esempio, la posta elettronica). Se il rispetto della forma testuale non è possibile o lo è solo con uno sforzo sproporzionato, tenuto conto della scadenza della segnalazione, è consentita anche la segnalazione telefonica.
- 6.3.7 In caso di incertezze o dubbi sulla necessità di effettuare la segnalazione, in particolare per quanto riguarda l'esistenza di fatti o dubbi da segnalare, è necessario consultare l'investment manager.
dubbi, si deve procedere immediatamente a una consultazione con la direzione degli investimenti. Se, nonostante la consultazione di cui alla frase 1, le ambiguità e i dubbi non possono essere risolti di comune accordo.
dubbi non possono essere risolti di comune accordo o fugati a breve termine, la segnalazione deve essere effettuata in caso di dubbio.
6.4 Segnalazione dei rischi
- 6.4.1 Il reporting sui rischi, come tipo speciale di report, serve a rivelare i rischi imprenditoriali esistenti che non risultano dai report regolari, in particolare a causa della mancanza dell'obbligo di registrarli nell'attuale contabilità e rendicontazione.
contabile e finanziaria, in particolare quelli che non risultano dai rapporti programmati. L'obiettivo di questa informativa è quello di garantire un'adeguata gestione dei rischi nuovi o in evoluzione attraverso un'appropriata cultura del rischio aziendale e tenendo conto della specifica capacità di sopportazione dei rischi dell'azienda, nel senso di un sistema di allerta precoce per prevenire o limitare il verificarsi di rischi che potrebbero mettere a rischio la continuità aziendale. - 6.4.2 La rendicontazione dei rischi viene effettuata nel corso dell'anno sotto forma di relazioni di sintesi e di una relazione annuale sulla gestione complessiva dei rischi.
- 6.4.3 La relazione annuale sulla gestione complessiva dei rischi, in quanto relazione completa, contiene almeno informazioni sugli aspetti elencati di seguito:
- cambiamenti nel portafoglio rischi dalla preparazione dell'ultimo rapporto complessivo, in particolare sui nuovi rischi aggiunti, rivalutati o cancellati, e le ragioni dei cambiamenti.
rischi individuali aggiunti, rivalutati o cancellati e le ragioni di tali cambiamenti, - Presentazione della situazione di tutti i singoli rischi, tenendo conto della loro probabilità di accadimento e dell'importo della perdita (dopo l'adozione di misure di controllo), anche in confronto all'anno precedente (matrice dei rischi),
- Elenco di tutti i rischi lordi riconosciuti con il rispettivo numero di rischio, parola chiave del rischio, area di rischio e responsabile del rischio (lista dei rischi),
- Elenco per la presentazione chiara e sistematica dei risultati dell'identificazione, della valutazione e della gestione dei rischi, composto da numero di rischio, parola chiave del rischio, responsabile del rischio e valutazione dei rischi, suddivisi in misure di gestione completate e possibili (atlante dei rischi),
- informazioni dettagliate sui singoli rischi inventariati, in particolare informazioni statistiche (numero di rischio, categorizzazione del rischio e informazioni sulla comunicazione del rischio), la designazione del rischio, il rischio lordo e netto valutato (in base alle misure di controllo adottate) e le possibili misure di controllo mirate (scheda di registrazione del rischio).
- cambiamenti nel portafoglio rischi dalla preparazione dell'ultimo rapporto complessivo, in particolare sui nuovi rischi aggiunti, rivalutati o cancellati, e le ragioni dei cambiamenti.
- 6.4.4 I rapporti sulle modifiche alla gestione del rischio contengono almeno informazioni sui seguenti aspetti:
- cambiamenti nel portafoglio dei rischi rispetto all'ultima relazione sulle differenze, in particolare sui nuovi rischi aggiunti, rivalutati o eliminati
singoli rischi e le ragioni del cambiamento, - assegnazione dei nuovi rischi individuali aggiunti e rivalutati a una matrice di rischio aggiornata, tenendo conto della loro probabilità di accadimento e dell'importo della perdita (dopo l'attuazione delle misure di gestione),
- informazioni dettagliate sui singoli rischi aggiunti, rivalutati o cancellati nelle schede di registrazione dei rischi.
- cambiamenti nel portafoglio dei rischi rispetto all'ultima relazione sulle differenze, in particolare sui nuovi rischi aggiunti, rivalutati o eliminati
- 6.4.5 La relazione annuale complessiva sulla gestione del rischio deve essere preparata dal Consiglio di amministrazione in modo tempestivo, generalmente entro due mesi dalla fine dell'esercizio finanziario.
dell'esercizio finanziario. I rapporti sulle differenze di gestione del rischio devono essere redatti immediatamente dopo la conoscenza del singolo rischio. Si può rinunciare alla segnalazione immediata se i cambiamenti intervenuti sono solo di scarsa rilevanza per la situazione di rischio dell'azienda. - 6.4.6 Data l'importanza del reporting per la posizione di rischio della città, i report sui rischi devono essere preparati in forma testuale in conformità al punto 6.4.5, principalmente tramite
mezzi di comunicazione elettronici (ad es. e-mail), senza ritardi e senza pregiudicare la segnalazione all'organo aziendale responsabile.
6.5 Rendicontazione della responsabilità sociale d'impresa
- 6.5.1 Il rapporto sulla responsabilità sociale d'impresa (rapporto CSR), come tipo speciale di rapporto, serve a fornire una presentazione aggregata delle misure con cui l'azienda dichiarante ha cercato, sulla base delle sue attività commerciali, di adempiere alla sua responsabilità in termini di gestione sostenibile per gli effetti che ha sull'ambiente e sulla società.
- 6.5.2 Il rapporto sulla RSI deve essere suddiviso in tre aree di interesse: responsabilità economica, ambientale e sociale. Le rispettive aree di interesse devono
almeno i seguenti aspetti:- Responsabilità economica
Nell'area della responsabilità economica, devono essere specificati i valori e gli standard etici di base che sono alla base dei rapporti commerciali quotidiani per soddisfare le aspettative sociali, come il rispetto delle norme fondamentali dell'OIL in materia di lavoro, le pratiche commerciali corrette o un serio impegno nei confronti delle comunità locali.
impegno locale. - Responsabilità ecologica
Nell'ambito della responsabilità ecologica, vanno citate in particolare le misure che contribuiscono a preservare le basi naturali della vita, ad esempio attraverso l'uso parsimonioso delle risorse naturali, l'aumento dell'efficienza energetica o misure sostenibili di protezione del clima e dell'ambiente. - Responsabilità sociale
Nell'area della responsabilità sociale, vanno citate in particolare le misure che rispondono alle preoccupazioni sociali giustificate dei dipendenti nel senso di una politica sociale orientata ai dipendenti, ad esempio le misure di sicurezza sul lavoro, la gestione della salute e la conservazione dei posti di lavoro.
- Responsabilità economica
- 6.5.3 Le spiegazioni devono essere corredate da cifre chiave adeguate, tenendo conto del regolamento di cui al punto 6.1.4.
- 6.5.4 La relazione sulla RSI deve essere redatta dalla direzione come relazione annuale in modo tempestivo, generalmente entro due mesi dalla fine dell'esercizio finanziario.
- 6.5.5 Al fine di analizzare tempestivamente, in particolare, il potenziale di ottimizzazione da individuare, il rapporto CSR deve essere redatto in forma di testo dopo la sua preparazione in conformità con il punto 6.5.4, principalmente mediante
Il rapporto CSR deve essere inviato alla direzione delle partecipazioni senza indugio e senza pregiudicare la comunicazione all'organo aziendale responsabile.
7 Relazione sugli investimenti
7.1 Processo di programmazione e configurazione
- 7.1.1 Le informazioni e i dati richiesti per l'inclusione nella relazione sugli investimenti vengono forniti dalle società al dipartimento di gestione degli investimenti. I tempi di trasmissione dei dati sono stabiliti di concerto con la direzione delle partecipazioni.
- 7.1.2 I bilanci annuali e le relazioni di gestione delle rispettive società, nonché le relative relazioni di revisione dei revisori, costituiscono regolarmente la base informativa del rapporto di investimento.
- 7.1.3 Due copie della relazione di revisione sul bilancio annuale della società e, se del caso, sul bilancio consolidato devono essere messe a disposizione della direzione degli investimenti entro due settimane dalla loro redazione. Ciò vale anche per le eventuali società controllate.
7.2 Informazioni di base
- 7.2.1 Le seguenti informazioni di base - individuate per ciascuna società - sono incluse e spiegate nel rapporto d'investimento:
- Dati generali della società e struttura azionaria della società,
- Oggetto, scopo e obiettivi della società,
- Conformità agli obiettivi pubblici,
- Partecipazioni dirette e indirette della società,
- Composizione degli organi esecutivi e del management,
- Effetti sul bilancio comunale.
- 7.2.2 Se, in conformità con l'obiettivo della relazione sugli investimenti, la direzione degli investimenti o la società ritiene necessario fornire ulteriori informazioni per presentare la società di investimento in modo adeguato, anche queste possono essere incluse nella relazione sugli investimenti. Tali informazioni comprendono, ad esempio
- circostanze economiche e attività commerciali della società
- contratti importanti della società.
- 7.2.3 La pubblicazione di informazioni aggiuntive che esulano dall'ambito normativo (artt. 117 GO, 52 GemHVO) non è consentita se sono disponibili dati aziendali interni al fine di mantenere la riservatezza.
7.3 Dati contabili
- 7.3.1 La presentazione e l'analisi dettagliata del patrimonio netto, della situazione finanziaria e dei risultati operativi della società al 31 dicembre sono necessarie per fornire una panoramica della situazione finanziaria della società.
- 7.3.2 La presentazione del patrimonio netto, della situazione finanziaria e dei risultati operativi in cifre si basa su un confronto triennale in cui vengono messi a confronto i principali dati di bilancio e le voci di costo e di ricavo specifiche dell'azienda. La struttura segue la struttura minima dello stato patrimoniale e del conto economico prevista dal diritto commerciale. Oltre alla presentazione numerica, devono essere incluse note integrative sulla struttura dei ricavi e dei costi e sul conto economico.
- 7.3.3 Vengono inoltre indicati gli indici finanziari più importanti, in particolare l'indice di capitale proprio, l'indice di indebitamento, il volume degli investimenti, l'intensità degli investimenti e della liquidità, nonché il loro sviluppo su più anni.
vengono indicati anche i loro sviluppi nell'arco di diversi anni.
7.4 Informazioni sullo sviluppo del business e dati sulle prestazioni
- 7.4.1 Sulla base della rispettiva relazione sulla gestione, devono essere descritti i principali eventi dell'esercizio e la valutazione dello sviluppo futuro dell'azienda, in particolare per quanto riguarda le opportunità e i rischi esistenti.
- 7.4.2 I risultati operativi individualmente significativi derivanti dall'oggetto dell'impresa nell'esercizio sono indicati come dati di performance. Essi possono essere presentati in forma verbale o in serie di cifre.
- 7.4.3 Nel caso di investimenti significativi, i dati di performance devono essere spiegati anche con l'ausilio di cifre chiave.
7.5 Informazioni sui dipendenti e sui compensi degli organi societari
- 7.5.1 Il numero medio di dipendenti deve essere indicato separatamente per gruppo (dirigenti, funzionari, impiegati, tirocinanti, stagisti/assistenti) rispetto ai dati degli esercizi precedenti.
- 7.5.2 La retribuzione dei dirigenti deve essere resa nota. Le disposizioni del Codice si applicano alla pubblicazione.
- 7.5.3 Anche la remunerazione dei membri del Consiglio di sorveglianza deve essere resa nota. Lo stesso vale per i membri di un comitato, di un comitato consultivo o di un organo simile.